煤炭项目的法律尽职调.docx

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煤炭项目的法律尽职调

法律尽职调查

初步文件清单

煤矿项目尽职调查初步文件清单

本清单仅是本次法律尽职调查所需查阅的文件和了解的情况的初步清单。

随着调查的深入，我们会通过发出尽职调查补充清单或其他形式要求贵司补充提供其他文件或向贵司提出其他问题。

请贵司按照下列要求填写本清单，并提交相关资料：

1、请公司以书面形式并按本文件清单所列顺序，答复其中的所有各项问题，并提供相关资料的完整、齐全的复印件或扫描的电子文件。

如果特别说明，则需要提供原件。

对不适用的文件或问题请在该项之后注明“不适用”；对无资料的款项，请在该项之后注明“无资料”及没有相关资料的原因（如遗失、损毁、暂时无法提供等）。

2、本清单仅为初步法律尽职调查清单。

我们会根据调查的进展情况以及对贵司提供资料的审阅提出进一步的问题，并向贵司发出补充清单。

一、有关项目的审批文件

（一）项目和矿业权批准文件

1.供矿山建设使用的矿产勘察报告

2.有权的矿产储量审批机构的矿产勘察报告的批复文件

3.地质资料汇交凭证

4.有权的地质矿产主管部门划定矿区范围的批复文件

5.有权的地质矿产主管部门准予探矿权登记的批准文件

6.煤炭勘查规划、煤炭生产开发规划、矿区总体规划和矿业权（探矿权、采矿权）设置方案

7.最新煤矿建设项目建议书

8.有权的煤炭工业主管部门对最新项目建议书的批复文件

9.矿山建设项目的最新可行性研究报告（含矿产资源开发利用方案和矿山环境影响报告）和/或项目申请报告

10.最新可行性研究报告的批复和/或项目核准的批复

11.有权的地质矿产主管部门对开采范围和资源利用方案的复核意见

12.最新的采矿设计书

13.有权的煤炭工业主管部门对最新的采矿设计书的批复

14.矿井初步设计及安全设施设计、施工图设计的批复

15.依法领取的勘查许可证、采矿许可证

16.探矿权招拍挂公告；主管部门发出的通知参加投标或竞买的通知文件；项目公司缴纳投标、竞买保证金的文件；成交确认书

17.探矿权评估报告及国务院地质矿产部门对探矿权价款的确认文件

18.探矿权价款支付凭证

19.历年探矿权使用费交付凭证

20.历年最低勘查投入证明

21.有权的地质矿产主管部门对探矿权延续、变更的批准文件

22.探矿权/采矿权转让合同

（二）环境保护审批及有关文件

1.有权的煤炭工业主管部门环保机构对项目立项的审批意见

2.开采矿产资源的环境影响评价报告书的批复

3.有权的环保、地质、矿业部门对设计文件的审查意见

4.有关环境研究和/或监测部门出具的测试报告和/或检测报告（若有的话）

5.有权的煤炭工业主管部门环保机构对环保设施的审查合格证明文件

（三）有关项目用地文件

A.出让/转让/划拨土地使用权

1.建设用地预申请；

2.建设项目用地预审报告；

3.农用地转用方案/补充耕地方案/征用土地方案/供地方案；

4.国有土地使用权出让/转让/划拨合同；

5.建设用地批准书；

6.与集体经济组织签订的征用土地协议及拆迁补偿安置协议、劳动力安置协议、相关税费支付证明；

7.缴付土地出让金及其他有偿获得土地使用权需缴纳费用的收据或凭证（适用于出让）；

8.支付土地转让价款的收据或凭证（适用于转让）；

9.国有土地使用证。

B.租赁土地使用权（如为从国土局直接租赁国有土地使用权）

1.国有土地租赁合同；

2.租金支付凭证；

3.承租国有土地使用权登记。

（四）项目规划文件

1.建设项目选址意见书；及

2.建设用地规划许可证；

3.设工程规划设计要点/规划审批意见通知书；

4.建设工程规划设计条件通知书；

5.设计方案审查通知书/审定意见；及

6.建设工程规划许可证。

7.符合国务院煤炭工业主管部门规定的《井田地形地质图》、《采掘工程平面图》、《井上下对照图》等基本矿图及《通风系统图》、《排水系统图》、《供电系统图》、《井下避灾路线图》

8.取水文件：

水利管理部门对项目用水问题批复文件、取水许可证、有关取水和交纳水资源费的规定和/或标准

（五）其他

1.政府部门对上述各个环节（如项目建议书、可行性研究报告、初步设计、环境保护等）提出保留意见，或要求修改，则需提供修改部分的有关材料及政府部门的相应批复

2.如投资者/业主涉及对上述各个环节中已获得批复的文件提出变更要求（如投资估算、初步设计概算调整等），则需提供变更申请材料及政府部门的相应批复

3.地方关于基本建设的审批、设计、环境保护、规划、土地、取水、排水、招投标、开工、工程建设监督、竣工、审计、价格等各方面的地方性规定、要求及审批程序的规定

4.地方关于煤炭项目建设、竣工、运营等各方面的规定

5.地方关于上述各个环节可能需要收取的税费（如土地使用税/费、排污费）的相关规定及标准

二、关于项目公司的文件

1.公司组织结构图及其说明，包括但不限于公司所有子公司、分公司、办事处等、各部门及其职能

2.历次变更后换领的营业执照，目前持有的最新营业执照以及过去5年的历次年检

3.发起人协议/股东协议；

4.项目公司设立审批文件（包括投资主管部门和煤炭行业主管部门的批文）；

5.组织机构代码证

6.注册资本验资报告

7.章程及其它组织性法律文件

8.所有矿（井）历年年检的煤炭生产许可证

9.有关股东及股权的全部记录，包括名称、营业执照（如为个人，身份证明）、出资证明，股权变动、质押及批准文件（如有）

10.历次董事会、监事会决议

11.法定代表人登记证及身份证明

12.公司的曾用名、别名或其它在政府文件或其经营活动中用过的名称的清单及证明这些名称使用和变更的所有文件

13.全部子公司、分支机构与其它附属经营实体的全部上述资料

14.有关公司及全部子公司、分支机构与其它附属经营实体成立及存续的其他重要文件

15.税务登记证（地税、国税）

16.人民币基本存款账户开户许可证

17.内部规章制度

18.股权变更前后股本结构示意图（含每一股东，其持股情况，应当可以表明彼此之间关系）

19.股本变更情况，相关股份转让合同、增资文件及相关批文和/或工商变更

20.持有项目公司股权的国有股东在转让股权时的评估文件，批准文件、招拍挂相关文件和其他文件

21.任何给予第三方有关项目公司股权的选择权、优先权、先买权或相似权利的协议

22.有资格的中国资产评估机构就股东所作实物投资（如含国有资产）所出具的评估报告（如适用）

23.国资委或其地方分支机构就上述报告的确认（如适用）以及适当的产权交易所出具的产权交易确认书

24.国有产权登记文件

25.安全生产许可证

26.矿长资格证书、矿长安全资格证

27.所有矿（井）的煤炭生产许可证（及历年年检证明）

三、与项目及项目资产相关的文件

（一）、基本资产

请提供项目公司或其任何子公司、其它附属经营实体的资产清单（包括价值超过人民币200万元），清单所列资产的权属证明文件及质量保修文件，以及进口设备海关完税凭证或保税证明、海关监管物资的相关文件；

1．清单所列不动产包括：

（本部分所列文件清单，如在清单其它部分已经提及，则不用重复提供）

（1）对于公司的各项房地产，与所有权、租赁、土地使用权和土地使用情况有关的文件，包括（按情况适用）：

a.土地使用证；

b.取得土地使用权的批文；

c.关于土地使用权的相关合同（说明地块界址和使用条件）；

d.有关公司无责任支付或已支付土地转（出）让金和／或土地增值税和/或租金的证明,包括但不限于有关政府部门签发的有关免除或减少房地产税收或费用、土地出让费、转让费、土地使用费或其它形式土地管理费等的批准文件；

e.建筑物与附属设施的产权证明；

f.有关建筑物与附属设施的抵押合同及其注册登记；

i.有关房地产征用、拆迁、查封或冻结或任何影响房地产所有权与使用的行动的政府文件、行政决定、通知或司法文件；

j.有关房地产用途的政府文件，包括但不限于建筑许可、规划用地许可与目前实际使用房地产的描述；

k.各建筑物竣工验收报告；

l.有关任何房地产的由相关政府部门签发的批文、通知、处罚等的所有其它文件；及

m.子公司、分支机构和其它附属经营实体的土地和建筑物证明。

（2）有关公司租赁或转租土地和/或房地产：

a.所有租赁协议；

b.有关续租及延长所有租赁协议选择权的条件；

c.有关政府部门的登记或备案文件；及

d.任何违反租赁条款，与出租人收取未付租金的所有通知；

2．清单所列其他有形资产包括：

a.生产设备：

具体说明建造／购入日期和成本，扩建和／或维修开支，以及设备在不进行重大整修的情况下的剩余经济使用寿命，和适用的中国安全规章（尤其包括关于生产设备的安全规章），连同核准证明（如有的话）；

b.存货，附有生产／购入日期；

c.车辆：

具体说明购入日期和成本，保养成本，以及剩余经济使用寿命；

d.办公设备；

e.证券（股票和债券）；

f.保险安排和保险单，附副本；及

g.与任何资产租赁安排有关的所有文件。

3．清单所列无形资产包括：

a.由公司拥有或使用的所有专利、商标、服务标记、注册图案、版权或其它知识产权的详细资料，以及全部有关注册登记、登记申请和任何证照（包括计算机软件证照）或经注册登记的使用协议等的副本；

b.任何使用商号的详细资料；及

c.版权、专利或专有技术转让或许可使用协议；商标许可使用协议；与知识产权有关的任何其他协议及有权政府部门的批准或备案文件。

（二）、项目债务文件

A.一般债务文件

1.人民币贷款、融资租赁协议；

2.外汇贷款、融资租赁协议与相关外债登记和批准的文件；

3.公司与其子公司、其它附属经营实体间的公司间贷款／财务支持安排；

4.贷款意向书/承诺函等贷款相关文件（如有）；

5.债券或其它债务；及

6.任何与国家或地方政府所发的补助及/或补贴有关的协议、批准或其他安排，及政府机构提供的融资及证明该融资条款的文件。

B.担保债务

1.公司或子公司、分支机构和其它附属经营实体对第三者的责任和或有负债（包括与子公司、分支机构和其它附属经营实体有关者）作出的担保；

2.项目公司探矿权/采矿权抵押协议（如有的话）

3.与项目资产有关的任何性质的抵押或物权担保或优先权；

4.在项目资产上设定留置权和其它形式抵押的任何其它合同；

5.任何第三者对公司或子公司、分支机构和其它附属经营实体的责任和或有负债作出的担保。

四、重要合同

（一）项目合同

1.委托勘察合同

2.委托设计合同

3.技术转让和/或服务协议

4.煤矿委托管理或承包协议

5.设备订购合同（价值300万人民币以上的）

6.零配件购买协议（价值100万人民币以上的）

7.尚未履行完毕的或刚刚签订的最近三年的煤炭供应合同（限于合同总量一万吨以上的）

五、有关公司财务、税务的文件及其他

（一）有关公司财务的文件

1．企业国有资产产权登记证；

2．探矿权/采矿权价款支付凭证

3．探矿权/采矿权使用费的历年支付凭证

4．资源税的历年支付凭证

5．矿产资源补偿费的历年支付凭证

6．项目公司是否应向当地政府交纳其他相关费用及此等费用清单

（二）有关公司税务的文件

1．有关公司及子公司、其它附属经营实体的税务（国税和地税）登记证；

2．公司历年完税凭证或有关部门减免税批准文件；