7月20日：创业板申请文件准则和招股说明书准则主创对照.doc

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招股说明书准则和申请文件准则对照分析

重要说明：

文中所提原文即2006年修订版信息披露内容与格式准则第一号——招股说明书。

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书20090720

第一章总则

第一条为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）的规定，制定本准则。

第二条申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的公司（以下简称发行人）应按本准则编制招股说明书，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按本准则的规定进行披露。

第三条本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。

不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。

第四条本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明。

第五条发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。

【豁免按本准则披露。

】

第六条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。

第七条发行人在招股说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整。

发行人报送申请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并及时修改招股说明书。

发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书。

【没有对摘要的规定，因为创业板不需要编制招股说明书摘要。

】

【另外删除“必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国证监会核准”的规定，是不是意味着只要会里同意你修改就一定不用重新核准了？

是另有深意还是对以前规定不合理的修订？

】

第八条发行人在招股说明书中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。

第九条发行人应在招股说明书显要位置提示创业板投资风险，作如下声明：

“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。

创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。

投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

”

【这一条是新增的，符合证监会关于强调“创业板招股书重点披露创业板风险因素”的理念。

】

第十条发行人应针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。

【后半句话是新增加的。

以前招股书的风险因素投资者一般是不看的，这里再次提醒投资者去看。

】

第十一条发行人编制招股说明书应当准确引用有关中介机构的专业意见或报告。

【原文第十三条，以下顺延。

】

第十二条发行人下属企业的资产规模、收入或利润对发行人有重大影响的，应参照本准则的规定披露该下属企业的相关信息。

特定行业的发行人，除执行本准则的规定外，还应执行中国证监会关于该行业信息披露的特别规定。

第十三条招股说明书应符合下列一般要求：

【原文第十条，结构作了适当调整】

（一）引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源；

（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；

（三）招股说明书应使用事实描述性语言，尽量采用图表或其他较为直观的方式进行披露，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

【删除第三款和第四款：

（三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：

“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；在境内外同时发行股票的，应按照从严原则编制招股说明书，并保证披露内容的一致性；（四）招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）】

【删除原文第十一条关于招股说明书摘要的规定】

第十四条发行人应在中国证监会指定网站披露招股说明书及其附件，并同时在中国证监会指定报刊上作首次公开发行股票并在创业板上市提示性公告：

“本公司首次公开发行股票申请已获中国证监会核准，招股说明书及附件披露于中国证监会指定网站（www.xxxx.xxx）和公司网站（www.xxxx.xxx），并置备于本公司、拟上市的证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，供公众查阅。

”

提示性公告还应当载有下列内容：

（一）发行股票的类型；

（二）发行股数；

（三）每股面值；

（四）发行方式与发行对象；

（五）承销方式；

（六）预计发行日期；

（七）发行人、保荐人、主承销商的联系地址及联系电话。

【本条是新增加的，与创业板新推行的主要以网络为信息披露方式的思路相对应。

】

第十五条发行人应在招股说明书披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。

【原文第十二条，结构稍作调整。

】

第二章招股说明书

第一节封面、书脊、扉页、目录、释义

第十六条招股说明书文本封面应标有“×××公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书”字样，并载明发行人、保荐人、主承销商的名称和住所。

同时，明确提示创业板投资风险，依照本准则第九条作出恰当的声明。

【最后一句话是新增加，还是要强调风险。

】

第十七条招股说明书文本书脊应标有“×××公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书”字样。

第十八条招股说明书扉页应载有下列内容：

（一）发行股票类型；

（二）发行股数；

（三）每股面值；

（四）每股发行价格；

（五）预计发行日期；

（六）拟上市的证券交易所；【创业板都是深交所吧，规定有些多余了】

（七）发行后总股本，发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量；

（八）本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺；【流通限制修改为限售安排，体现监管层对于发起人股份尤其是大股东股份严格限售的思路，不过无法参透一个表述的改变能起到怎样作用？

】

（九）保荐人、主承销商；

（十）招股说明书签署日期。

第十九条发行人应在招股说明书扉页作如下声明：

“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

”

“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

”

“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

”

“根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

”

【此处删除了最后一项规定：

“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

”】

第二十条招股说明书的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的惯例。

【“中文惯例”调整为“惯例”。

】

第二十一条发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。

招股说明书的释义应在目录次页排印。

第二节概览

第二十二条发行人应声明：

“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。

投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

”

第二十三条发行人应简要披露发行人及其控股股东、实际控制人的情况，概述发行人的主营业务、主要财务数据及财务指标、本次发行情况及募集资金用途。

【增加了对主营业务的简要介绍。

】

第二十四条发行人应扼要披露其核心竞争优势，列示核心竞争优势的具体表现。

【这一条新增加的，也是证监会历次强调的内容：

列示核心竞争优势。

】

第三节本次发行概况

第二十五条发行人应披露其基本情况，主要包括：

【本条是新增加的】

（一）注册中、英文名称；

（二）注册资本；

（三）法定代表人；

（四）成立日期；

（五）住所和邮政编码；

（六）电话、传真号码；

（七）互联网网址；

（八）电子信箱；

（九）负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码。

第二十六条发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括：

（一）股票种类；

（二）每股面值；

（三）发行股数、占发行后总股本的比例；

（四）每股发行价格；

（五）标明计算基础和口径的市盈率；

（六）预测净利润及发行后每股收益（如有）；

（七）发行前和发行后每股净资产；

（八）标明计算基础和口径的市净率；

（九）发行方式与发行对象；

（十）承销方式；

（十一）预计募集资金总额和净额；

（十二）发行费用概算（包括承销费用、保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用等）。

第二十七条发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：

（一）保荐人、主承销商及其他承销机构；

（二）律师事务所；

（三）会计师事务所；

（四）资产评估机构；

（五）股票登记机构；

（六）收款银行；

（七）其他与本次发行有关的机构。

第二十八条发行人应披露其与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第二十九条发行人应针对不同的发行方式披露预计发行上市的重要日期，主要包括：

（一）刊登发行公告的日期；【这是新增加的，自觉比较合理，因为发行公告对投资者的申购具有重要意义。

】

（二）开始询价推介的日期；

（三）刊登定价公告的日期；

（四）申购日期和缴款日期；

（五）股票上市日期。

第四节风险因素

第三十条发行人应当遵循重要性原则按顺序披露可能直接或间接对发行人经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性产生重大不利影响的所有因素。

【增加了对成长性的披露要求】

【“发行人应针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。

”，转到了三一条的开始。

】

发行人对所披露的风险因素应作定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。

对所披露的风险因素应明确说明该因素对发行人报告期内的实际影响以及可能对将来的具体影响。

【不仅要披露风险因素还要披露影响，这是对创业板的要求也是对保荐机构提出更高要求。

】

对经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性有严重不利影响的风险因素，发行人应作“重大事项提示”。

【同上】

第三十一条发行人应针对自身实际情况，具体地描述相关风险因素，描述应充分、准确，风险因素可能涉及但不限于下列内容：

（一）产品或服务的市场风险。

可能涉及商业周期或产品生命周期的不利影响、公司品牌优势无法有效维持或增强、市场饱和、市场分割、过度依赖单一市场或客户、市场占有率下降、缺乏稳定的市场营销渠道等；

【

（一）产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等；】

（二）业务模式风险。

可能涉及业务模式不成熟或存在不利变化，创新模式缺乏持续性、稳定性对公司经营业绩产生不利影响，经营过度集中或分散等；

【

（二）经营模式发生变化，经营业绩不稳定，主要产品或主要原材料价格波动，过度依赖某一重要原材料、产品或服务，经营场所过度集中或分散等；】

（三）经营业绩风险。

可能涉及因产品或服务价格波动、成本波动及费用控制有效性不足引致的业绩不稳定，因汇率变化引致的业绩不稳定，因依赖关联方、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益波动导致经营业绩不稳定，以及因固定资产折旧大量增加而导致的未来业绩下滑风险等；

（四）资产质量或资产结构风险。

可能涉及应收款项过大、账龄过长或其他资产周转能力较差导致的流动性风险，无形资产占净资产比例过高导致资产结构不合理的风险，主要资产减值准备计提不足的风险，主要资产价值大幅波动的风险以及对外投资的风险等；

（五）债务风险。

可能涉及现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、重大担保或诉讼仲裁等或有事项导致的风险等；

【（三）内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼仲裁等或有事项导致的风险；】

（六）技术风险。

可能涉及技术不成熟、技术产业化与市场化存在重大不确定性，核心技术或其他知识产权缺乏有效保护或保护期限短，缺乏核心技术或核心技术依赖他人，技术面临淘汰或被替代的风险等；

【（四）技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等；】

（七）投资项目风险。

可能涉及市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务风险，因产能扩大而导致的产品销售风险，以及实际募集资金超过预计数额的运用风险或项目存在资金缺口的风险等；

（八）内部管理风险。

可能涉及组织模式和管理制度不完善的风险，内部控制有效性不足导致的风险，内部约束不健全的风险，因股权结构复杂或关联关系复杂引致的风险，因核心管理团队不稳定或缺乏应对业务和资产规模扩张的管理能力、缺乏及时应对市场竞争和行业发展变化的反应能力引致的风险，因管理人员或其他核心人员变动影响公司持续经营的风险等；

（九）控制（权）风险。

可能涉及控股股东或实际控制人利用控制地位损害公司利益的风险，因股权分散或实际控制人控制的股份比例较低可能导致控制权变化的风险，股东间关于股权的协议安排可能导致公司控制权变化的风险等；【本条是新增加的。

】

（十）行业风险。

可能涉及行业前景、行业经营环境的不利变化，公司所在行业被市场接受认可程度低，产业政策、行业管理等法律、法规、政策的不利变化等；

【（五）投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险等；】

（十一）其他法律、法规、政策变化的风险。

可能涉及财政、金融、税收、土地使用、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险；

【（六）由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险；】

（十二）自然灾害、安全生产、外贸环境及其他可能严重影响公司持续经营的风险因素。

【（七）可能严重影响公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境等。

】

【不管对于投资者的教育还是招股书披露的要求，证监会对提到了一个很高的高度，招股书风险因素部分的内容改动较大，需要好好思考一下，尤其在写招股书的时候，甚至需要改变一下思路。

】

第五节发行人基本情况

【发行人基本情况一条调整在第三节“本次发行概况”部分。

】

第三十二条发行人应详细披露公司改制重组及设立情况，主要包括：

（一）设立方式；

（二）发起人；

（三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务；

（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务；

（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务；

（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程之间的联系；

（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况；

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况。

发行人应详细披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务方面的分开情况，说明是否具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

【五独立的要求】

第三十三条发行人应详细披露设立以来的重大资产重组情况，包括其具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响。

【删除了“设立以来历次股本的形成及其变化情况”的披露，该部分作为申报材料的附件单独存在，目的是为了减少招股说明书的篇幅，据说有的企业该部分达到70页。

在监管层的心目中，尽量缩减招股书篇幅成为一种共识，稍加注意。

】

第三十四条发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股公司，以及其他有重要影响的关联方。

第三十五条发行人应简要披露其控股子公司、参股公司的情况，主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。

第三十六条发行人应披露持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：

（一）持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人为法人的，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；为自然人的，则应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码；【最后删除了住所。

】

（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况，主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称；

（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况。

实际控制人应披露至最终的国有控股主体或自然人。

第三十七条发行人应披露有关股本的情况，主要包括：

（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例；

（二）前十名股东；

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务；

（四）发行人股本有国有股份或外资股份的，应根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露相应的股东名称、持股数量、持股比例。

涉及国有股的，应在国有股东之后标注“SS”（State-ownedShareholder的缩写），并披露前述标识的依据及标识的含义；【不再区分国家股和国有法人股，国有股一律设为SS】

（五）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。

属于战略投资者的，应予注明并说明具体的战略关系。

新增股东为法人的，应披露其主要股东及实际控制人；为自然人的，应披露国籍、拥有永久境外居留权情况（如有）、身份证号码；

【原文为“股东中的战略投资者持股及其简况”，创业板要求重点专注最近一年新增股东的情况，不仅是战略投资者，防止PE腐败问题。

这一条一定要重点关注，姚刚也是屡次强调，在改制时的股份调整时，也要做到万无一失。

】

（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例；

（七）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺。

【删除原文第三十七条关于内部职工股的规定：

如发行过内部职工股，发行人应披露以下情况：

（一）内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；

（二）本次发行前的内部职工股托管情况，包括托管单位、前十名自然人股东名单、持股数量及比例、应托管数量、实际托管数量、托管完成时间，未托管股票数额及原因、未托管股票的处理办法。

省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认情况；（三）发生过的违法违规情况，包括超范围和超比例发行的情况，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况，内部职工股转让和交易中的违法违规情况，法人股个人化的情况，这些违法违规行为的纠正情况及省级人民政府对清理、纠正情况的确认意见；（四）对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，应披露有关责任的承担主体等。

】

第三十八条发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的，应详细披露有关股份的形成原因及演变情况。

进行过清理的，应当说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等。

第三十九条发行人应简要披露员工及其社会保障情况，主要包括：

（一）员工人数及变化情况；

（二）员工专业结构；

（三）员工受教育程度；

（四）员工年龄分布；

（五）发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度等情况。

第四十条发行人应披露实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。

【增加了对实际控制人承诺的要求。

】

第六节业务和技术

第四十一条发行人应披露主营业务、主要产品或服务及设立以来的变化情况。

【删除了“发行人从事多种业务和产品（或服务）生产经营的，业务和产品（或服务）分类的口径应前后一致。

如果发行人的主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息。

”的规定，原因很明显，创业板不鼓励多元发展最好就一种业务。

】

第四十二条发行人应披露其所处行业的基本情况，主要包括：

（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等；

（二）行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、行业进入障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等；

（三）影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等；

（四）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等；

（五）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响；

（六）出口业务比例较大的发行人，还应披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况。

第四十三条发行人应披露其在行业中的竞争地位，说明产品或服务的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势，主要竞争对手的简要情况等。

第四十四条发行人应披露与主营业务相关的情况，主要包括：

（一）主要产品或服务的用途；

（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图；

（三）主要业务模式，如采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式，以及盈利模式；

（四）列表披露报告期内各期主要产品或服务的规模（产能、产量、销量，或服务能力、服务量）、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。

该客户为发行人的关联方的，则应披露产品最终实现销售的情况。

受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额；

（五）报告期内主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个