并购管理业务流程与规章制度.docx

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并购管理业务流程与规章制度

并购管理业务流程与

规章制度

1并购管理目标

1.1并购业务目标

并购业务目标是指确保在实现企业并购战略的同时提高企业并购的经济效益。

具体的并

购业务目标如图20・1所示。

追求企业并购后的股东价值最大化.实现并购増值

二

规范企业的并购交易行为.提商企业并购的效率

实现企业并购后资金、人力.信息、物资等资源的有效整合

目标3

目标4

目标3

图2（）・1并购业务目标

1.2并购财务目标

并购财务目标是根据企业财务管理的总体目标，结合企业并购业务开展而左的。

具体的

并购财务目标如图20・2所示。

建立完善的并购交易财务控制程序

提商企业并购交易的经济效益，节约并购成木

防范并购交易中可能导致的财务风险、差错和舞弊

保证并购交易中价值评估的真实.准确和完整.快速实现并购收益

图2（）・2并购财务目标

2并购业务风险

2.1并购经营风险

并购经营风险是指企业在对并购交易的内部控制中，可能因违反相关制度、法律、法规

2.2并购财务风险

并购交易涉及财务管理、会计核算、审计的各个环巧，过程中可能因评估作价不合理、财务处理不合规等而给企业带来风险。

可能涉及的并购财务风险具体如图204所示。

不明确评估的具体爭项和安排，可能导致评估程序混乱.评估进程推迟，进而影响正常的经营活

并购交易财务处理不、t可能导致财务报告信息失真

并购目标企业提供的资料不真实.企业没有进行验证与核实.可能导致目标公允价值评估失效

*购交易中融资方式女样化.导致融资的不确定性増加，可能导致并购交易成木增加

跨国并购中外汇汇率波动.可能导致企业出现汇率损失

并购项目组不能及时设置《并购交易备査簿九可能会影响并购进程

图2（）7并购财务风险

3并购业务流程

3.1并购交易授权审批流程

并购交易授权审批流程

业务流程

序

号

责任

部门/人

配合/支持

部门

不相容

职责

监督检査

方法

相关

制度

1・成立调査小组

并购项

目组

审核

确定调査小组成员

名单

《并购交易审慎

性调査制度》

2.确定调査项目

3・编制

《审慎性调査表》

4.开展调査

调査

小组

财务部

审核调査项目是否

符合并购需要

《并购交易审慎

性调査制度》

调査

小组

财务部

审核

审批

检査《审慎性调査表》审批于•续是否齐全

《并购交易审慎

性调査制度》

5.分析调査资料

6.撰写

《审慎性调査报告》

7•根据《审慎性调査报告》开展并购

调査

小组

监督检査调查情况

的进度和调查内容

的真实有效性

《并购交易审慎

性调査制度》

调査

小组

财务部

检査分析资料是否齐全：

检查分析涮査方法是否正确

《并购交易审慎

性调査制度》

调査

小组

财务部

审核

审批

检查《审•慎性调査报

告》是否准确、合理

《并购交易审慎

性调査制度》

并购

项目组

总经理、财务部.战略规划部.投资管理部

检査并购活动是否

合法

《并购交易审慎

性调査制度》

4并购交易业务流程相关制度

4.1并购交易授权与审批制度

制度名称

并购交易授权与审批制度

制度编号

受控状态

执行部门

监督部门

生效日期

第1章总则

第1条为规范公司在并购交易中的授权审批行为.防范因越权审批造成重大差错、舞弊、歟诈而导致的重大损失风险.降低并购成木，实现公司效益最大化.特制定木制度。

第2条并购交易审核与授权审批制度的适用范隔如下。

1.木制度适用于公司并购交易参与的部门及相关人员。

2.公司下属全资和控股公司可参照执行。

第2章授权方式.审批权限及审批方式

第3条授权方式

1.对董爭会的授权由公司草程和股东大会决议作出规定。

2.对总经理的授权由公司章程和公司董爭会决议作出规定。

3•总经理对其他人员的授权以授权文件（比如质址手册.管理制度、岗位说明书、授权书等）的方式明确。

4.对经办部门的授权.在部门职能描述中予以规定或临时授权，或者由归口管理部门授权。

第4条在并购过程中.相关审批权限如下表所示。

审批权限表

审批人

审批范围及权限

股东大会

根据公司章程中关于对外投资权限的规定批准限额以上的并购讣划

董爭会

1.批准股东大会权限范困之外的其他并购讣划

2.审批公司并购预算

3・审批公司并购方案

4.授权总经理及其他相关人员涉及并购交易的相关权限

总经理

根据董爭会决议或授权执行并购方案

第5条审批方式

1•股东大会.董爭会以会议决议的方式批准。

2•总经理及其他被授权人员以书面批准的方式批准。

第3章批准和越权批准处理

第6条审批人根据上述并购业务审批权限的规定在授权范困内审批.不得超越审批权限°

第7条经办人在职责范隔内，按照审批人的批准总见办理并购业务。

第8条对于审批人超越授权范困审批的并购业务.经办人有权拒绝办理•并及时向审批人的上一级授权部门报告。

第4章附则

第9条木制度由总经理办公室制定、解祥和修改。

第10条本制度自年丿J日起实施。

编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

4.2并购交易审慎性调査制度

制度名称

并购交易审慎性调査制度

制度编号

受控状态

执行部门

监督部门

生效日期

第1章总则

第1条为规范公司在并购交易中的行为.防范并购交易风险，降低并购成木•顺利实现公司的并购目标，特制定木制度。

第2条木制度适用于涉及参与并购审慎性调査的所有相关部门和人员。

第2章审慎性调査的作用与内容

第3条公司应当建立并规范并购交易审慎性调査制度。

公司应十在并购交易实施之前.对并购目标、公司供应商或其他潜在业务伙伴的财务状况和经营状况进行审慎性调査，以确保并购交易的经济性和可操作性。

第4条审慎性调査的内容应根据公司并购的方针、方式及目标公司的性质等确定。

第5条审慎性调査必须包括但不限于下列11项内容。

1.目标公司愿意被并购的缘由。

2.目标公司的市场价值和竞争态势。

3・目标公司的财务状况。

4.目标公司法律遵循悄况。

5.目标公司的资产和生产管理情况。

6.目标公司的采购、供应情况。

7.目标公司的营销、服务情况。

8.目标公司产品的未來发展前景。

9・目标公司的人力资源情况。

10.目标公司与政府的关系。

H.并购交易启动后，在法律法规方面的可操作性。

第3章审慎性调査控制

第6条对于小额并购交易.公司可以出于成木效益的考虑适十减少审慎性调査的内容。

公司总会汁师应'“I审核每一笔并购交易的调研记录，并出具帝见。

第7条对于大额并购交易.公司可以将审慎性调研二作委托外部会讣和法律咨询机构执行。

公司应、“I在外包合同协议中约定调研匸作的范悯.一般应至少包括并购风险控制和财务分析。

第8条公司应十依据审慎性调査表所列项目开展调研工作。

公司内部进行审慎性调査时需由并购项目组編制审慎性调査表.并报财务总监与总经理审核.审批。

第9条并购项目组在申请外部机构参与审慎性调査时需撰写审恒性调査外包申请书，并经过财务总监与总经理的批准。

第10条并购项目组在选择外包机构时需选择那些信誉好.匸作效帑商的外包机构，并与对方签订审慎性调査外包合同协议。

第11条外包合同协议的主要内容通常包括如下3项内容。

I.保密条款。

2.约定的调研工作范围。

3・并购风险控制和财务分析。

第12条应将公司并购团队或外部咨询机构出具的审慎性调査报告及时提交至公司并购交易归口管理部门和财会部门负责人予以审核°

第13条公司重大并购行为的审慎性调查报告需经过董事会、总经理等进行审议，审议通过后，方可与并购目标签订并购合同协议。

并购合同协议的订立、履行流程及其控制应符合《公司内部控制应用指引》的有关规定。

第4章附则

第14条木制度由并购交易归口管理部门制定和解释。

第15条木制度自年）］日起实施。

編制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

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