A集团有限公司投资管理暂行办法.doc

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A省交通投资集团有限公司

投资管理暂行办法

（2006年9月19日〔2006〕137号印发）

第一章总则

第一条为规范A省交通投资集团有限公司（以下简称集团公司）和各子公司对外投资行为，加强集团公司和各子公司的投资管理，避免和减少投资风险，提高投资效益，确保国有资产保值增值，根据国家有关法律法规、政策和集团公司章程及有关规章制度，特制定本办法。

第二条本办法所称投资包括企业经营性项目投资和非经营性项目投资。

企业经营性项目投资是指企业运用资金、实物、无形资产或其他企业资源，取得经营资产，谋求经济效益的经营行为。

企业经营性项目投资方式分直接投资和间接投资两类：

（一）直接投资：

指企业为执行本企业制定的发展战略和规划而进行的固定资产购置或建造、收购或兼并企业、控股或参股设立企业、对已投资项目追加投入等形式的投资。

（二）间接投资：

指企业进行股票、债券、基金、信托计划等有价证券投资或通过委托理财获得收益，以及为规避债务风险、汇率及利率风险利用投资或利用自身已有的负债、资产设计期货、掉期等等金融衍生工具进行无风险套利或保值操作。

企业非经营性项目投资是指企业因发展需要，购置不直接产生经济效益的资产行为。

第三条本办法所称的投资管理是指集团公司对本部和各子公司投资行为从立项、论证、实施到收回投资整个过程的管理，包括投资论证、投资决策、投资实施、投资后评价。

第四条集团公司对子公司投资行为的管理通过委派的产权代表、董事在子公司股东会、董事会实施影响来实现。

第五条集团公司相关职能部门应根据投资项目的特点和部门职责分工各司其职，做好投资管理工作。

各子公司可根据实际情况配备相应的管理机构和人员。

第二章投资论证

第六条投资项目应符合集团公司及本企业发展战略及中长期发展规划，投资效益良好、安全可靠的项目或对集团公司长远发展具有战略意义的重大项目。

第七条各类投资项目均应进行投资论证。

投资论证即项目可行性研究，是指在项目投资决策前，调查和研究与投资项目有关的社会、经济、技术等方面，综合评价项目投资的必要性、技术先进性、经济合理性、有效性和可行性，从而为投资决策提供科学依据的工作。

第八条企业从事间接投资，在将暂时闲置的资金进行股票、债券、基金、信托计划等有价证券的投资或将资金委托专业机构进行委托理财，获得流动资产的较高收益性的同时，必须保证投资资本金的安全性及投资项目适当的流动性，以保证集团整体生产经营资金需求不受影响。

企业应严格规范间接投资资金来源，不得融资、挪用专项资金和违反法律法规进行间接投资。

第九条对于金融衍生工具的利用（投资）应以规避风险及保值为目标，任何单位不得以投机为目的，从事金融衍生工具操作。

第十条非经营性项目投资必须符合企业发展需要，并符合集团公司《关于勤俭办企业的若干规定》（浙交投党〔2005〕49号）中的有关要求，购置或投资建造办公用房也应单独进行可行性研究。

第十一条投资基本建设大中型项目可行性研究的程序一般应包括预可行性研究、项目建议书、可行性研究等阶段。

投资其他项目可简化程序直接进行可行性研究。

第十二条投资项目可行性研究的核心为可行性研究报告的编制。

可行性研究报告可由为主或控股的项目投资主体牵头编制，也可委托相应专业资质或水准的咨询机构编制。

第十三条投资项目可行性研究报告必须在充分调查、分析、研究的基础上进行编制，力求全面、直接、准确及可靠。

对跨行业投资、异地投资、充分竞争性领域的投资及间接投资，不仅要详细论证经济上的可行性，更要充分分析竞争环境、竞争对手、竞争优势，提出风险防范措施。

可行性研究报告应包括的主要内容，在本办法附件中另有规定。

第十四条可行性研究报告编制完毕后，项目投资业主单位应组织有关专家对投资项目进行评估。

参加评估的专家人数不得少于3人，其知识结构应满足所组成的专家组有能力对项目的可行性进行评估，专家应提供书面评估意见，作为可行性研究报告的附件，一并提交公司董事会，作为决策的重要依据。

第三章投资决策

第十五条集团公司董事会和各子公司股东会、董事会分别是本公司各类投资行为的决策机构。

集团公司董事会战略发展委员会是负责投资论证、咨询的董事会议事机构。

集团公司投资发展部是集团公司负责组织本部项目投资及子公司须提交集团公司董事会审议的投资项目（具体规定见第十六条）内部审核的职能部门。

第十六条子公司各类投资行为实行分级分类管理。

集团公司委派的全资或控股子公司董事，按任职公司净资产不能按此确定权限

规模，在股东会决定的投资计划内，分别享有下列单项项目投资决策权限（涉及股权投资的是指项目资本金的限额，其它情况则指项目的投资总额）：

（一）董事在其任职公司主营业务范围（子公司主营业务范围每届董事会确认一次，由各子公司上报集团公司董事会确定）内的投资决策表决权限规定：

1、净资产在1亿元以下的全资或控股子公司，享有不超过净资产10％的投资决策权；

2、净资产在1亿元—5亿元（含）的全资或控股子公司，享有2000万元（含）以下的投资决策权；

3、净资产在5亿元—10亿元的全资或控股子公司，享有3000万元（含）以下的投资决策权；

4、净资产超过10亿元的全资或控股子公司，享有5000万元（含）以下的投资决策权；

（二）非经营性项目投资、主营业务范围以外的辅业投资，净资产在1亿元以下、1亿元—5亿元和5亿元以上的子公司，集团公司委派的董事分别享有不超过50万元、100万元和300万元的决策权。

（三）境外投资项目、间接投资项目及超过上述权限的投资项目，集团公司委派的董事需经集团公司同意后在任职公司行使表决权。

第十七条对外投资一般以控股或取得控制权投资为主，参股投资一般不提倡。

确因特殊原因需要参股投资的，集团公司委派的董事需经集团公司同意后在任职公司行使表决权。

第十八条　各子公司应严格控制本公司以下层次公司的对外投资行为。

各孙公司的对外投资由相应子公司的董事会负责决策。

曾孙公司及其以下层级公司原则上不得进行对外投资，进行对外投资须直接报经集团公司董事会批准。

第十九条各子公司董事会决策权限内的投资项目，在完成决策程序后7个工作日内将有关材料报集团公司投资发展部备案；孙公司的投资项目须在其董事会前提前10个工作日将有关材料报集团公司投资发展部备案。

第二十条各子公司对外投资总量必须与其资产总量相适应，不得进行承担无限责任的投资。

第二十一条投资决策程序：

（一）集团公司本部的投资项目由投资发展部牵头提出方案和组织审核，方案提交董事会战略发展委员会审议论证后，报董事会决策。

需省国有资产监督管理委员会批准的投资项目，经省国有资产监督管理委员会批准后实施。

（二）全资子公司超过投资决策权限的投资项目，由子公司董事会提出方案，经集团公司投资发展部牵头组织审核（间接投资项目由财务管理部提出初审意见，生产工具和设备购置项目由资产管理部提出初审意见），经集团公司董事会战略发展委员会审议论证后，报集团公司董事会审议决策，再由集团公司委派到子公司的董事按该公司制度规定的程序进行表决。

全资子公司董事会决策后一周内，应将董事会决议报集团公司核备。

（三）控股子公司超过决策权限的投资项目，在进入董事会议事程序前，集团公司委派的产权代表责任人或其代表，应将有关投资方案事项与集团公司投资发展部进行沟通，由集团公司投资发展部牵头组织内部审核（间接投资项目由财务管理部提出初审意见，生产工具和设备购置项目由资产管理部提出初审意见），经集团公司董事会战略发展委员会审议论证后，报集团公司董事会审定后反馈。

集团公司委派的专职董事和其他相关人员在接到集团公司反馈意见后，按任职公司和集团公司制度规定的程序，提交任职公司董事会决策。

子公司董事会决策后一周内，应将董事会决议报集团公司核备。

第二十二条各子公司按本办法规定程序提交集团公司审核的投资项目，必须经过投资论证程序并需提交以下相关资料：

（一）项目投资申请报告；

（二）项目建议书、可行性研究报告；

（三）投资合同或协议草案；

（四）投资资金来源说明；

（五）有关投资合作单位的资信情况、财务实力调查报告。

在有自然人参股的情况下，应出具能证明该自然人出资能力和责任承担能力的书面材料。

自然人参股属于委托持股性质的，应出具委托人的花名册，否则应出具出资金额均属于个人财产的法律声明；

（六）政府的有关项目投资许可文件等；

（七）其他需提供的资料。

全资子公司申请报告需有公司法定代表人签字，控股子公司申请报告需有集团公司派出的产权代表或董事签字（集团公司产权代表或董事为子公司法定代表人的，由子公司法定代表人签字）。

第二十三条各子公司在每年10月底前向集团公司报送次年度投资计划，内要内容如下：

（一）年度投资规模与投资方向；

（二）投资方式及其比重结构；

（三）年度投资进度安排；

（四）年度投资项目汇总情况。

各子公司应严格执行年度投资计划，如情况特殊需调整计划（指增加项目或追加投资）应重新履行相关投资论证决策程序。

第四章投资实施

第二十四条对外投资必须签订合同（协议），明确投资各方的权利和义务，使之具有法律效力。

合同（协议）文本应请企业法律顾问审核。

第二十五条集团公司和各子公司要明确投资项目管理机构和投资项目管理机构负责人，配备熟悉经营、财会、法律知识的管理人员，具体负责本单位投资项目的管理、监督等工作。

第二十六条集团公司和各子公司投资的大中型基本建设项目应按国家有关规定，并在对外投资合同（协议）签订后尽快组建项目公司，实行项目法人制，由项目公司对建设项目资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还和资产管理实行全过程管理。

第二十七条公路等基本建设项目在实施过程中需变更设计、追加投资时，按《A省交通投资集团有限公司公路工程设计变更管理暂行办法》执行。

第二十八条严禁集团公司各成员企业在与其他企业、个人共同设立公司时，以任何形式为其他股东垫付项目资本金，在其他股东发生资本金不按时到位的情况时，必须按合同规定追究其违约责任。

第二十九条各子公司向对外投资所设立的公司董事和监事应具备相应的专业知识和决策能力，聘任的公司总经理等高级管理人员应具备相应的管理才能。

上述人员的履历及能力证明材料应纳入数据库进行集中管理，集团公司人力资源部负责组织各级成员企业相关职能部门实施对上述董事、监事和公司高级管理人员的跟踪和评价。

第三十条各投资管理机构或项目公司应加强对已投资项目的管理和投资控制，降低投资成本，提高投资收益，及时回收投资资金，确保国有资产保值增值。

第三十一条对外投资实施完毕应及时形成报告，对实施过程和实施中的问题进行汇总分析，报上级企业和集团公司投资发展部备案。

各子公司应在每年的2月之前将上一年度本企业和下属企业的投资（计划）的执行情况汇总整理后报集团公司投资发展部。

第三十二条各投资项目管理机构负责人或项目公司法定代表人为投资项目管理第一责任人。

第五章投资后评价

第三十三条投资项目实施完毕或建成营运后需进行投资后评价。

投资后评价分二种：

经济后评价和基本建设项目后评价。

（一）经济后评价：

投资的项目投资实施完毕或营运后，单独对投资项目产生的实际经济效果同发生的成本或投入进行比较，分析投资项目的经济效益，确定企业对项目选项、论证、决策的准确性。

（二）基本建设项目后评价：

投资的公路等基本建设大中型项目按照国家基本建设项目后评价的有关规定，运用系统工程的方法，对建设项目决策、设计、施工和运营各阶段的工作及其变化的成因，进行全面的跟踪、调查、分析和评价，包括建设项目过程评价、建设项目的效益评价、建设项目的影响评价、建设项目的目标持续性评价。

第三十四条各投资项目原则上均应单独进行经济后评价。

投资的公路等基本建设大中型项目在竣工并投入营运2年内即进行经济评价。

投资的其他项目在投资实施完毕3个月内即应进行经济评价。

第三十五条投资的公路等基本建设大中型项目符合国家基本建设项目后评价有关规定的，应在竣工并投入营运2-3年后进行基本建设项目后评价。

进行基本建设项目后评价的项目不再单独进行经济评价。

第三十六条投资后评价由各投资项目管理机构或项目公司委托独立的咨询机构或专家完成。

第三十七条项目投资可行性研究报告是投资后评价的主要依据之一。

投资项目未达到预期收益的，投资评价中应从投资论证、决策、实施等方面分析其原因，并应追究相关人员的责任。

第三十八条投资后评价结果应及时反馈到集团公司和各子公司决策层，作为新项目立项、论证、决策的基础以及集团公司和各子公司调整投资规划与投资策略的依据。

同时，投资后评价结果纳入集团公司对各个子公司的考核范围。

第六章　投资管理信息系统的建立和应用

第三十九条集团公司负责建立和完善渠道畅通的投资管理信息系统，集团公司对投资信息的管理实行“统一管理、分级录入、分权使用”。

集团公司投资发展部负责该投资管理信息系统的规划、筹建、实施和完善，对项目投资信息和决策参考信息进行统一管理；各类投资信息、数据资料由各级成员企业负责录入；系统中的数据资料根据资料性质和使用单位权限的不同，提供不同程度的查阅权。

集团公司信息中心负责对投资管理信息系统的运行网络环境和硬件载体提供安全防护保障，保障系统的稳定运行和数据安全。

第四十条投资管理全过程中形成各种书面资料，包括投资论证材料、履行决策程序过程中形成的各项材料、投资管理组织机构和人员构成、投资计划、投资实施情况和计划执行情况、投资后评价等均应及时录入投资管理信息系统。

其中，含有签字和公章的文件，应扫描成电子文档。

具体的材料报送有关规定须待投资管理信息系统进行细节策划时确定

第四十一条集团公司投资发展部负责搜集和统计各个行业的政策、法规等具有决策参考价值的信息资料和投资项目的营运数据，行业参考资料向各级成员企业开放，以辅助投资论证和决策；营运数据仅限于集团公司内部使用。

第四十二条投资决策的程序逐步过渡到网上申报、论证和审批。

第七章附则

第四十三条对参股公司的投资管理，比照本暂行办法执行。

第四十四条各子公司应参照本办法制定投资管理相关制度。

第四十五条本办法由集团公司投资发展部负责解释。

第四十六条本办法自颁布之日起施行。

附件

各类对外投资可行性研究报告应包括的内容

各类对外投资项目的可行性研究报告应包括但不限于以下规定的内容，报告必须包含预计的投资回收期、项目营运期间每年预计的现金流量、风险分析和防范措施的论证内容。

一、固定资产、工程项目投资

（一）投资项目的基本情况，包括项目名称、内容、总投资、投资方式，投资合作单位的基本情况（包括投资合作单位的资信、实力、各方投资比例以及利益分配、分险分担方式等）；

（二）生产工具、设备的主要性能指标及选型依据；

（三）投资开发产品的市场供求情况，发展趋势预测分析；

（四）经济效益分析，包括建设工期、新增能力、收益率、投资回报期等有关的经济效益评估；

（五）可能产生的风险和问题；

（六）投资项目的资金筹措方式及成本分析；

（七）其他需要说明的问题。

二、收购或兼并项目投资

（一）目标企业的基本情况，包括目标企业发展过程、所处阶段、业务范围、经营状况、主要股东及资信情况、财务状况、法律问题、享受的优惠政策、行业特征及平均利润率、行业成熟度及竞争情况；

（二）目标企业或其上级单位关于并购的意见；

（三）现有管理团队基本情况分析；

（四）目标企业主要产品的技术状况及市场状况及后续研发及市场前景分析；

（五）目标企业现有主要资产的质量状况、运营状况及前景分析；

（五）并购效益及效益来源分析；

（六）可能存在的并购风险及障碍分析，包括法律、政策、财务或管理整合等方面的风险及障碍；

（七）并购交易方式及可能的或有事项；

（八）投资项目的资金筹措方式及成本分析；

（九）其他需要说明的问题。

三、有价证券项目的投资

（一）分析有价证券的基本情况，包括有价证券所属公司的政策环境、行业背景、行业地位、经营情况、现金流量情况、财务状况、盈利能力及有价证券的价格走势分析；

（二）分析闲置资金的来源及可能的闲置期；

（三）分析投资项目的流动性、变现能力及预计持有期限，并考虑与

（二）项的匹配性；

（四）分析投资项目的预期收益率、可能的系统风险和非系统风险，同时确定了结收益率及止损位；

（五）选择合理的投资组合以分散非系统风险；

（六）其他需要说明的问题。

四、委托理财项目的投资

（一）对受托机构的资信情况、资质及提供专业服务的胜任能力进行了解及分析；

（二）闲置资金的来源及可能的闲置期；

（三）在充分考虑与

（二）项的匹配性情况下，对委托理财合同的管理期限进行合理的确定；

（四）在对委托理财的类型进行合理的选择并揭示选择的依据的基础上，了解并分析该项委托理财的风险及收益率情况；

（五）对委托理财项目的流动性进行分析，关注合同中止的条件、程序、客户资产的清算返还及违约责任；

（六）对委托理财合同其它条款进行充分的关注及分析，包括收益的分配机制（受托机构参与或未参与）、受托机构的参与情况、资金的投资方向及组合情况、定期报告的获得、合同终止的条件、程序及客户资产的清算返还、资产管理费用的计算等。

（七）法律顾问对委托关系和委托内容合法性的确认。

（八）其他需要说明的问题。

五、房地产开发项目可行性研究报告应包含的内容

房地产开发项目除应说明固定资产、工程项目投资报告中应说明的问题外，还应包括下列内容：

（一）房地产开发项目需说明地块的详细情况，包括地块位置、土地性质、土地成本，以及占地面积、建筑面积、容积率、绿化率等指标；

（二）项目所在区域的规划情况、周边楼盘的销售情况和潜在的竞争对手情况分析；

（三）设计定位、设计单位的选择标准和筛选方法；

（四）开发产品的销售方式、销售成本、销售计划和销售进度预测。

（五）其他需要说明的问题。

六、非经营性项目可行性研究报告应包含的内容

（一）投资的必要性分析。

应说明该项投资是否满足企业维持日常经营或发展需要，投资该项目对企业的直接或间接产生的效益，不进行该项目投资会造成的问题；

（二）可选方案及对比分析；

（三）投资对象或产品、服务提供方的筛选原则和方式，并说明所采取的原则和方式的理由。

如果需要进行招投标还应提供初步的招投标方案，或者提供比价方案；

（四）进行该项投资后对日常经营造成的影响，以及维持该项投资运营所需要的额外资源投入估算；

（五）总投资估算和维护费用的估算；

（六）其他需要说明的问题。

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