发行与承销.docx

发行与承销.docx

《发行与承销.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《发行与承销.docx（56页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。

发行与承销

《证券发行与承销》

第一章证券经营机构的投资银行业务

第一节投资银行业务概述

第二节投资银行业务资格

第三节投资银行业务的内部控制

第四节投资银行业务的监管

第二章股份存限公司概述

第一节股份有限公司的设立

第二节股份有限公司的股份和公司债券

第三节股份有限公司的组织机构

第四节上市公司组织机构的特别规定

第五节股份有限公司的财务会计

第六节股份有限公司的合并、分立、解散和清算

第三章企业的股份制改组

第一节企业股份制改组的目的、要求和程序

第二节股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查

第四章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序

第一节首次公开发行股票申请文件的准备

第二节首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准

第五章首次公开发行股票的操作

第一节中国证监会关于新股发行体制改革的指导意见

第二节首次公开发行股票的估值和询价

第三节首次公开发行股票的发行方式

第四节发行准备、费用和后期工作

第五节股票的上市保荐

第六章首次公开发行股票的信息披露

第一节信息披露概述

第二节首次公开发行股票招股说明书及其摘要

第三节股票发行公告及发行过程中的有关公告

第四节股票上市公告书

第五节创业板信息披露方面的特殊要求

第七章上市公司发行新股

第一节上市公司发行新股的准备工作

第二节上市公司发行新股的推荐核准程序

第三节上市公司发行新股的发行方式和发行上市操作程序

第四节与上市公司发行新股有关的信息披露

第八章可转换公司债券及可交换公司债券的发行

第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作

第二节可转换公司债券发行的申报与核准

第三节可转换公司债券的发行与上市

第四节可转换公司债券的信息披露

第五节上市公司股东发行可交换公司债券

第九章债券的发行与承销

第一节国债的发行与承销

第二节金融债券的发行与承销

第三节企业债券的发行与承销

第四节公司债券的发行与承销

第五节短期融资券的发行与承销

第六节中期票据的发行与承销

第七节中小非金融企业集合票据

第八节证券公司债券的发行与承销

第八节资产支持证券的发行与承销

第九节国际开发机构人民币债券的发行与承销

章十章外资股的发行

第一节境内上市外资股的发行

第二节H股的发行与上市

第三节内地企业在香港创业板的发行与上市

第四节境内上市公司所属企业境外上市

第五节外资股招股说明书的制作

第六节国际推介与分销

第十一章公司收购

第一节公司收购概述

第二节上市公司收购

第三节关于外国投资者并购境内企业的规定

第四节外国投资者对上市公司的战略投资

第十二章公司重组与财务顾问业务

第一节上市公司重大资产重组

第二节并购重组审核委员会工作规程

第三节上市公司并购重组财务顾问业务

第一章证券经营机构的投资银行业务

第一节投资银行业务概述

一、投资银行业的含义

（一）狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。

（二）广义含义包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

二、国外投资银行业的发展历史

（一）投资银行业的初期繁荣

（二）20世纪30年代确立分业经营框架

（三）分业经营下投资银行业的业务发展

（四）20世纪末期以来投资银行业的混业经营

（五）美国金融风暴对投资银行业务模式的影响

三、我国投资银行业务的发展历史

（一）发行监管制度的演变

（二）股票发行方式的演变

（三）股票发行定价的演变

（四）债券管理制度的发展历史

1、国债2、金融债券3、企业债券4、证券公司债券5、企业短期融资券6、中期票据7、资产支持证券8、熊猫债券。

四、《公司法》和《证券法》的修订对我国投资银行业务的意义和影响

第二节投资银行业务资格

一、保荐机构的资格

（一）证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件

（二）证券公司申请保荐机构资格应当向中国证监会提交的材料

二、保荐代表人的资格

（一）个人申请保荐代表人资格应当具备的条件

（二）个人申请保荐代表人资格，应当通过所任职的保荐机构向中国证监会提交的材料

三、中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准

四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理

（一）保荐机构的注册登记事项

（二）保荐代表人的注册登记事项

（三）保荐机构和保荐代表人注册登记事项的变更

（四）保荐机构的年度执业报告

五、国债承销业务的资格条件和资格申请

（一）国债的承销业务资格

（二）申请与审批

六、企业债券的上市推荐业务资格

第三节投资银行业务的内部控制

一、投资银行业务内部控制的总体要求

第一，建立严格的项目风险评估体系和项目责任管理制度；

第二，建立科学的发行人质量评价体系；

第三，强化风险责任制；

第四，建立严密的内核工作规则与程序。

二、证券公司承销业务的风险控制

（一）净资本

（二）风险控制指标标准

（三）证券公司必须持续符合风险控制指标标准

三、股票承销业务中的不当行为及相应处罚

第四节投资银行业务的监管

一、监管概述

二、核准制

三、保荐制度

（一）保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度

（二）保荐期限

（三）保荐责任

（四）监管措施

四、中国证监会对投资银行业务的检查

（一）中国证监会的非现场检查

1、证券公司的年度报告。

2、董事会报告。

3、财务报表附注。

4、与承销业务有关的自查内容。

（二）中国证监会的现场检查

1、机构、制度与人员的检查。

2、业务的检查。

第二章股份存限公司概述

第一节股份有限公司的设立

一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序

（一）设立原则实行准则设立原则、实行核准设立制度。

（二）设立方式发起设立、募集设立两种方式

（三）设立条件

（四）设立程序

二、股份有限公司的发起人

（一）发起人的概念

（二）发起人的资格1、自然人、法人作为发起人。

2、外商投资企业作为发起人。

（三）发起人的法律地位1、发起人的权利：

2、发起人的义务：

三、股份有限公司的章程

（一）公司章程概述

（二）公司章程的内容

（三）公司章程的修改

四、有限责任公司与股份有限公司的互为变更

（一）有限责任公司和股份有限公司的差异

（二）变更要求

第二节股份有限公司的股份和公司债券

一、股份有限公司的资本

（一）资本的含义

（二）资本“三原则”1、资本确定原则。

2、资本维持原则。

3、资本不变原则。

（三）资本的增加和减少

二、股份有限公司的股份

（一）股份的含义和特点

（1）股份的金额性，

（2）股份的平等性，（3）股份的不可分性，（4）股份的可转让性，

（二）股份的分派、收回、设质和注销

三、股份有限公司的公司债券

第三节股份有限公司的组织机构

一、股份有限公司的股东和股东大会

（一）股东的权利和义务

（二）控股股东和实际控制人的定义及行为规范

（三）股东大会的职权

（四）股东大会的运作和议事规则

（五）股东大会决议

二、股份有限公司的董事会

（一）董事的资格和任免机制

（二）董事的职权和义务

（1）忠实义务。

（2）勤勉义务。

（三）董事长、董事会会议运作和议事规则

（四）董事会的职权和决议

三、股份有限公司的经理

（一）经理的任职资格和聘任

（二）经理的职权

四、股份有限公司的监事会

（一）监事的任职资格、任免机制和任期

（二）监事的职权、义务和责任

（三）监事会主席、会议运作和议事规则

（四）监事会的职权监事会行使下列职权：

（五）监事会决议

第四节上市公司组织机构的特别规定

一、上市公司股东大会的特别规定

（一）股东大会的特别职权

（二）上市公司选举董事、监事的累积投票制度

二、上市公司董事和董事会的特别规定

（一）董事义务的特别规定1、忠实义务。

2、勤勉义务。

（二）上市公司设立独立董事

（三）上市公司设董事会秘书

（四）上市公司关联关系董事表决权的限制

（五）董事会的其他职权

（六）董事会专门委员会的职权

三、上市公司经理的特别规定

四、上市公司监事和监事会的特别规定

（一）监事的特别义务

（二）监事会的特别职权

第五节股份有限公司的财务会计

一、关于股份有限公司财务会计的一般规定

二、股份有限公司的利润分配

三、公司的公积金及其用途

四、公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置

第六节股份有限公司的合并、分立、解散和清算

一、股份有限公司的合并和分立

二、股份有限公司的解散和清算

（一）解散的概念

（二）解散的原因

（三）解散的清算1、清算组的人员组成。

2、清算组的职权。

3、清算组的规范运作。

第三章企业的股份制改组

第一节企业股份制改组的目的、要求和程序

一、企业股份制改组的目的

（一）确立法人财产权

（二）建立规范的公司治理结构

（三）筹集资金

二、企业股份制改组的法律、法规要求

（一）改组为股份有限公司的法律、法规要求

（二）改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规

三、拟发行上市公司改组的规范要求

（一）原则要求

（二）具体要求1、业务改组2、治理规范。

3、避免同业竞争。

4、减少并规范关联交易。

四、企业改组为拟上市股份有限公司的程序

（一）拟订总体改组方案

（二）选聘中介机构

（三）开展改组工作

（四）发起人出资

（五）召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通知

（六）召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议

（七）办理工商注册登记手续

第二节股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查

一、股份制改组的清产核资

（一）清产核资的内容账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度

（二）清产核资的程序

（三）清产核资的组织

二、股份制改组的产权界定

（一）国有资产产权的界定及折股1、国有资产的界定。

2、国有股权的界定。

3、国有资产的折股。

（二）土地使用权的处直1、以土地使用权作价入股。

2、缴纳土地出让金。

3、缴纳土地租金。

4、授权经营。

（三）非经营性资产的处直

（四）无资产的处直1、无形资产的重估价值。

2、无形资产的处置方式。

3、商标权的处置方式。

三、股份制改组的资产评估

（一）资产评佑的含义和范围

（二）资产评估的程序

1、企业国有资产评估项目实行核准或备案。

2、企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估

3、核准前的报告。

4、资产评估项目的核准程序：

5、资产评估项目的备案程序：

6、经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。

（三）资产评估报告

（四）资产评估的基本方法1、收益现值法。

2、重置成本法。

3、现行市价法。

4、清算价格法。

（五）境外募股公司的资产评估1、评估对象。

2、评估机构。

3、评估结果的协调。

四、股份制改组的会计报表审计

（一）计划阶段

1、调查、了解被审计单位的基本情况。

2、与被审计单位签订审计业务约定书。

3、执行分析程序。

4、确定重要性水平。

5、分析审计风险。

6、编制审计计划。

（二）实施审计阶段

（三）审计完成阶段

五、股份制改组的法律审查

（一）企业申请进行股份制改组的可行性和合法性

（二）发起人资格及发起协议的合法性

（三）发起人投资行为和资产状况的合法性

（四）无形资产权利的有效性和处理的合法性

（五）原企业重大变史的合法性和有效性

（六）原企业重大合同及其他债权、债务的合法性

（七）诉讼、仲裁或其他争议的解决

（八）其他应当审查的事项

第四章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序

第一节首次公开发行股票申请文件的准备

一、保荐制度

（一）保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求

（二）保荐业务规程

1、保荐业务管理。

2、保荐业务规则。

（1）尽职调查。

（2）推荐发行和推荐上市。

（3）配合中国证监会审核。

（4）持续督导。

（三）保荐业务协调

1、保荐机构及其保荐代表人与发行人。

（1）保荐协议。

（2）保荐机构及其保荐代表人的权利。

（3）发行人的义务。

2、保荐机构与其他证券服务机构。

（四）保荐业务工作底稿

1、工作底稿的内容。

2、关于工作底稿的其他要求。

3、证券发行上市保荐业务工作底稿目录。

第一部分保荐机构尽职调查文件

第一章发行人基本情况调查

第二章业务与技术调查

第三章同业竞争与关联交易调查

第四章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查

第五章组织机构与内部控制调查

第六章财务与会计调查

第七章业务发展目标调查

第八章募集资金运用调查

第九章股利分配情况调查

第十章风险因素及其他重要事项调查

第二部分保荐机构从事保荐业务的记录

第一章会议纪要

第二章备忘录

第三章访谈提纲及记录

第四章对发行人进行现场尽职调查的记录

第五章招股说明书验证

第三部分申请文件及其他文件

第一章保荐机构内部控制文件

第二章辅导文件

第三章发行申请文件及反馈意见回复

第四章询价、簿记等发行阶段相关文件

第五章上市申请文件及证券登记公司文件

第六章持续督导文件

二、首次公开发行股票申请文件

（一）首次公开发行股票申请文件的要求

（二）首次公开发行股票并上市申请文件目录

第一章招股说明书与发行公告

第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件

第三章保荐人关于本次发行的文件

第四章会计师关于本次发行的文件

第五章发行人律师关于本次发行的文件

第六章发行人的设立文件

第七章关于本次发行募集资金运用的文件

第八章与财务会计资料相关的其他文件

第九章其他文件

第十章定向募集公司还应提供的文件

三、招股说明书

发行人、保荐人（主承销商）、律师、会计师事务、资产评估机构、验资业务的机构应在招股说明书正文后声明

四、招股说明书摘要

五、资产评估报告

（一）正文

（二）资产评估附件

六、审计报告

（一）审计报告的内容

（二）审计意见的类型1、无保留意见。

2、保留意见。

3、否定意见。

4、拒绝表示意见。

七、盈利预测审核报告（如有）

八、法律意见书和律师工作报告

（一）法律意见书和律师工作报告概述

（二）法律意见书和律师工作报告的基本要求

（三）法律意见书和律师工作报告的必备内容

九、辅导报告

第二节首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准

一、首次公开发行股票的条件

（一）在主板上市公司首次公开发行股票的条件

1、主体资格：

2、独立性：

3、规范运行：

4、财务与会计：

5、募集资金运用：

（二）在创业板上市公司首次公开发行股票的条件在创业板发行应当符合的条件：

1、基本条件。

2、关于发行人持续盈利能力的要求。

3、对董事、监事和高级管理人员的要求。

4、其他条件。

二、首次公开发行股票的辅导、内核和承销商备案材料

（一）首次公开发行股票的辅导及验收

（二）保荐人的内核

（三）承销商备案材料

1、备案材料的要求。

2、备案材料合规性审核要点。

3、承销说明书。

4、承销协议与承销团协议。

三、首次公开发行股票的核准

（一）首次公开发行股票的核准程序

1、在主板上市公司首次公开发行股票的核准程序：

（1）申报。

（2）受理。

（3）初审。

（4）预披露。

（5）发审委审核。

（6）决定。

2、在创业板上市公司首次公开发行股票的核准程序。

（二）发审委对首次公开发行股票的审核工作

1、发审委的组成和职责：

（1）发审委的组成。

（2）发审委的职责。

（3）发审委委员的回避。

2、发审委会议：

（1）一般要求。

（2）普通程序。

（3）特别程序。

3、对发审委审核工作的监督。

四、会后事项

五、关于发行人报送申请文件后变更中介机构的要求

（一）更换保荐人（主承销商）

（二）更换签字会计师或会计师事务所、签字律师或律师事务所等其他中介机构

六、关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求

（一）专项复核的目的

（二）专项复核的范围

（三）专项复核事务所的选择

（四）专项复核会计师事务所的工作要求

（五）专项复核报告的要求

（六）专项复核差异的处理

（七）专项复核报告的使用

第五章首次公开发行股票的操作

第一节中国证监会关于新股发行体制改革的指导意见

一、《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》

（一）新股发行体制改革的总体原则

（二）新股发行体制改革的基本内容

（三）新股发行体制改革的预期目标

（四）新股发行体制改革的措施

二、《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》

（一）进一步完善报价申购和配售约束机制

（二）扩大询价对象范围，充实网下机构投资者

（三）增强定价信息透明度

（四）完善回拨机制和中止发行机制

第二节首次公开发行股票的估值和询价

一、股票的估值方法

（一）相对估值法

1、市盈率法。

（1）市盈率的计算公式。

市盈率=股票市场价格/每股收益

（2）每股净利润的确定方法。

①全面摊薄法。

②加权平均法。

每股净利润=全年净利润/发行前总股本数+本次公开发行股本数×（12－发行月份）÷12

基本每股收益=P÷S（S=）

稀释每股收益=[

+（己确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1－所得税率）]

（S+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

（3）估值。

首先应计算出发行人的每股收益；

然后根据二级市场的平均市盈率、发行人的行业情况（同类行业公司股票的市盈率）、发行人的经营状况及其成长性等拟订估值市盈率；

最后，依据估值市盈率与每股收益的乘积决定估值。

2、市净率法。

（1）市净率的计算公式。

计算公式为：

市净率=股票市场价格/每股净资产

（2）估值。

（二）绝对估值法

绝对估值法亦称贴现法，主要包括公司贴现现金流量法（DCF）、现金分红折现法（DDM）。

贴现现金流量法是通过预测公司未来的现金流量，按照一定的贴现率计算公司的整体价值，从而进行股票估值的一种方法。

运用贴现现金流量的计算步骤如下：

l、预测公司未来的自由现金流量。

2、预测公司的永续价值。

3、计算加权平均资本成本：

WACC=∑Ki×hi

4、计算公司的整体价值：

公司整体价值=

5、公司股权价值：

公司股权价值=公司整体价值－净债务值

6、公司每股股票价值：

公司每股股票价值=公司股权价值/发行后总股本

在以下情况下，使用贴现现金流量法进行估值时将遇到较大困难。

第一，陷入财务危机的公司。

第二，收益呈周期性分布的公司。

第三，正在进行重组的公司。

第四，拥有某些特殊资产的公司。

二、首次公开发行股票的询价与定价

（一）询价对象

1、询价对象应当符合下列条件：

2、下列机构投资者作为询价对象除应当符合以上规定的条件外，还应当符合下列条件：

3、询价对象应当在年度结束后1个月内对上年度参与询价的情况进行总结

4、询价对象有下列情形之一的，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除

（二）投资价值研究报告

（三）询价与定价

第三节首次公开发行股票的发行方式

一、首次公开发行股票的基本原则

（一）“公开、公平、公正”原则

（二）高效原则

（三）经济原则

二、向战略投资者配售

首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。

三、向参与网下配售的询价对象配售

（一）基本规定

（二）询价与中购

（三）资金的收取与划付

（四）股份登记

四、向参与网上发行的投资者配售

（一）上网资金中购的基本规定

1、申购时间。

2、申购单位及上限。

3、申购配号。

4、资金交收及透支申购的处理。

（二）上网友行资金中购流程

1、投资者申购。

2、资金冻结。

3、验资及配号。

4、摇号抽签、中签处理。

5、资金解冻。

（三）上网发行资金中购的缩短流程

1、投资者申购（T日）。

2、资金冻结、验资及配号（T+1日）。

3、摇号抽签、中签处理（T+2日）。

4、资金解冻（T+3日）。

五、股票发行中的其他发行方式

（一）“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式

（二）“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式

（三）“与储蓄存款挂钩”方式

（四）上网竞价方式

（五）市值配售方式

六、超额配售选择权

（一）超额配售选择权的概念

（二）超额配售选择权的实施

（三）超额配售选择权的行使

（四）超额配售选择权的披露

七、回拨机制

回拨机制是指在同一次发行中采取两种发行方式时，例如上网定价发行和网下向机构投资者配售，为了保证发行成功和公平对待不同类型的投资者，先人为设定不同发行方式下的发行数量，然后根据认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量。

首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例。

第四节发行准备、费用和后期工作

一、发行准备

（一）承销准备

（二）询价（三）公开推介（四）首次公开发行招股文件的披露

二、发行费用

（一）承销费用

（二）发行人支付给中介机构的费用

三、发行阶段的后期工作

（一）股款缴纳

（二）股份交收及股东登记（三）验资及鉴证（四）承销总结报告

第五节股票的上市保荐

一、股票上市的条件

第一，股票经中国证监会核准已公开发行；

第二，公司股本总额不少于人民币5000万元；

第三，公开发行股份达到公司股份总数25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元,公开发行股份比例为10%以上；

第四，公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

第五，交易所要求的其他条件。

二、股票的上市保荐

三、股票上市申请

四、剩余证券的处理

五、中小企业板块上市公司的保荐

第六章首次公开发行股票的信息披露

第一节信息披露概述

一、信息披露的制度规定

二、信息披露的方式

三、信息披露的原则

（一）真实性原则

（二）准确性原则（三）完整性原则（四）及时性原则

四、信息披露的事务管理

第二节首次公开发行股票招股说明书及其摘要

一、招股说明书的编制和披露的规定

（一）招股说明书信息披露的要求

（二）招股说明书及其摘要披露的原则

（三）招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项

（四）招股说明书的预先披露

（五）招股说明书的一般要求

（六）招股说明书摘要的一般要求

（七）招股说明书及其摘要的刊登和报送

（八）其他备查文件

二、招股说明书的一般内容与格式

（一）招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义

（二）董事会声明与发行人提示

（三）招股说明书概览

（四）本次发行概况

（五）风险因素

（六）发行人的基本情况

（八）同业竞争与关联交易

（九）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

（十）公司治理

（十一）财务会计信息

（十二）管理层讨论与分析

（十三）业务发展目标

（十四）募股资金运用

（十五）股利分配政策

（十六）其他重要事项

（十七）董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

（十八）备查文件

三、招股说明书摘要的一般内容与格式招股说明书摘要应包括以下内容：

第一，发行