世纪游轮募集配套资金投资者沟通材料.docx
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世纪游轮募集配套资金投资者沟通材料
重庆新世纪游轮股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
项目情况介绍
一、上市公司概况
本次重组重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“世纪游轮”、“上市公司”，
证券代码：
002558）向上海巨人网络科技有限公司（以下简称“巨人网络”）的
全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权，并置出上市公司原
有资产负债及业务。
本次交易前上市公司的主营业务为内河涉外豪华游轮运营业
务和旅行社业务。
本次交易后，上市公司剥离原主营业务，成为一家以网络游戏
为主的综合性互联网企业。
本次交易前上市公司总股本为6,545.00万股，彭建虎及其一致行动人彭俊珩
持有本公司4,861.67万股，占上市公司总股本的74.28%，彭建虎为本公司控股
股东及实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，兰
麟投资及其一致行动人腾澎投资将持有上市公司21,104.99万股，占公司发行后
总股本的41.45%，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的
实际控制人。
2016年3月，世纪游轮关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套
资金获得中国证监会核准。
目前上市公司重大资产出售及发行股份购买资产已实
施完毕，正在积极筹备募集配套资金涉及的非公开发行相关工作；本次非公开发
行拟向不超过10名特定对象发行股份，拟配套募集资金不超过500,000万元（发
行底价为29.58元/股），最低认购金额初定为50,000万元。
二、控股股东与实际控制人概况
本次交易后，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资将成为上市公司控股股东。
上市公司实际控制人将变更为史玉柱。
三、本次重组方案概况
1、本次重组具体方案
本次交易分为重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金。
具体方案
为：
（1）上市公司向彭建虎或其指定第三方出售上市公司全部资产及负债（母公
司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付；
（2）上市公司向巨
人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权；（3）上市
公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金，总金额不超过500,000万元，上市公司的控股股东或其控制的关联
人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额占本次交易拟购买资产交易价
格的比例为38.20%，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交
易均价的90%，为29.58元/股。
2、募集资金投向
上市公司拟募集配套资金500,000万元，募集配套资金将用于投资以下项目：
单位：
万元
序号
募投项目
投资总额
募集资金投资额
221,952.00
146,401.28
60,425.68
1
2
3
4
5
网络游戏的研发、代理与运营发行
在线娱乐与电子竞技社区
互联网渠道平台的建设
网络游戏的海外运营发行平台建设
大数据中心与研发平台的建设
合计
295,936.00
183,001.60
86,322.40
77,146.40
49,116.80
691,523.20
57,859.80
13,361.24
500,000.00
四、本次重组对上市公司影响
本次重组将使得上市公司成为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上
市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的
资产质量和可持续经营能力。
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
未考虑募集配套资金，本次交易完成前后，上市公司2014年及2015年1-9
月的主要财务指标如下表所示：
本次交易后
本次交易前
财务指标
（备考合并）
2015年9月30日
总资产（万元）
63,950.39
5,348.20
58,602.19
8.36
234,186.62
70,510.23
总负债（万元）
归属于母公司股东的净资产（万元）
资产负债率（%）
156,920.33
30.11
本次交易后（备考合
并）
本次交易前
财务指标
2015年1-9月
营业收入（万元）
35,575.03
-2,494.72
154,762.40
22,239.11
归属于母公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润（万元）
-3,434.57
50,810.15
基本每股收益（元/股）
-0.38
-4.26
0.44
全面摊薄净资产收益率（%）
14.17
注：
备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
2、未来经营期间业绩承诺
本次重组实施完毕后，巨人网络全体股东共同承诺巨人网络在2016年、2017
年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
100,177.07万元、120,302.86万元、150,317.64万元，并签署了业绩承诺补偿协
议。
3、本次交易对股权结构的影响
本次交易完成前后公司的股权结构如下：
重组前
本次增减
股份数量
（股）
重组后
股东名称
持股数量
（股）
持股比
例
持股数量
持股比
例
（股）
兰麟投资
腾澎投资
鼎晖孚远
铼钸投资
中堇翊源
澎腾投资
弘毅创领
孚烨投资
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
156,723,643
54,326,299
46,996,884
45,862,513
42,724,440
38,306,386
35,247,663
23,498,442
156,723,643
54,326,299
46,996,884
45,862,513
42,724,440
38,306,386
35,247,663
23,498,442
30.78%
10.67%
9.23%
9.01%
8.39%
7.52%
6.92%
4.62%
彭建虎
彭俊珩
43,721,700
4,895,000
16,833,300
65,450,000
66.80%
7.48%
-
43,721,700
4,895,000
8.59%
0.96%
-
-
其他社会股东
总股本
25.72%
100.00%
16,833,300
509,136,270
3.31%
443,686,270
100.00%
注：
本测算不考虑募集配套资金的影响。
五、标的资产概况和行业地位
1、标的资产介绍
目前巨人网络专注于客户端游戏、移动游戏产品及互联网社区工具的内容开
发、发行推广、运营维护等。
自创立以来，巨人网络以用户需求为出发点，始终
坚持精品战略，以“做最好玩的游戏，过更快乐的生活”为宗旨，不断为公众提供
高品质的游戏娱乐产品。
（1）客户端游戏
巨人网络是国内最早进入客户端网络游戏市场的公司之一，始终坚持走自主
研发精品战略，相继成功向市场推出《征途》、《巨人》、《征途2》、《仙侠世界》
等多款自主研发产品，取得不俗的市场成绩与玩家口碑，多次获得“金翎奖十大
网络游戏”、“中国游戏行业年会最受欢迎的网络游戏”等荣誉，奠定了在国内自
主研发客户端游戏市场的领跑地位。
（2）移动游戏
巨人网络于2014年全力拓展移动游戏业务，通过依托巨人网络品牌实力，
资本实力、研发能力、发行能力、技术支持能力以及人性化的客户服务能力，成
功推出《征途口袋版》、《大主宰》等多款精品移动游戏，实现在移动游戏市场的
战略布局。
（3）互联网社区工具
作为公司战略发展方向，巨人网络重视互联网社区生态系统业务开拓，在巩
固自身游戏生态业务优势的同时，向更广阔的互联网领域发展。
目前，巨人网络
设立互联网社区研究院，以技术积累为依托，以客户基础为起点，策划开发移动
社区工具，已成功向市场推出《嘟嘟语音》、《WIFI共享》等产品，获得市场及
用户的普遍认可。
2、行业地位
（1）客户端网络游戏市场地位
巨人网络自主开发运营的《征途》是率先采用免费商业模式的网络游戏之一，
突破了此前行业按时间收费的商业模式，推动网络游戏市场进入新的增长阶段。
巨人网络相继成功向市场推出《征途》、《征途2》、《仙侠世界》等多款自主
研发产品。
并多次获得“金翎奖十大网络游戏”、“中国游戏行业年会最受欢迎的
网络游戏”等荣誉，奠定了在国内自主研发客户端游戏市场的领跑地位。
根据易观智库最新发布的《中国客户端网络游戏市场季度监测报告2015年
第1季度》数据显示，巨人网络与腾讯、网易、畅游、盛大游戏、完美世界为以
客户端游戏为主导的传统网络游戏公司占据着中国网络游戏市场的第一梯队。
（2）移动网络游戏市场地位
自2014年起，巨人网络开始全力拓展移动游戏业务，先后推出了《莽荒纪》、
《征途口袋版》、《大主宰》及《三国笑传》等游戏，其中《征途口袋版》及《大
主宰》继承了巨人网络在端游领域MMORPG的成功经验，成为同期市场较优秀
的产品之一，为巨人网络在移动游戏领域奠定了一定的地位。
《球球大作战》是巨人网络另一款自主研发的休闲类型的移动端网络游戏，
以玩家间的实时互动PK产生游戏乐趣为设计宗旨，通过简单的规则将玩家操作
直接转化为游戏策略，体验智谋碰撞的战斗乐趣。
自2015年8月推出以来，《球
球大作战》游戏玩法的创新性及高耐玩度获得了客户的普遍认可，其活跃用户数
在2016年进入了爆发式增长阶段。
根据巨人网络提供的数据，《球球大作战》
目前月活跃用户数约2,600万人，累计用户数超过4,200万人。
《球球大作战》
在AppStore的iPhone免费游戏榜排名情况如下所示：
日期
周最高AppStoreiPhone免费游戏榜
2016年1月3日-2016年1月9日
2016年1月10日-2016年1月16日
2016年1月17日-2016年1月23日
2016年1月24日-2016年1月30日
7
4
5
3
2016年1月31日-2016年2月6日
2016年2月7日-2016年2月13日
2016年2月14日-2016年2月20日
2016年2月21日-2016年2月27日
2016年2月28日-2016年3月5日
3
4
3
3
1
（3）移动游戏业务未来发展规划
1）坚持精品移动游戏战略
坚持走精品游戏路线是巨人网络的核心战略，巨人网络移动游戏的发展规划
将紧密围绕精品化展开，将之贯彻到巨人网络在移动游戏研发、IP打造、运营、
代理、出口、人才储备等各个板块和业务链条。
2）构建坚实的基础研运平台并持续优化
完善的基础研发运营平台对移动游戏的开发运营具有非常重要的作用，巨人
网络在已有的网络游戏基础研发运营平台基础上，根据市场需要的变化进行持续
优化开发，以保障公司移动游戏项目研发、运营、管理需要。
抓住移动游戏大团
队、大投入、重度化、精品化的变化趋势，利用巨人网络在端游研发运营领域积
累的十余年经验，把在端游领域积累的优势充分发挥出来。
3）核心端游IP移动化
近年来，随着移动网络游戏的兴起和IP开发力度的增强，大量游戏公司开
始利用客户端网络游戏领域的优质IP进行移动端网络游戏的开发，部分海内外
优质端游IP在移动网游化之后取得了良好市场表现。
巨人网络核心端游IP如《征
途》、《仙侠世界》的移动化是巨人网络移动游戏战略重要组成部分。
巨人网络将
充分利用征途系列、《仙侠世界》等优质IP的影响力，通过自行研发或者授权开
发的方式对既有作品进行移动化价值的深度挖掘。
巨人网络自主研发的《征途手
游》预计于2016年第二季度推向市场，《仙侠世界手游》已在积极研发测试中。
4）丰富优质IP资源储备
拥有优质IP是巨人网络开拓移动端网络游戏市场的一个重要手段。
巨人网
络始终注重储备优质IP，所涉领域包括文学、影视及动漫等行业。
目前巨人网
络储备IP包括《大主宰》、《武极天下》、《黑猫警长》、《恶魔法则》、《犬夜叉》、
《名侦探柯南》等优质IP。
未来，巨人网络将继续加大优质IP的挖掘开发力度，
通过授权、联合开发、收购等方式不断储备海内外优质IP，凭借丰富的IP资源
储备，进行游戏产品的IP再开发，提高移动游戏产品的市场竞争力和盈利能力。
同时，巨人网络还将致力于提高自身原创IP开发能力。
巨人网络将通过严
格的标准审核立项移动游戏产品，并通过高标准的研发、运营、市场推广等方式
提高游戏的品质，深度融合用户体验进行IP构建，同时增强优秀人才引进，加
强员工培训制度，提高原创IP开发打造能力。
5）强化移动游戏全球发行能力和海外市场开拓能力
强化移动游戏全球发行能力和海外市场开拓能力，组建海外游戏业务团队，
开拓海外市场，建立深度本土化的研发体系，构建以总部游戏研究发行中心与海
外子公司相互配合的运营构架，形成符合巨人网络自身研发特色的海外运营业务
模式，促进海外业务的快速增长。
6）积极拓展重度MMORPG之外的新游戏类型
巨人网络目前的游戏产品主要集中于重度MMORPG类型，未来公司将通过
自主研发、代理运营、合作开发等方式，积极拓展MMORPG之外的新游戏类型，
包括不限于射击类、体育类、竞技类及模拟养成类游戏等，通过对该等游戏类型
的拓展将丰富巨人网络产品线，向玩家提供更丰富的游戏体验，进一步提升公司
市场竞争力和盈利能力。
7）内生增长与外延式并购协同
持续不断的强化移动游戏研发能力的同时，积极布局外延式并购，发现并聚
合行业精英人才，增加获得精品游戏的机会，推动产业链条的整合，提升巨人网
络市场竞争力、盈利能力和研发能力。
巨人网络在移动游戏中坚持研发、发行两手抓，根据十余年在客户端游戏中
研发、运营的经验，把对玩家的深刻理解、对用户的把握优势发挥到移动游戏的
开发运营工作中，并秉承“聚焦、聚焦、再聚焦”的核心思路，倾注公司核心资源
支持移动游戏研发，创建国内具有领先优势的创新项目孵化平台，全力打造精品
移动游戏。
六、上市公司的未来发展
本次重组完成后的上市公司运营主体为巨人网络。
1、巨人网络的发展战略
巨人网络将聚焦精品大作的研发和运营，在稳固传统端游市场领先地位的同
时大力发展移动网络游戏，致力于发展成为全球领先的顶级互动娱乐游戏研发运
营商，并充分利用公司在互联网领域形成的综合优势，积极探索互联网技术在金
融、医疗健康领域的应用和融合，使公司逐步成为领先的综合性互联网企业。
2、巨人网络发展规划
（1）坚持聚焦和精品战略，加大研发力度，打造精品大作
巨人网络自成立以来，始终坚持聚焦和精品战略。
一切以用户为中心，为用
户提供最好玩的精品游戏是巨人网络的核心宗旨。
巨人网络开发并运营的《征
途》、《征途2》、《仙侠世界》等客户端网络游戏凭借对用户的深刻理解，给
用户提供完美体验的经营理念，成为行业内的精品标杆，积极开拓的移动网络游
戏《征途口袋版》、《大主宰》等均得到市场的广泛好评和游戏用户的热烈追捧，
并取得了良好的市场业绩。
巨人网络将继续坚持聚焦和精品战略，为用户提供最
好玩的精品游戏。
（2）对核心IP进行多方位运营、维护与拓展，扩大影响力
互联网行业是轻资产行业，而互联网企业的无形资产是其最重要的核心资
产，巨人网络将全方位的维护、经营、拓展公司核心无形资产，扩大市场影响力，
实现公司核心无形资产延伸。
巨人网络已经拥有了“征途”、“征途2”、“仙侠世界”
等一批核心无形资产，巨人网络将加大对该等无形资产的运营力度，根据市场和
用户续期，择机将其延伸到动漫、影视、主题公园等相关领域，进一步扩大该等
无形资产的及巨人网络的影响力，增加核心无形资产的价值。
（3）进一步优化公司已有大数据分析系统，实现精细化的市场营销和优化
运营体系，提升运营效率
巨人网络在网络游戏研发和运营过程中，开发了实时高效的游戏数据统计系
统、建立了业内领先的用户行为模型以及相应的数据分析系统，以对运营中的游
戏进行实时监控，并收集相关运营及用户行为数据。
巨人网络对数据加以精确分
析，客观评估游戏的玩法设计、功能设计、游戏运营状况等，并据此对游戏进行
迭代开发，以此作为运营以及市场营销做数据决策支持，实现精准的市场投放。
未来，巨人网络将进一步优化该大数据分析系统，通过平台上的数据综合整理，
形成玩家用户的大数据库，以此为基础，分析不同类型、不同阶层的玩家用户需
求，掌握市场变化。
通过不断调整产品结构和加快产品更叠，持续提升用户满意
度及用户体验。
（4）积极拓展海外市场
海外游戏市场是巨人网络重要业务发展方向，巨人网络未来将大力介入海外
移动互联网发行市场，实现巨人网络海外业务拓展。
巨人网络计划在部分地区建
立自有的发行渠道，独立负责该地区的互联网产品分发工作。
同时在海外寻找可
靠的合作伙伴，重点加大美洲、欧洲、韩日、东南亚以及港台区域的市场拓展力
度，保证市场开拓的连续性和稳定性。
同时，巨人网络也将强化适合海外市场的
产品研发储备，产品研发将选取多样化的游戏策划与系统设计，采用多元化的美
工风格及IP，根据不同国家和地区的文化背景及玩家偏好、特征等要素进行本
地化创作。
此外，巨人网络还将加大海外市场本土化运作，招聘熟悉当地市场运
营环境的员工设立海外公司，积累符合当地市场的产品开发及运营经验，帮助巨
人网络拓展海外市场。
（5）加大业务板块协同效应
互联网娱乐社区工具的开发运营亦是巨人网络核心业务之一。
巨人网络开发
运营的互联网娱乐社区工具《嘟嘟语音》是一款真人秀互动娱乐平台，结合了即
时聊天、游戏语音、游戏互通功能为一体的即时通讯软件。
《嘟嘟语音》采用高
端技术研发的高保真语音引擎，保证每个语音频道都达到高音质的语音效果，提
供高清、流畅、即时真人秀互动直播，艺人通过线上真人秀直播与线下用户互动
从而获得虚拟道具并获取酬劳。
《嘟嘟语音》将真人秀与巨人网络旗下各款游戏
结合，促进游戏玩家互动，完成游戏与直播秀于一体的多元化模式。
目前，巨人
网络着力于手机游戏内的直播与平台内容制作，《嘟嘟语音》将增加主播的多元
化并与国际接轨，邀请更优质的主播甚至及名人明星增加平台内容，创造更加良
好的用户体验。
该娱乐工具初步与公司的游戏板块之间形成了良好的协同效应，
不仅拓展了巨人网络的业务领域，并为巨人网络推广网络游戏业务提供了有利渠
道，为巨人网络游戏产品提供了用户流量导入。
同时，巨人网络的其他正在开发
运营的互联网产品具有同等效用，巨人网络将进一步加大业务板块协同，进而实
现平台效应，为巨人网络的网络游戏及其他网络产品提供有效的运营平台。
（6）构造互联网增值服务生态系统
互联网行业正深刻改变着传统行业，巨人网络已经在互联网领域内储备了大
量的先进互联网产品研发技术，并拥有丰富的互联网产品运营经验。
巨人网络将
密切关注互联网与金融领域、医疗健康领域的应用和融合，在时机成熟时进入该
等领域，使巨人网络成为领先的综合型互联网增值服务商，并为巨人网络的产品
用户构造互联网增值服务生态系统。
巨人网络互联网增值服务生态系统
升级会员 