定增募集配套资金Word文档格式.docx

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的要求都是不限制的，但是假如做配股和公开增发或者是发行债券，那么对财务状况是

有特别严格的指标要求。

言归正传，上市公司做定增有许多目的，大致分类为几种：

一是实际掌握人做资产植入，

通过定增把另一部分资产装到上市公司里面；

二是集团整体上市；

三是壳资源重组，一

个壳公司没有价值，但是许多其他的未上市公司有大量壳资源的需求，通过定增的方式

完成借壳上市，同时募集配套资金，这是特别常见的方式。

还有一些上市公司做项目融

资，如新建一个工厂，或者补充流淌资金，改善财务状况类。

另外还有一种是上市公司

引入战略投资者，一般都是发行三年期定增，比如刚刚复牌的罗莱生活，这是特别典型

的引入战略投资者的类型。

定增市场规模快速扩充的背后是市场自身的需求。

一方面是企业需要转型，需要新的资

产及并购行为，包括国企改革、产业结构的升级等，都需要资本市场支持。

从另外一个

角度看，我们国家许多产业集中度特别低，缘由是许多产业处于进展早期或者是中期的

阶段，整个行业面临快速提升的过程，这个过程如何实现，也就是通过资本市场并购的

手段。

一些优质的龙头企业通过不断的并购和收购的行为提升自己的竞争力，这种过程

产生了大量的资金需求，可以通过定增的方式融到资金，去收购上下游产业链把自身业

务做大做强。

当然，定增市场也受政策和监管的影响。

首先定增市场的规模快速扩充和证监会支持上

市公司做资产重组是特别相关的，包括支付手段、审核进程都比以前要快得多，这也体

现了证监会对实体经济的支持。

另一方面，证监会对于定增市场的产品也有了更多要求，

比如说一年期的定增产品要完成备案才能去报价，之前是接到项目再募集都可以；

三年

期的定增产品现在无法加杠杆；

还有，现在对于定增的资管方案和理财产品作为发行对

象被要求计算穿透人数，也就是假如大家都是定增的投资者买了一个专户产品、券商资

管、或者信托产品，投资的金额都会在上市公司的预案里进行披露，每个投资人参加多

少都要具体披露，而且最终产品的持有人不能超过200人。

规避这种要求的方式是通过

公募基金，由于公募基金背后是成千上万的投资者，这个产品目前还没有要求穿透，证

监会对公募基金参加定增就认为是一个人，一个投资者，就这点而言，公募基金具有有

肯定优势的。

另外，近期对于发行定价、停牌时间、发行预案、融资规模等方面的窗口

指导也增加了三年期项目募集资金的难度。

总体而言，将来定增市场的募资难度有所提升，整体定增发行会愈发接近于市场价格。

定增市场究竟是什么样的市场？

收益水平VS.投资风险？

把全部一年期的定增项目做了一个统计分析。

在过去九年时间内，一年期的定增项目，

平均每年收益率是85%，而与沪深300指数对比，定增的操作收益也特别明显，相对

收益平均每年可以达到70%。

再看一下风险，在九年的时间里，有一年收益为负，也就是2021年定增项目平均来看

是亏损，其它几年都是正收益。

由于2021年指数点位比较高，那年市场发生系统性风

险，导致那一年的整体定增项目是亏损的，就像2021年上半年假如在4000点以上，

5000点左右参加的定增，今年退出的时候会面临较大压力，在比较高的点位做了一个

没有流淌性的投资时就会面临较高的风险。

但是总体来看定增投资收益水平整体较高，

且风险相对较小。

再看三年期的定增项目。

过去九年时间里，三年期的定增项目持有三年，平均收益是

183%，平均每年单一收益的61%，收益水平也相对较高，同样和沪深300指数做对比，

超额收益水平169%，每年也有百分之五十多。

另外从收益风险来看，三年期定增项目在过去九年内每一年都是盈利的。

当然，这并不

是说定增项目中没有亏损的项目，只是假如做指数化投资，平均投资，赚钱的可能性非

常大。

那么定增投资究竟赚的是什么钱呢？

可以把赚的钱分成三部分：

第一点，发行折价，目前折价空间在10%到20%，也就是说假如做定增一开头就已经

获得百分之十几左右的利润，这也是定增投资自然?

优势。

其次点，由于定增投资是长期持有行为，真刚要赚取的是企业收入和利润成长带来的价值提升，由于三年期的定增项目假如没有成长性，那么三年之后猎取的利润的可能性也不大，所以考察定增项目很重要的一点就是考察公司的成长性。

第三点，上市公司做外延式的并购特别普遍，这类的收益将来也会在定增投资里占很大一部分比例，尤其是在三年期的定增项目方面，通过外延式的并购带来公司估值的提升会显得特别重要。

定增的相关法律规定

定增获利实战案例分析

本文的前两部分介绍了关于定向增发的基本信息并分析了定向增发近年来的市场表现。

接下来，本文将具体分析大投资者如何利用定增进行资本运作，而散户该如何对定增中消失的状况进行分析，从而在二级市场中获利。

根据定向增发的流程，对它的分析可为四部分：

定增前对股价的掌握；

定增公布时对内容的分析；

定增方案公布后实施前的护盘行为；

定增解禁期内的股价行为。

下面将对各部分内容进行具体分析。

定增前对股价的掌握行为分析

为了顺当完成增发，大股东通常会提前做几件事情：

找个定增的理由；

邀请一些投资者或投资机构参加定增；

和定向投资者或机构谈妥价格，并且私下赐予“稳赚不赔”的承诺（常说的“兜底”）。

在这个过程中，定增价格是核心问题。

为了利益最大化，大股东通常会把定增价格掌握在跟当前股价有肯定的差额，也就是存在套利的空间。

依据相关规定，上市公司定增价格不能低于基准日前20个交易日均价的90%（所谓基准日有3个，分别是董事会决议公告日，股东大会决议公告日或发行期首日）。

在3个备选基准日中，最简单被掌握的是董事会决议公告日，因此上市公司可能会在股价达到预定目标后突然停牌召开董事会，从而达到掌握价格的目的。

篇二：

机构参加定向增发（完全版）

机构投资者参加定向增发（全）

一、定向增发融投资市场简要分析

中国证监会于2021年5月8日发布《上市公司证券发行管理方法》、于2021年9月17日发布《上市公司非公开发行股票实施细则》，建立了上市公司非公开发行股票的市场运行机制。

1.定向增发的定义与条件。

上市公司采纳非公开发行的方式向特定对象发行股票，也称为定向增发，需满足如下要求：

发行对象不超过10名；

发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%；

股份发行结束之日起12个月内不得转让；

控股股东、实际掌握人及其掌握的公司认购股份，36个月内不得转让。

2．定向增发的定价与认购机制。

上市公司定向增发，其交易标的是上市公司新发行的限售流通股，由上市公司选定的证券公司担当保荐人、承销商，负责组织、簿记，协调机构投资者和个人投资者参加。

投资者则通过在特定时间内场外竞价而确定发行价格、中标者及其所得股份数量。

3.定向增发的分类。

上市公司定向增发可分为财务/项目融资增发型、资产注入重组/并购增发型及两者结合等类型。

通常机构投资者可用现金参加财务/项目融资及为资产重组/并购募集配套资金的定向增发投资。

4.定向增发的投资者。

上市公司的大股东及其关联方、合资格的机构投资者和个人投资者都可以参加定向增发投资。

相对财务/项目融资的定向增发而言、由于其定向增发单笔投资金额较大，个人投资者的资金力量通常难以企及，所以参加竞价的大多是股票市场上的主流投资机构，包括公募基金、私募基金、保险公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、社保基金等。

定向增发投资市场是典型的机构投资市场，而定向增发实施价格也在很大程度上反映了机构投资者对于所投资股票的价值推断，即估值与业绩的均衡推断，具有较为重要的投资参考意义。

5.定向增发的市场规模。

经过几年的进展，定向增发已经成为上市公司再融资的主要手段，定向增发的公司越来越多，总体融资额不断扩大，已超过IPO成为A股市场第一大融资来源，同时亦已成为机构投资者主要的投资市场。

目前，定向增发年均市场容量超过3000亿元,每年有过百家上市公司完成定向增发。

例如2021年共有151家上市公司实际完成定向增发，总募集资金3359.29亿元,平均每个项目融资22.25亿元。

其中机构投资者可参加1/19

的财务/项目融资型增发有63家，总募集资金1080.23亿元，平均每个项目融资17.15亿元。

另外，截止2021年12月31日，机构投资者可参加的、已公告的拟定向增发项目（非ST）共有203个，其中通过董事会预案的40家，估计募资金额901.53亿元；

通过股东大会决议的82家，估计募资金额1241.43亿元；

证监会已审核通过的81家，估计募资金额1028.90亿元。

全部统计样本估计平均融资规模为15.62亿元。

6.定向增发投资格史统计收益率。

外贸信托资管二部对发行日期在2021年至2021年，且机构投资者可参加竞价的定向增发共计402个样本进行了统计分析，定向增发投资在限售期内可获得24.68%的平均肯定收益，相对于同期沪深300指数的平均超额收益达到33.54%，相对于同期中小板指数的平均超额收益达到28.38%，投资收益历史业绩良好。

因2021年实施的定向增发绝大多数尚未解禁，故未加以统计分析，但可以推断其平均肯定收益与相对收益都会消失肯定的下滑。

例如，2021年机构投资者可参加的63个项目中，以2021年12月31日收盘价计算，浮亏的项目为27个，浮盈的项目为36个。

可以推断，随着定向增发投资市场的充分进展、股票市场估值体系的持续调整，套保套利机制的创新丰富，定向增发投资较高的历史平均收益率必将渐渐回来至均衡而合理的水平。

二、定向增发投资资本属性分析

全部投资活动（不同种类的投资）都是将资本的流淌性（可变现性）、风险性（波动性）、收益性（增值性）三重属性进行有效的分割、整合，从而实现特定投资目的（流淌性与风险性协调、风险性与收益性匹配、平安边际与盈利空间平衡）的资本运动。

每一种投资工具都有其自身特点，并体现出与其他投资工具的差异性。

每一种投资工具固有的盈利模式都有优缺点，通常需要利用另一种投资工具来加以弥补、完善。

投资者通常会组合运用多种投资工具，来建立特定投资策略指导下的投资业务模式，以匹配其投资风险收益偏好、实现特定的投资目标。

在中国资本市场，主要权益类投资工具资本属性的异同特质如下：

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全能应对资本市场的运行趋势与风险改变。

一种权益类投资工具、一种投资盈利模式的缺陷通常都需要利用另一种投资工具、另一种投资盈利模式的优点来加以补充、或者利用组合投资工具、组合投资策略、组合投资模式来加以完善，以达到投资者自身特定投资目标的需求。

基于上述比较分析，可将定向增发投资归结为被动锁定一年、单向做多，流淌性较低、风险性较高、收益性较高的权益性投资。

其投资盈利模式同样优缺点兼备，机构投资者在善用其优点的同时，也需要用法其他投资工具来补充其缺陷，以达到获得稳定而良好的投资收益的目标。

三、定向增发投资业务模式实证分析

自定向增发投资市场形成以来，投资者开展定向增发投资的业务模式基本上可归结为三大类：

1．趋势投资。

投资者参加定向增发投资并不特别重视行业与公司的基本面，而是格外关注股票市场环境与整体估值水平，市场在低位并且有明朗向上趋势时就比较激进地进行投资，市场在高位并且有明朗向下趋势时就少投资或不投资。

该类型投资者比较了解定向增发投资被动锁定一年、单向做多业务模式的优缺点，也知道如何结合股票市场的运行趋势敏捷运用定向增发投资工具。

历史数据的确也表明，若在股票市场高位进行定向增发投资，患病损失的可能性特别大。

但该类型投资者只做趋势性投资，定向增发投资也只能时断时续，而不能通过持续完善定向增发投资业务模式而使其成为适应股票市场全运行状况的、常常性的投资业务与资产管理业务。

2．模拟指数投资。

有的机构投资者通过不断募集子基金投入到母基金中，意图持续募集到较大规模的资金，持续参加定向增发投资，捕捉定向增发投资格史平均超额收益，以达到“指数化”的投资效果。

但由于其不加优选、过于激进的投资策略，导致市场高位时的部分投资项目亏损较大，再加上股票市场近两年持续下跌、募集资金比较困难、而子基金产品因时限性到期不论盈亏需要卖出，净值波动特别大，业绩表现不佳，而难以为继。

可以说，该类型投资者有理论化的努力，但基于定向增发投资市场的实际运行特点，模拟指数化投资并不具有现实的可行性。

3．价值投资。

机构投资者格外看重目标公司及其所处行业的基本面，努力挖掘行业及公司的增长而带来的股权增值，并以此对抗股票市场的波动性。

该类型投资者是坚决的价值投资信奉者，但在中国目前坚持价值投资的整体市场环境并不完善的状况下，仅仅依靠于4/19

买入并持有的简洁投资方式实现价值投资也是特别困难的，而其投资业绩的波动性也会使其定向增发投资业务难以稳定而持续地进展。

外贸信托资管二部认为：

定向增发投资是最适合机构投资者秉承价值投资理念进行中长期投资的有效权益类投资工具，合理的定向增发投资业务模式应为上述三者的有机结合。

同时，还应针对定向增发投资的优缺点，利用创新性的投资工具不断完善该项投资的盈利模式，使定向增发投资能成为机构投资者在股票市场全运行状况下都可以持续经营、重点进展的投资业务与资产管理业务。

外贸信托资管二部对自己所开展的定向增发投资的业务模式总结为：

定向增发投资是介于PE投资、IPO投资、二级市场投资之间的一种投资业务，也可以定义为一级半市场投资产品，兼具一级市场和二级市场特点。

与一级市场投资产品相比，具有更好的流淌性，与二级市场投资产品相比，具有明显的价格优势。

在选股与投资方面，是“在上市公司中做PE投资”，即用PE投资的理念、规律、方法在上市公司中选出好行业中的好公司并进行大笔股权投资，将目前在中国资本市场仍为宝贵的资本资源安排给自己所选定的优质上市公司，并依托该公司的业绩成长带来所投资股权的价值增值，从而获得预期的投资回报，赚公司成长所带来的钱。

在投资定价方面，定向增发通常在底价之上、市价之下折价发行，定向增发投资是比照二级市场价格的差价套利投资。

而在定向增发投资股票解禁后减持变现方面，则等同于二级市场卖出操作。

外贸信托资管二部对自己所开展的定向增发投资的盈利模式总结为：

定向增发投资的盈利来源于上市公司的业绩成长、折价定价而产生的差价套利、合理估值基础之上的价值增值等综合推动力气。

其中，投资目标公司业绩高成长是投资胜利的根基，折扣率为投资供应肯定的平安边际，合理估值则是适当报价的客观依据。

具体阐述如下：

1．成长性。

上市公司利用定向增发募集资金、机构投资者通过投资安排资金，两者共同完成资本的优化配置，以实现上市公司的内涵式及/或外延式的扩张进展，提升经营业绩，而经营业绩提升的预期与结果将会逐步反映到股价当中去。

外贸信托资管二部曾以ROE作为核心指标，对2021-2021年机构投资者可参加竞价的定增样本在限售期内的投资收益进行统计分析，发觉定向增发当年上市公司ROE同比增长与否，与投资收益率有明显的正相关性。

另外，外贸信托资管二部对2021年到2021年6月发行的总计135个定向增发项目进行统计，有正收益的共计35个项目（已经解禁的按解禁日收盘价，未解禁的按2021年12月5/19

篇三：

机构投资者参加定向增发分析大全

机构投资者参加定向增

发分析大全

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其中机构投资者可参加的财务/项目融资型增发有63家，总募集资金1080.23亿元，平均每个项目融资17.15亿元。

另外，截止2021年12月31日，机构投资者可参加的、已公告的拟定向增发项目（非ST）

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共有203个，其中通过董事会预案的40家，估计募资金额901.53亿元；

全部投资活动（不同种类的投资）都是将资本的流淌性（可变现性）、风险性（波动性）、收益性（增值性）三重属性进行有效的分割、整合，从而实现特定投资目的（流淌

性与风险性协调、风险性与收益性匹配、平安边际与盈利空间平衡）的资本运动。

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通常都需要利用另一种投资工具、另一种投资盈利模式的优点来加以补充、或者利用组合投资工具、组合投资策略、组合投资模式来加以完善，以达到投资者自身特定投资目标的需求。

可以说，该类型投资者有理论化的努力，但基于定向增发投资市场的实际运行特点，模拟指数化投