韩国制造电脑及销售合作投资合同书.docx
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韩国制造电脑及销售合作投资合同书
合作投资合同书
根据大韩民国（以下简称‘韩国’）法律设立、存续的法定地址位于[韩国首尔特别市江南区三成洞159]的甲方公司（以下简称‘甲方’）和根据[美利坚合众国法律]设立、存续的本部所在地位于[美国纽约州纽约市WEST51街140]的乙方公司（以下简称‘乙方’）之间在[2008年6月1日]如下签订本合同，以兹共同遵守。
甲方在韩国经营[各种产品的销售业]，乙方在[美利坚合众国]经营[电脑的制造、销售业]。
双方当事人拟在韩国设立以[制造电脑及销售]为主的公司。
甲乙双方根据前述事项和相互承诺达成协议如下，并以此为据签订本合同。
第一条（定义）
本条中的下列用语在本合同中的含义如下：
1新公司：
根据本合同第三条规定的程序本合同的双方当事人依据韩国法律所设立的[NEWCO株式会社]（以下简称“新公司”），英文称为[NEWCO]的株式会社。
2生效日期：
本合同的签名盖章之日。
3附属合同：
根据本合同第三条的规定，由甲、乙及新公司之间签署的与本合同有关的按实际需要签署的协议。
4股份：
根据本合同第三条规定的内容，新公司作为出资的代价向新公司的发起人及本合同的当事人发行并交付的有面额的普通有表决权的股份和根据本合同第七条或其他方式随时发行的新公司的所有额外股份。
5关联公司：
满足下列条件的任何公司、其他经济组织、合伙企业或其他企业。
1.上述企业直接或间接持有或控制本合同任何当事人选任其董事时的50%以上的投票权的
2.本合同的任何当事人直接或间接持有或控制上述企业选任其董事时的50%以上的投票权的
3.具备第一条第五款第一项或第二项所规定资格的所有企业、其他经济组织、合伙企业或其他企业直接或间接持有或控制上述企业选任董事时的50%以上投票权的
第二条（政府审批）
1在签订本合同的同时，乙方应根据新公司的股份取得及相关附属合同的规定，就乙方向新公司提供技术协助事宜，为取得外资引进法律要求的批准和外汇管理法要求的其他许可或批准，应向韩国政府主管部门提出申请书。
上述许可或承认中应包括在上述所有合同的有效期内韩国政府保证向乙方指定的[美利坚合众国]所在银行以美金兑换和汇入乙方取得的所有红利、特许权使用费、利息、可回收成本、投资回收款及根据本合同及其所有附属合同应支付给乙方的其他所有费用的内容。
甲方应提供乙方获得上述许可或承认所必要的所有合理的协助。
2在签订本合同的同时，乙方应根据本合同或其他所有附属合同的规定，就乙方向新公司公开及许可使用技术信息的事宜，应准备并提交[美利坚合众国出口规制法]上要求的裁定、许可或其他承认的申请书。
3为了诚实地履行上述第二条第一项及第二项规定的申请，除双方当事人应尽最大的努力进行协助的义务以外，在获得第一项和第二项规定的所有批准之前，本合同是附条件合同和效力待定的合同。
第三条（新公司的设立）
1本合同生效后，甲乙双方应及时根据韩国法律进行新公司的设立及登记。
登记设立的新公司的法定地址位于[韩国首尔特别市江南区新寺洞123]。
双方当事人应相互协商及协助处理有关新公司的设立及登记程序和相关事宜。
2新公司的章程及董事会规则：
根据本合同第三条第一项的规定，若新公司设立登记的，本合同的当事人应采取措施使新公司采纳本合同附件[1]的章程及附件[2]的董事会运营规则。
3授权资本及缴纳资本：
根据本合同第三条第一项的规定，新公司设立及登记时的新公司的授权资本为[100亿元]，缴纳资本为[50亿元]。
4甲方和乙方的出资：
在新公司的最初缴纳资本中甲方及其指定的发起人应现金出资[25亿元]作为获得新公司面额为[5,000元]的[50万股]有表决权的普通股的代价。
乙方应现金出资[25亿元]作为获得新公司面额为[5,000元]的[50万股]有表决权的普通股的代价。
5设立费用：
除新公司导致的或负担的部分以外，所有设立新公司的费用由本合同的当事人分摊。
至签订本合同为止，各当事人所负担的包括旅行费用及法律服务费用等费用由各当事人自行承担。
第四条（附属合同）
新公司设立登记后，相关当事人应当签署下列合同。
1.乙方和新公司之间的技术使用合同（LicenseAgreement）
2.甲方和新公司之间的经营协助合同（ManagementAssistanceAgreement）
3.甲方和新公司之间的经销合同（DistributorshipAgreement）
4.甲方和新公司之间的工厂及设备租赁合同（PlantandEquipmentLeaseAgreement）
5.新公司和甲方之间的人力转移合同（PersonnelTransferAgreement）
6.新公司和乙方之间的技术转让合同（TechnicalAssistanceandTechnologyTransferAgreement）
第五条（新公司的经营）
1股东大会及决议：
股东大会的举行地点是韩国或董事会获得全体股东一致的书面同意后决定的场所。
除新公司章程或根据韩国法律另有规定的以外，定期股东大会的决议事项必须在持有总发行股份的过半数以上股份的股东参加的股东大会上获得出席股东大会股东的过半数股东的赞成票的，才能通过。
若现行或将来的法律允许的，股东不召开股东大会，而可以以书面同意的方式行使其权利。
与股东有关的其他所有事项受新公司章程或法律规定的约束。
2新公司的董事会：
除法律另有规定或新公司章程另行约定的以外，新公司的经营、管理及控制的责任归属于新公司的董事会。
董事会根据合法的董事会决议、章程和法律规定，可以向新公司的高级管理人员委托执行新公司业务的权利。
1.新公司的董事由股东大会选任。
新公司章程应规定关于选任[8]名董事的事宜，本合同的双方当事人就新公司的[4]名董事由甲方指定，另外[4]由乙方指定事宜已达成了谅解。
2.新公司的董事会在新公司的每个会计年度中至少召开[1]次以上的会议履行业务。
董事会的会议由新公司的董事长或董事会指定的其他高级管理人员或董事召集。
但是，乙方认为有重大事由要求召开董事会的，甲方同意采取措施让新公司的董事长或董事会如上指定由甲方指明的其他高级管理人员或董事召集董事会。
3.本合同的当事人应采取措施让根据本合同第五条第二款第二项的规定由当事人指定的董事向董事会提交根据新公司的章程、本合同的第六条、董事会运营规则等需要由董事会批准的事项。
3代表理事：
代表理事不得超过2名，在董事会成员中按以下程序选任。
1.本合同的当事人首先应让董事会选任一名甲方指定的，并由乙方认可的代表理事。
甲方指定代表理事应获得乙方认可。
2.除本合同第五条第三款第一项规定选任的代表理事外，乙方有权随时要求在新公司的董事中选任由乙方指定并经甲方同意的第二名代表理事。
若乙方要求选任的，本合同的当事人应立即采取措施让新公司的董事会选任上述第二名代表理事。
该第二名代表理事应居住在韩国，并且是新公司的全职雇员或高级管理人员。
4董事长及副董事长
1.根据本合同第五条第三款第一项规定，由甲方指定并由乙方同意的代表理事是新公司的董事长。
董事长履行新公司的首席高级管理人员的职责，并根据董事会的决议，执行日常业务，担任董事会的议长。
2.新公司可以任命乙方指定并由甲方同意的董事为副董事长。
根据本合同第五条第三款第二项规定，若选任第二名代表理事的，该代表理事是副董事长。
副董事长辅佐新公司的董事长，董事长缺席时担任董事会会议的议长。
5监事：
新公司应选任甲方指定并由乙方同意的法定监事[1名]。
6有关选任董事、代表理事及监事的协助：
为了选出具备本条规定资格的董事、代表理事、监事，本合同的各当事人承诺行使自己持有的按照新公司的股份行使的投票权或可以让自己指定的董事行使该权利。
董事、代表理事、监事在任期届满前因死亡、无行为能力、辞职及其他事由不能担任其职务的，为了选出具备本条规定资格的继任人选，各当事人承诺行使必要的投票权或可以让自己指定的董事刑事该权利。
7会计年度及会计账簿：
1.会计年度：
新公司的会计年度是每年的[1月1日]至[12月31日]。
但是首次会计年度是根据本合同第三条第一款新公司成立之日起至本年度12月31日。
2.会计账簿：
根据按本款第三项所指定的会计师事务所制定的通常的韩国会计惯例、标准、程序，新公司应保存会计、财务及其相关记录的账簿。
3.审计：
在每个会计年度终了时，新公司应利用自己的费用在各方当事人都同意的韩国注册会计师事务所接受会计账簿及相关材料的审计。
该注册会计师事务所应制作并向各方当事人出具他们在会计报告及申报纳税时使用的会计报告。
4.新公司记录的报告及检查：
在每[半年]的期间终了时，新公司应立即向各方当事人提交用韩文和英文制作的该期间的资产负债表和损益表。
并且若各方当事人有要求的，为了能够让各方当事人或其代理人阅览，新公司应把会计账簿和记录备置在总部。
第六条（新公司的业务）
1新公司的营业目的：
新公司的营业目的是履行作为本合同附件[1]的新公司章程第[X]条规定的业务。
但是在新公司设立初期，新公司的营业目的是各方当事人首先根据作为本合同附件[3]的技术使用合同的规定，制造及销售利用乙方提供的技术拟生产的产品（以下简称“产品”）。
2产品的销售：
新公司应根据作为本合同附件[5]的销售合同在韩国只能把产品销售给甲方，甲方在韩国获得独家销售产品的排他性权利。
3产品的出口：
当事人没有特别约定的，新公司有权向全世界出口产品。
但是出口数量和销售给甲方的数量由各方当事人协商决定。
4产品的销售价格：
根据上述第二款及第三款规定销售给甲方或出口的产品价格经甲乙协商后由新公司决定。
但是该价格应在产品拟销售的市场中具有竞争力。
5竞业禁止：
当事人承诺自己或其关联公司在韩国不直接或间接制造或销售与本条产品有竞争关系的产品。
6新公司的工厂及设施：
根据作为附件[6]的工厂及设备的租赁合同，甲方应把位于[韩国京畿道安山市半月洞1-2]的甲方的所有研究室和生产设备出租给新公司。
7根据作为本合同附件[7]的人力转移合同，甲方应把目前所属甲方研究室的全部职员转移到新公司。
第七条（融资）
1资金运营：
新公司应在韩国贷款所必要的运营资本，其款项应多于其出资资本。
若贷款人作为贷款条件要求提供担保的，各方当事人应根据其对新公司资产的权利中所占比例承担担保责任。
若新公司不能筹集到甲方或乙方认为必要的运营资金的，各方当事人承诺按其持有对新公司的股份比例向新公司提供贷款，其金额根据双方按当时的情况协商决定。
当各方当事人把上述资金贷款给新公司时，若没有特别约定时期限、利息、偿还等贷款条件应与其他当事人的条件相同。
2增加资本的提供方式：
各方当事人按当事人之间的健全及慎重的营业惯例根据第三条规定决定除应出资的资本以外还需要增加资本的，甲乙各方应按照对新公司资产的权利中所占比例提供增加资本。
此类增加资本可以用货币出资或若经当事人协商可以按照市场价格以机械类、设备、技术或其它物品等实物出资。
若出资该类资本的，应视为当事人增加获得了相当于其出资资本额的有表决权普通股权。
3乙方承担义务的条件：
不管本合同第七条规定，根据现行有效的法律规定，不能最先获得必要的政府批准、许可、承认等或在获得批准、许可、承认之前乙方不承担对新公司的保证、贷款、增加资本等义务。
但是，乙方应为获得这些批准等作出最大限度的努力。
若乙方未能获得这些批准，并不能履行保证、贷款、缴纳增加资本等义务的，各方当事人应协商决定下一阶段采取的措施。
但此时，甲方不承担履行关于保证、贷款或增加资本等自己份内的义务。
第八条（股权转让）
1转让等的一般限制：
除本条明确规定以外，甲方和乙方不得对自己持有的新公司的股份或对新公司的新股购买权做出出售、处分、提供担保或以其他方法转让其名义或权利或在该股份上设定其他权利及导致或可能导致类似结果的行为。
但是此类限制不禁止在甲方或乙方的全部财产或大部分财产上设定一般担保或负担的行为。
2优先购买权：
一方当事人在法律允许的范围内赋予对方当事人优先购买自己持有的新公司股份的权利。
当事人拟转让其持有的新公司全部或部分股份的，该当事人首先向对方当事人发出该出售要约。
该出售要约应由包括每股提示价格及其他条件等文书构成。
该要约中应记载发生下列事宜之一之前该要约继续有效为宗旨的内容。
1.发送书面的拒绝的意思表示
2.该要约到达之日起经过[90日]
若对方当事人很难接受要约条件的，当事人应在该要约到达日起[90日]内为达成协议而诚实地进行协商。
对于根据本款送达的要约的承诺，该承诺在要约到达日起[90日]内到达要约人的，该承诺到达要约人之日起发生效力。
3对购买要约的不予承诺或拒绝：
若对方当事人拒绝前述第二款购买要约的全部或部分内容的或在承诺期间内不予承诺的，要约人在[120日]内有权以高于向对方当事人提示的价格或以相同的条件向第三人发出购买股权或剩余股权的要约。
但是对于本款规定的第三人的股权有权向第三人提出购买要约。
但是按本款规定向第三人转让新公司股权的，第三人应无条件承担本合同及按照本合同签署的（或为了继续履行本合同受让人签署的）其他合同中规定的转让人的所有义务，该义务的承担应书面形成。
若受让人在上述规定的[120日]期间内没向第三人出售全部或部分股权的或以低于最初提示给对方当事人的价格或其它条件拟出售给第三人的，转让人应按第二款规定首先向对方当事人发出要约。
4政府审批：
在转让本条规定的新公司股权之前，双方当事人或一方当事人应申请并获得为实施转让和与此有关的行为、合同签署等活动所必要的政府批准。
5不能获得必要的政府批准的效果：
虽然按照第四款的规定申请政府审批，但未能获得批准的，不意味着要约人有权把该股权转让给第三人或以其他方法把其股权持有人名义或对股权的权利出售、转让给他人或提供担保。
虽然按照上述规定申请了政府审批，但是自申请之日起[90日]内未获得批准的，此时，要约人仍然希望处分该股权（对此已形成优先购买要约及承诺）的，若当事人之间没有另行达成协议的，应寻求新公司退还所有股权所必要的程序，其中包括并不限于转让、注销代表该股权的任何股权证明书及出资资本的缩减。
该等股权的退还价格，按照相关法律，要约人在发出购买要约时向对方当事人提示的价格为准。
6出售股权的义务限制：
根据本合同的规定，本合同的当事人出售、处分新公司全部股权或作出了与出售、处分新公司全部股权具有相同结果的行为的，除本合同有明确规定以外，本合同项下该当事人的义务和责任终了。
第九条（支付及税收）
1支付方法及地点：
因本合同及附属合同中包括或规定的各种行为及交易导致的或与此有关的新公司支付给乙方的一切费用（包括但不限于红利、专利权使用费、利息、赔偿费用、出资回收款等），除了合同中另有规定以外，根据实际情况，新公司按乙方的书面指定以韩国货币或美国美金在韩国或[美利坚合众国]所在银行或其他地点支付。
2预提所得税：
根据韩国税法的规定，新公司应向乙方预先征收乙方应获得的金额应缴纳的所得税，并立即缴纳给所管辖税务机关。
为了让乙方在[美利坚合众国]缴纳所得税时获得国外纳税额的扣除，就上述预提所得税额，合同当事人应让新公司向乙方提供可以成为乙方在韩国已纳税的充分证据的韩国税务机关发行的已纳税发票或其它适当证据。
第十条（保密）
1保密义务：
除了根据附属合同向新公司提供秘密以外，本合同的当事人不得向他人泄露对方当事人或新公司指定为秘密的，从对方当事人和新公司处获得的秘密信息。
为了防止未获许可的使用或复印，应在此类秘密信息中明确标明该等信息在记录、复制、复印、翻译等应维持保密的标识。
2使用限制：
除附属合同中明确规定的方法使用外，双方当事人承诺不得以任何目的使用从对方当事人或新公司处获得的秘密信息。
3义务的存续及限制：
本合同第十条规定的当事人的义务在本合同终止后[7年]内继续存续并对当事人具有拘束力。
但是该等信息已经公开的或从独立的第三人处获得的除外。
第十一条（合同期间及终止）
1合同期间：
除新公司解散或不以其他独立的实体存续或因本条第二款所定事由本合同终止以外，本合同自[生效日]起无期限存续。
2合同的终止事由：
若发生以下事由的，合同终止。
1.任何一方当事人无偿还能力的、自己申请破产或变更组织的，或虽然一方当事人对对方当事人的破产、变更组织申请提出反对申请，但该反对申请在[90日]被驳回的
2.一方当事人为了部分债权人的利益作出了转让财产等损害行为或被解散、清算的（但是对方当事人合理认为，不会对本合同及附属合同上的一方当事人的义务履行能力产生不利影响，并且不会以对对方当事人产生重大损害的方式变更一方当事人性质的吸收合并、新设合并、抽逃资金或类似的组织变更除外）。
3.任何一方当事人违反本合同或附属合同，该等违反对本合同或附属合同的履行及新公司的成功活动产生重要的不利影响，并且自收到关于合同违反的书面通知之日起[60日]内对合同违反行为不采取任何救济措施的
4.任何一方当事人根据本合同或附属合同的规定履行的义务或金钱的受领违反法律的
5.对于有关新公司的运营的重要问题，双方当事人之间存在意见分歧，自未能解决该意见分歧的股东大会或董事会结束之日起[90日]内经双方当事人诚实协商也不能解决的
上述第三项及第四项中没有违反合同或违法行为的一方当事人通过书面通知，根据相关法律，获得以独立评估机构规定的公平的价格或双方当事人协商的价格购买对方当事人持有的股权或解散新公司的选择权。
若发生第一项及第二项情况的，双方当事人在法律允许范围内采取新公司的解散程序。
若发生第五项情况的，除双方当事人协商把持有的股权出售给一方当事人或他人的以外，解散新公司。
3权利义务的存续：
不管本合同以任何原因终止，合同终止以前已经发生的或与合同终止以前作为或不作为有关的发生在合同终止以后的合同当事人的义务不受影响。
同时，不管存在任何合同终止，在本合同的其他部分中明确声明即使合同终止该部分继续存续的，该部分的合同当事人的权利和义务不会受到影响。
第十二条（解释）
1准据法：
本合同的有效性、成立及履行问题按照韩国法律解释，
2语言：
本合同可以英文和其他语言制成，但不同语言制成的合同文本之间存在不一致或差异的，以英文合同文本为准。
3仲裁：
凡因本合同发生的或与本合同有关的一切争议，在大韩民国首尔，根据大韩商事仲裁院的仲裁规则进行仲裁。
4标题效力：
除第一条的规定以外，本合同的条款标题仅为参考方便之用，不能构成本合同的一部分，不得用于解释或控制任何段落的实质内容或双方的意向。
5合同的修改等：
本合同是与本次合作投资有关的合同当事人之间达成的完全合议，该合议优先于口头或不是口头达成的在本合同签署以前形成的与合同当事人之间达成的一切协定或协议，签署本合同的同时废除事前达成的上述协定或协议。
即使有合同一方当事人的口头说明或口头通知，仅仅根据这些不得变更本合同的意思或解释。
经合同的双方当事人的合法授权的授权代表不以书面形式达成的合同的修改、变更、增加对合同当事人不具有任何法律效力或拘束力。
6不弃权：
即使合同当事人，明示或暗示地，放弃合同的任何权利或对对方当事人的不履行合同或违反合同的行为放弃其权利的行使，也不是或不能视为放弃合同中其他权利或对对方当事人的其他不履行合同或违反合同的行为放弃其权利的行使。
不管已经放弃的合同上的任何权利或任何合同的不履行、对违反合同的权利和合同上的其他权利或其他合同的不履行、对合同违反的权利是否类似，这种解释原则都适用。
第十三条（附则）
1转让：
本合同及本合同上的所有权利及义务具有对人的性质，未经对方当事人的事前书面同意不得转让给第三人。
但是根据第八条的规定，就实施转让新公司的所有股权或实施与转让具有相同效果的行为、向任何企业转让自己的所有财产或实质上所有财产、在包括作为转让人的合同当事人的兼并过程中，有关资产转让到存续或新设公司的事宜，合同当事人未经对方当事人的事先同意，也可以转让合同。
但是该转让必须事先双方约定有受让人承担作为转让人的合同当事人的所有合同义务及责任，并必须获得就合同转让准据法所要求的所有政府批准、许可、决定等。
2不可抗力：
合同的一方当事人因罢工、暴动、暴风雨、火灾、爆炸、天灾、地震、政府措施或超过当事人合理控制范围的其他原因对对方当时人所造成的损失、伤害、迟延、损害或其它事故不承担任何责任。
若因上述原因之一或更多的原因造成合同当事人未能履行本合同或迟延履行本合同的，视为没有违反本合同。
3合同条款的独立：
若本合同的任何条件或条款因任何事由成为无效、违法或不能执行的，该等事由不得影响本合同的其他条件或条款的效力。
此时，该条件或条款在成为无效、违法或不能执行的限度内被解释为不包括在本合同之内。
4通知：
除本合同中有另行规定的以外，本合同要求的或认可的一切通知应以书面方式进行发送，以挂号航空邮件发送直接交付给收信人本人的或通过电报或电信（应获得同日发送的书信的确认）发送的通知是充分有效的。
根据上述规定，各方当事人在获得董事会的批准后，让获得合法授权的授权代表在本合同序言中记载的日期签署本合同。
附件：
1.章程
2.董事会运营规则
3.技术使用合同
4.经营协助合同
5.经销合同
6.工厂及设备租赁合同
7.人力转移合同
8．技术转让合同
甲方公司
乙方公司
签字盖章
签字盖章
职务
职务
升级会员 