已上市券商定向增发投资机会分析报告.docx

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已上市券商定向增发投资机会分析报告

已上市券商定向增发投资机会分析报告

2013年5月

已上市券商定向增发投资机会分析报告

一、定向增发的基本要求条件：

1.1定向增发条件

总体要求：

上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

发行对象：

发行对象必须合股东大会决议规定的条件，不得超过十名，若发行对象为境外战略投资者的，应当事先经过商务部审核并出具原则同意函。

发行价格：

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。

定价基准日是指计算发行低价的基准日，可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

发行股票锁定期：

股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；境外战略投资者所认购的股份在三十六个月内不得转让。

募集资金用途：

募集资金数额不超过项目需要量，用途符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金专户存储，募集资金项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

1.2已上市券商定增常态化——提供常态化投资机会

1）业务发展需要

上市券商在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，都需要有雄厚的资本金支持。

故需增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

具体业务发展的资金用途大致如下：

一、加大创新业务投入，优化公司收入结构：

1、融资融券业务；

2、加大对直投子公司的投入；

3、加大业务规模；

4、其他创新业务；

5、增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力；

6、股指期货业务。

二、优化经纪业务网点布局，拓展业务渠道，扩大产品销售规模与种类，提升服务品质；

三、设立专业投资子公司；

四、适时推进公司业务国际化进程；

五、加大信息系统的资金投入；

六、其他资金安排。

2）战略发展需要

我们将上市公司实施定向增发的战略发展需要归结为以下几个方面：

1、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长。

2、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。

3、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。

4、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。

5、利用上市公司的市场化估值溢价（相对于母公司资产账面价值而言），将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。

3）常态化的投资机会

经过我们对定向增发的深入研究，特别从已上市券商的定增方面入手，挖掘上市券商的定增投资的盈利空间，剖析其定增的可能性，最终实现常态化的投资机会。

1.3定向增发发行要求及流程

1）各项风险监管指标

项目

监管标准

预警标准

净资本（亿元）

>2

>2.4

净资产（亿元）

-

-

净资本/净资产

>40%

>48%

净资本/负债

>8%

>9.6%

净资产/负债

>20%

>24%

净资本/各项风险资本准备之和

>100%

>120%

自营权益类证券及证券衍生品/净资本

<100%

<80%

自营固定收益类证券/净资本

<500%

<400%

2）定增流程表

主要步骤

时间（天）

参与对象

公告信息

备注

尽职调查

T-50

券商、公司

定向增发预案沟通

T-30

券商、公司

定向增发方案制作

T-20

券商、公司、会计事务所、律师事务所

董事会决议

T

公司

董事会公告

（a）

准备评估报告，关联交易公告等

券商、公司、评估机构

股东大会公告

股东大会决议

T+15

公司

股东大会公告

（b）

接受投资人的《认购意向函》

券商，公司，投资者

制作材料并上报证监会

券商、公司、律师事务所、证监会

（C）

券商反馈及修改、补充

券商、公司、律师事务所、证监会

（C）

证监会发行部部级会议（小会）

R-45

证监会

证监会发审委审核通过

R-30

券商、公司、律师事务所、证监会

审核过会公告（或有）

证监会正式批文

R

证监会

审核批复公

投资人发送《认购意向函》

R+1

券商、公司、投资者

（d）

主承销商对意向投资人发送《询价函》

R+2

券商、公司、投资者

询价结束

R+7

券商、公司、投资者

定价

R+8

券商、公司、投资者

签署认购协（可能要求保证金）

R+9

券商、公司、投资者

初步发行结果上报证监会

R+10

券商、公司、投资者

证监会批复同意

R+12

券商、公司、投资者

通知投资者缴款

R+13

券商、公司、投资者

通知投资者缴款

R+13

券商、公司、投资者

缴款截止日

R+16

券商、公司、投资者

验资

R+17

会计师事务所、公司

股份登记

R+20

券商、中国证券登记结算公司

实施完毕

R+21

公司

实施结果公告

（a）董事会决议中至少包括:

本次证券发行的方案；本次募集资金使用的可行性报告；前次募集资金使用的报告；其他必须明确的事项。

（b）股东大会中需要表决如下事项：

（一）本次发行证券的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）定价方式或价格区间；

（四）募集资金用途；

（五）决议的有效期；

（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（七）其他必须明确的事项

（c）券商制作材料上报证监会后所涉及的修改反馈时间难以预计，一般而言R=T+150--210

（d）获得证监会批文后，公司有6个月时间完成增发，上述时间是假设获得批文后立刻完成融资的前提下

二、已上市券商定向增发的可能性分析

2.1券商定增可能性分类

●近期已实施或公布定向增发的券商：

太平洋（601099）

兴业证券（601377）

光大证券（601788）

国金证券（600109）

西南证券（600369）

●近期定增可能性大的券商：

国海证券（000750）

中信证券（600030）

招商证券（600999）

●近期定增可能性较小的券商：

东北证券（000686）

广发证券（000776）

长江证券（000783）

山西证券（002500）

海通证券（600837）

东吴证券（601555）

华泰证券（601688）

方正证券（601901）

西部证券（002673）

国元证券（000728）

宏源证券（000562）

2.2近期已实施或公布定向增发的券商分析

2.2.1太平洋（601099）

1.1非公开公开发行预案

1.1.1增发价格

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日（2012/8/11）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于5.51元/股。

1.1.2限售期

华信六合本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起60个月内不得转让；本次发行完成后，其他特定发行对象持股比例超过5%（含5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

1.1.3定增对象

境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他依法可以投资入股境内证券公司的境内外法人投资者等不超过10名的特定对象。

未明确具体定增对象。

1.2公司已完成定增流程

2013年2月7日本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议批准。

1.3公司尚需要完成的流程

公司目前处于股东大会决议通过，证监会审核及核准函；尚还有接受投资人《认购意向函》；询价；定价；认购协议的签署；及缴款等。

2.2.2兴业证券（601377）

2.1非公开公开发行方案

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（20120821），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经研究，参考公司IPO的发行价格，公司确定本次发行价格不低于10元/股。

2.1.1限售期

限售期：

本次向特定对象发行的股票，在相关法律法规规定的期限内不得转让。

控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；其他投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

2.1.2定增对象

本次非公开发行对象为符合法律、法规规定和股东大会决议规定条件的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

2.1.3决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会（2012/8/21）审议通过之日起12个月内有效。

2.2公司已完成定增流程

2013/3/13公司非公开发行股票申请经中国证监会批准且收到公告。

2.3公司尚需要完成的流程

尚还有接受投资人《认购意向函》；询价；定价；认购协议的签署；及缴款等。

2.2.3光大证券（601788）

3.1非公开公开发行方案

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

即发行价格不低于11.74元/股。

3.1.1限售期

根据《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，光大控股认购本次发行的股份自发行结束之日起60个月内不得转让；本次发行完成后，特定发行对象持股比例超过5%的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

3.1.2定增对象

本次发行对象为包括公司第二大股东中国光大控股有限公司在内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

3.1.3决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司2012年第三次临时股东大会审议通过之日（即2012年11月28日）起12个月内有效。

3.2公司已完成定增流程

2013/3/23，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会无条件通过。

3.3公司尚需要完成的流程

公司已通过证监会审核，但是未收到核准文件；尚还有接受投资人《认购意向函》；询价；定价；认购协议的签署；及缴款等。

2.2.4国金证券（600109）

定增完成

本次发行的价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价确定，共有9位投资者提交申购报价单，全部为有效申购。

根据投资者首轮认购情况，经发行人与保荐人/主承销商协商确定本次发行的发行价格为10.21元/股。

2012年12月18日，保荐人/主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款2,924,999,991.60元。

2.2.5西南证券（600369）

5.1非公开公开发行方案

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。

本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.72元/股。

5.11限售期

根据《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，重庆城投、江北嘴集团、重庆高速和重庆水务认购本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

5.12定增对象

以确定具体增发对象：

重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆。

高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司。

5.1.3决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

5.2公司已完成定增流程

预案的公告，及关于公司股东参与认购非公开发行股票的关联交易公告。

5.3公司尚需要完成的流程

重庆国有资产监督管理委员会的批准；公司股东大会审议通过；证监会的批准；认购协议的签署；及缴款等

2.3近期定增可能性大的券商分析

2.3.1国海证券（000750）

1.1财务数据

单位：

元

项目

期末数

期初数比（%）

增减百分

货币资金

5,961,411,054.41

5,333,624,651.24

11.77

结算备付金

480,421,775.11

781,698,640.55

-38.54

交易性金融资产

2,275,572,515.65

3,489,102,044.37

-34.78

衍生金融资产

-

--

可供出售金融资产

728,324,696.74

278,987,434.64

161.066

长期股权投资

30,000,000.00

不适用

资产总额

11,383,844,355.77

11,175,238,848.23

1.87

1.2风险控制指标

项目

期末数

期初数

净资本

2,163,917,537.71

2,037,988,957.11

净资产

2,590,288,150.97

2,566,694,360.55

净资本/各项风险资本准备之和

356.39%

187.37%

净资本/净资产

83.54%

79.40%

净资本/负债

116.00%

102.29%

净资产/负债

138.86%

128.83%

自营权益类证券及证券衍生品/净资本

1.85%

13.80%

自营固定收益类证券/净资本

125.10%

163.09%

各项风险资本准备之和

607,176,566.78

1,087,656,623.50

1.3主营业务状况

主营业务及其经营状况

项目

营业收入

营业成本

营业利润率

营业收入同比增减%

营业成本同比增减%

营业利润同比增减%

证券经纪业务

63,183.74

52,630.38

16.70

-19.61

13.05

-24.07

证券自营业务

23,497.51

5,606.04

76.14

不适用

531.90

182.18

投资银行业务

16,495.93

14,917.20

9.57

-23.71

1.77

-22.64

资产管理业务

1,886.86

3,069.36

-62.67

36.59

84.15

-42.01

2.3公司公告

●2012年5月9日，公司2011年年度股东大会审议通过了《关于批准公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，确定公司本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

为保证公司本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，同意将非公开发行股票决议的有效期延长12个月，即有效期延长至2014年5月9日。

●设立分公司-深圳经纪公司

●约定回购业务

●转融通业务

2.4定增可能性分析

公司自营权益类证券及证券衍生品在公司的占比非常少，远低于风险监控标准，且公司自营业务收入同比大幅增长76%。

在其他业务营业利润同比减少的情况下，唯独自营业务利润同比增加182%，因此公司可能会增加自营业务方面的投入，可能会定增。

2.3.2中信证券（600030）

2.1公司资产情况

项目

2012年12月31日

2011年12月31日

增减（%）

货币资金

52,172,195,283.30

60,780,083,808.88

-14.16

结算备付金

7,515,088,749.62

8,424,605,593.42

-10.80

交易性金融资产

38,807,609,143.38

19,049,354,309.12

103.72

衍生金融资产

423,191,955.50

1,077,628,289.48

-60.73

可供出售金融资产

29,191,745,237.08

28,897,655,815.21

1.02

长期股权投资

18,481,905,515.52

17,408,888,374.56

6.16

资产总额

168,507,554,655.12

148,280,379,973.73

13.64

2.2风险控制指标

项目

2012年12月31日

2011年12月31日注1

净资本（元）

40,471,726,091.03

50,627,965,203.33

净资产（元）

72,592,882,594.91

73,770,509,385.01

净资本/各项风险准备之和（%）

1,307.32

2,246.27

净资本/净资产（%）

55.75

68.63

净资本/负债（%）

94.81

216.24

净资产/负债（%）

170.05

315.09

自营权益类证券及证券衍生品（包括股指期货）/净资本（%）

65.97

51.33

自营固定收益类证券/净资本（%）

91.82

52.12

2.3业务情况

资产管理业务管理资产规模人民币2,508.39亿元，排名同业第一。

固定收益业务债券做市交易量人民币4.2万亿元，全市场排名第四，同业排名第一。

融资融券合并业务余额人民币88.38亿元，市场份额9.87%，排名市场第一。

经济业务在公司还是重要的利润来源，且收入与利润维持稳定比例发展，经济业务和资产管理业务的收入规模都在缩小，相反证券承销业务却同比例上升，证券投资业务相比上个年度，取得了收入和利润的同时高速增长

2.4资金需求

资金使用是金融机构业务开展的核心，也是公司相对其他券商的核心竞争优势之一。

资产配置结构发生了深刻变化。

传统股票自营等高波动、方向性的资产配置比例下降；融资融券，权益衍生品，另类投资等收益稳定、低风险的创新业务发展迅速，逐渐占据资产配置的主要份额。

公司资产配置呈现多元化特征。

2013年，公司各业务线自主申报资金需求大幅增加，公司将做好境内外公司债务融资工具的发行工作，整体财务杠杆率从2012年的1.55倍提高到两倍左右，实现可配置资金由“资本金为主”向“两倍杠杆”转化。

2.5公司公告

●20130314第三期短期融资券50亿发行完毕；

●20130314公司发行境内外公司债务融资工具一般性授权议案；

●20121228变更公司章程；

●公司审议通过参股前海股权交易中心有限公司，参股比例为30%（此为上限），出资总价款不超过人民币1.5亿

2.6定增可能性分析

公司自营权益类证券及证券衍生品（包括股指期货）与净资本的比值65%，虽然远离监管标准小于100%，但是相对于同行业大多处于20%以下来看，比重很大，但是它的营业收入和利润却大幅增长，因此，公司不大可能缩减这块的规模，唯有增加资本，净资本/净资产为55%，也离监管线40%不远，因此增发的可能性较大。

2.3.3招商证券（600999）

3.1资产状况

3.2风险控制指标

3.3各业务情况

2011年，招商证券资产管理业务营收和利润占比分别为2.16%，1.81%

3.3.1资产管理业务

3.3.2自营业务状况

3.3.3公司公告

●2013年3月29日会议审议并通过了《关于公司开展商品期货交易业务的议案》。

●20130330修订公司章程，增加“公司可以设立全资子公司开展金融产品投资和其他另类投资业务”的内容。

●中国证券监督管理委员会证监许可【2013】73号文核准，招商证券股份有限公司2012年公司债券发行总额为人民币100亿元。

●20121009公司受让2,457万股，占招商基金股权比例11.7%，受让股权对应的转股价格为34,432,432.43欧元；

●20121114设立“招商致远壹号股权投资基金合伙企业”

其中：

招商致远资本出资不超过基金总承诺出资额的10%，预计为不超过人民币3亿元；招商局资本控股出资不超过基金总承诺出资额的15%，预计为不超过人民币4.5亿元，其余资金向合格的机构投资者募集。

3.4定增可能性分析

公司净资本与净资产的比例是56%和净资本/负债的比例相比同行较低，公司自营权益类证券及证券衍生品与净资本的比例63%，且证券自营规模逐步增加，有增加净资本的需求，即有增发的可能性。

2.4近期定增可能性大的券商分析

2.4.1东北证券（000686）

1.1流动资金

项目名称

2011年末

2010年末

增减百分比

货币资金

8,278,306,174.07

11,074,649,737.95

-25.25%

结算备付金

439,123,898.54

3,414,094,180.03

-87.14%

交易性金融资产

918,011,300.65

1,556,210,235.72

-41.01%

存出保证金

275,181,407.97

462,358,546.32

-40.48%

可供出售金融资产

255,966,201.96

440,461,518.36

-41.89%

1.2公司公告

●20130112受让中辉国华所持有东方基金18%的股权，涉资1亿人民币；

●向控股子公司东方基金管理有限公司增资6400万；

●获得转融通资格（额度5亿，保证金档次20%）；

●获得公司约定购回式证券交易权限

1.3各项风险控制指标

项目名称

2012年末

2011年末

增减百分

净资本

4,936,861,821.73

2,914,388,440.27

69.40%

净资产

7,164,984,731.03

3,061,597,020.07

134.03%

净资本/各项风险

资本准备之和

568.28%

339.67%

228.61%

净资本/净资产

68.90%

95.19%

-26.29%

净资本/负债

187.51%

130.01%