天津股权投资基金管理说明1.docx
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天津股权投资基金管理说明1
奥罗拉（天津）股权投资基金管理有限公司
股权投资基金说明书
二0一0年十月八日
一、企业（基金）概要
本企业（基金）是企业（基金）发起人依据《中华人民共和国合伙企业法》、《创业投资企业管理暂行办法》、《关于设立天津奥罗拉创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》及其他有关文件等进行定向私募。
奥罗拉（天津）股权投资基金管理有限公司为本企业（基金）唯一普通合伙人，对本企业（基金）债务承担无限连带责任。
除普通合伙人以外的其他投资者均为有限合伙人，有限合伙人最高人数为49人。
（一）名称
天津奥罗拉创业投资合伙企业（有限合伙）（简称:
天津奥罗拉）
（二）类型
有限合伙企业
（三）设立目的
产业股权投资
（四）募资规模
本企业（基金）预期对外私募人民币1亿元左右；最低募资额度人民币3000万元。
（五）运作方式
全封闭/可转让
（六）募资期限
本企业（基金）募资期限为90天，自2010年月日始至2010年月日止。
若在募资期限内，募资总额达到或超过人民币1亿元，普通合伙人有权决定随时终止募资、并设立本企业（基金）；募资期限届满后，募资总额达到或超过人民币3000万元，则普通合伙人有权决定设立本企业（基金）。
普通合伙人决定终止募资后，将在10天内召开合伙人会议设立本企业（基金）。
（七）存续期
本企业（基金）存续期限为7年。
（若全部投资项目在存续期届满前退出变现，企业可提前解散）
（八）有限合伙人加入条件
1.投资者资格
2.
投资者应系中国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织，且为合格投资者。
3.认购资金合法性要求
4.
投资者须保证其资金为其合法所有的可支配财产。
5.资金要求
6.
认购资金为人民币。
投资者单笔资金金额最低为200万元，且须按照50万元的整数倍增加，但最高不得超过2000万元。
（九）募集场所
天津股权投资基金服务中心，地址：
天津开发区宏达街十九号管委会2楼A。
（十）认购
1.认购原则：
金额优先，同等金额时间优先。
2.
3.投资者可在募资期限内携如下材料到募集场所办理认购：
4.
机构投资者：
加盖公章的营业执照副本复印件、法定代表人身份证复印件，经办人身份证原件及授权委托书；
自然人投资者：
本人身份证原件。
若委托他人办理，则需委托人的合法身份证明文件、委托书和受托人的合法身份证明文件。
5.投资者须一次性将认缴出资转入以下银行专用帐户（用途注明“投资天津奥罗拉创业投资合伙企业（有限合伙）”）。
6.
帐户名称：
天津奥罗拉创业投资合伙企业（有限合伙）
开户行：
帐号：
受托管理人奥罗拉（天津）股权投资基金管理有限公司承诺至少认购本企业（基金）募资总额的1%。
7.本企业（基金）存续期间不接受新的认购资金，亦不办理赎回。
8.
9.如募资期限届满达不到最低募资额度，则本企业（基金）普通合伙人将承担因私募行为而产生的债务和费用，并在募资期限届满后30天内将已募集的资金加计银行同期活期储蓄存款利息退还投资者。
10.
二、企业（基金）治理结构
1.企业（基金）的普通合伙人为奥罗拉（天津）股权投资基金管理有限公司，负责执行本企业（基金）的日常事务。
2.
3.企业（基金）的受托管理人为奥罗拉（天津）股权投资基金管理有限公司，负责管理本企业（基金）的投资运作事务。
4.
5.除普通合伙人以外的其他投资者为本企业（基金）的有限合伙人，有限合伙人根据有关法律法规、有限合伙协议以及相关合同文件等有关规定享有权利，履行义务。
6.
7.企业设立有限合伙人代表委员会，由5名有限合伙人代表组成。
有限合伙人代表由普通合伙人根据其代表性和出资规模指定。
有限合伙人代表委员会主要职权如下：
8.
（1）对超出投资范围的投资项目作出决议。
（2）
（3）对超出投资限制的投资项目作出决议。
（4）
（5）对在项目回收期拟继续投资的项目作出决议。
（6）
（7）对可能涉及利益冲突的投资项目作出决议。
（8）
9.企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由五人组成，由普通合伙人指定。
投资决策委员会职责如下：
10.
（1）确立并控制本企业的投资方针、投资方向、投资原则、投资策略。
（2）
（3）建立本企业的投资管理制度，包括投资管理、投资决策、风险管理、绩效评估等方面的管理制度。
（4）
（5）审核和批准本企业投资项目之投资方案及投资项目之退出方案等事宜，但不包括根据《有限合伙协议》的规定应当由有限合伙人代表委员会决定和/或参与决定的投资事项。
（6）
图1天津奥罗拉创业投资合伙企业（有限合伙）治理结构图
管理
奥罗拉（天津）股权投资基金管理有限公司
有限合伙人
普通合伙人
托管资金
交通银行天津分行
有限合伙人
代表委员会
投资决策委员会
合格投资者
（自然人、机构）
有限合伙人
天津奥罗拉创业投资合伙企业（有限合伙）
三、企业（基金）财产份额的转让
在本合伙企业存续期间，经普通合伙人同意，有限合伙人可以对外转让其在本合伙企业的出资。
有限合伙人转让出资的，其他有限合伙人在同等条件下有优先受让权。
如果有两个或两个以上的有限合伙人行使优先受让权，并且不能协商确定各自购买的比例，则其应按照各方实缴出资的比例行使优先购买权。
合伙人以外的任何合法投资者依法受让有限合伙人在本合伙企业中的财产份额并履行完成相关手续的，经修订有限合伙协议即成为本合伙企业的有限合伙人，依照《中华人民共和国合伙企业法》和经修订后的有限合伙协议享有权利，履行义务。
四、企业（基金）的投资
（一）投资领域
主要投资领域为高科技、高成长、新经济、新服务、新能源、新材料、新农业等领域的优秀企业和其他行业中的优秀企业。
（二）投资对象
主要投资于稳定成长、预计1-2年内可以申请在境内公开发行或境外上市的预上市企业。
（三）投资阶段
涵盖发展阶段、扩张阶段和成熟期。
（四）投资原则
单个项目投资额不得超过本企业设立时实缴出资总额的40%；持有单个被投资项目公司股份比例不得超过该公司股份总额的30%。
（五）投资目标
主要投资于品质优良、成长潜力高于平均水平、现金流量好、稳定成长的、已进入或即将进入辅导期的预上市企业（Pre-IPO），尤其关注符合创业板上市条件的中小型企业的改制上市及符合境外上市的中小企业。
（六）投资方式
股权投资为主，结合多种投资方式；根据投资项目情况，可以采取联合投资和分段投资的方式。
（七）投资风格
1.坚持稳健进取的投资风格，主要投资于优秀的扩张期或成长期的、有较大上市机会的企业。
2.
3.注重企业的上市条件，在适当的时机进入企业帮助企业完成上市前的准备，并积极为企业上市寻找合适保荐人，使企业的价值在短期内得以体现。
4.
5.投资期通常为2年（即在两年内将所募资金扣除管理费、托管费等相关费用后全部投出），并在此期间和被投资企业股东与管理层密切沟通，充分发挥投资管理人的专业优势和资本运作背景为被投资企业提供有效的增值服务，共同致力于提升被投资企业价值。
6.
7.对项目融资较大，或者被投资企业因特殊技术、特殊经营业务、特殊销售渠道等不能完全信息披露的，或者有非公司成长本质性的个别指标暂时未能达到本企业（基金）标准的，可以与其他风险投资企业（基金）组成投资联盟，实现多方共同监管、共同辅导的良好投资环境。
8.
（八）投资企业的标准
1、投资于拟在主板上市的企业，预测其财务指标在投资实现后一至两年内达到以下标准：
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
2、投资于拟在中小企业板上市的企业，预测其财务指标在投资实现后一至两年内达到以下标准：
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
3、投资于拟在创业板上市的企业，预测其财务指标在投资实现后一至两年内达到创业板的上市标准。
（九）退出方式
项目退出的方式为促成被投资企业公开发行上市后或卖壳境外上市后在二级市场变现。
在预先设定的退出时机成熟时（如公司上市后锁定期结束前两个月），受托管理人应提前拟订详细的退出方案，并报企业（基金）投资决策委员会批准后，在适当的时间予以执行。
受托管理人制定退出方案时，应首先维护投资人的利益，其次应顾及被投资企业的稳定及长远发展。
如预先设定的IPO退出机制无法实现（例如：
被投资企业未能按照预定计划上市），受托管理人将拟订退出模式修改方案（包括：
继续延期至IPO退出；在法律允许的情况下，向投资人直接派发股票；协议转让给其他机构或者投资基金；引进战略投资者收购；或者产权交易市场挂牌出让等等），并提交投资决策委员会批准后执行。
（十）投资决策流程
为保证企业（基金）投资原则、投资策略的执行和投资目标的实现，本企业（基金）采用较为科学合理的分层决策体制。
本企业（基金）设立投资决策委员会，投资决策委员会为本企业（基金）的投资决策机构。
投资决策委员会以会议形式讨论和决定本企业（基金）投资的重大事宜。
本企业（基金）具体的投资决策流程分为投资研究和考察、投资决策建议、投资执行、投资后管理跟踪与调整、风险控制五个环节。
投资决策程序如下：
1.受托管理人基金管理部投资经理从项目渠道获得目标企业的基本资料，结合行业分析对该项目作出初步判断和研究，对有意向的项目作项目简介报基金管理部备案。
2.
3.受托管理人基金管理部项目经理对有意向项目继续跟进，经审慎调研完成尽职调查，并将尽职调查报告及股权投资方案提交受托管理人基金管理部。
4.
5.受托管理人基金管理部经充分讨论评估，作出项目投资建议书报受托管理人项目委员会。
6.
7.受托管理人项目委员会经过分析论证，将意见报受托管理人公司董事长、总裁，受托管理人公司董事长、总裁通过项目考察、组织该行业相关专家评审、审核后报奥罗拉（天津）股权投资基金管理有限公司投资决策委员会。
8.
9.奥罗拉（天津）股权投资基金管理有限公司投资决策委员会对项目进行评审，并通过框架协议条款。
10.
11.项目通过评审后，即与被投资企业签署框架协议，并聘请独立的第三方（法律、财务等）进行尽职调查。
12.
13.在企业法律顾问协助下起草正式投资协议，并与被投资企业签署正式投资协议。
14.
15.投资后，由受托管理人投后管理部对企业（基金）投资项目进行日常管理和提供管理咨询等增值服务，定期完成项目管理报告。
16.
17.根据企业发展状况，选择适当时机，协助被投资企业完成上市程序并出售所持股票或安排股权转让、回购以退出所投股权而变现。
18.
图2：
天津奥罗拉创业投资合伙企业（有限合伙）之投资决策流程图
目标企业
项目初选
资料收集
专家评审
通过
否决
否决
补充材料
通过
受托管理人项目委员会
否决
受托管理人基金管理部
审慎调研
股权投资方案设计
受托管理人公司董事长、总裁
项目考察
否决
补充材料
奥罗拉投资决策委员会
框架协议企业通告公全过程进行监督。
发现问题需立即向本本
第三方尽职调查（法律财务）
签署正式协议
投资
受托管理人投后管理部
制定股权变现方案
增值服务
投资管理
否决
奥罗拉投资决策委员会
受托管理人公司董事长、总裁
股权撤出变现
五、企业（基金）财产
（一）企业（基金）财产的构成
企业（基金）财产的总值是指企业（基金）拥有的各类所投资项目的股权、银行存款本息以及其他资产的价值总和。
（二）企业（基金）财产的账户
企业（基金）单独在企业（基金）资金托管人处开户，开立的企业（基金）专用账户与企业（基金）受托管理人、普通合伙人自有的财产账户以及企业（基金）受托管理人旗下其他企业（基金）财产账户相独立。
企业（基金）资金托管人对企业（基金）的财产及其投向进行监督。
（三）企业（基金）财产的保管和处分
企业（基金）财产独立于企业（基金）受托管理人、普通合伙人的固有财产。
企业（基金）财产由企业（基金）资金托管人保管。
企业（基金）受托管理人、普通合伙人不得将企业（基金）财产归入其固有财产。
企业（基金）受托管理人、普通合伙人因企业（基金）财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产收益，归入企业（基金）财产。
企业（基金）受托管理人、普通合伙人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，企业（基金）财产不属于其清算财产。
企业（基金）财产所产生的债权，不得与企业（基金）受托管理人、普通合伙人固有财产产生相互抵消；企业（基金）普通合伙人对企业（基金）的债务承担无限连带责任。
非因企业（基金）财产本身承担的债务，不得对企业（基金）财产强制执行。
除依法律法规规定处分外，企业（基金）财产不得被处分。
六、企业（基金）的收益分配
（一）企业（基金）收入的构成
1.企业（基金）股权投资退出变现后的差价；
2.
3.企业（基金）股权投资的分红；
4.
5.银行存款利息；
6.
7.已实现的其他合法收入。
8.
（二）企业（基金）超额收益
本企业（基金）投资项目超额收益为单笔项目投资收益与该项目投资本金110%的差额。
（三）收益分配原则
1.本企业（基金）所有合伙人享有的收益分配权按有限合伙协议的约定执行；
2.
3.企业（基金）收益分配要首先保证本企业（基金）的正常运转费用及企业管理费的提取；
4.
5.收益分配时所发生的银行转帐或其他手续费用由投资人自行承担；
6.
7.企业（基金）受托管理人提取超额收益的20%做为业绩报酬；
8.
9.企业（基金）受托管理人仅在本企业（基金）当期项目投资收益先弥补以往项目亏损后，方可就超额收益剩余部分提取业绩报酬；
10.
11.项目退出变现后两个月内进行收益分配；
12.
13.法律法规或监督机构另有规定的从其规定。
14.
（四）收益分配方案的确定
1.本企业（基金）投资项目的收益分配方案根据有限合伙协议约定，由受托管理人负责设计与实施。
2.
企业（基金）收益分配方案中应载明企业（基金）收益的范围、企业（基金）净收益、企业（基金）收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。
3.企业清算后的收益分配按有限合伙协议的约定执行。
4.
七、企业（基金）资产的费用和税费
（一）企业（基金）费用的种类
1.企业（基金）发起成立前的所有筹办费（包括但不限于律师费、注册登记费、推广宣传费等）；
2.
3.企业（基金）受托管理人的管理费；
4.
5.企业（基金）资金托管人的托管费；
6.
7.企业（基金）所持股权转让交易费用；
8.
9.与企业（基金）相关的会计师费和律师费；
10.
11.信息披露转达费；
12.
13.按照国家有关规定可以在企业（基金）资产中列支的其他费用。
14.
（二）企业（基金）费用计提方法、计提标准和支付方式
1.企业（基金）受托管理人的管理费
2.
（1）本企业（基金）管理费按本企业（基金）成立时实缴出资总额的3%计提。
（2）
（3）本企业（基金）管理费每年计提一次，不足一年的按时间比例计提。
（4）
（5）每年的4月15日，由企业（基金）普通合伙人向企业（基金）资金托管人发送上年度企业（基金）管理划款指令，企业（基金）资金托管人复核后于4月20日前从企业（基金）财产中一次性支付给企业（基金）受托管理人。
如遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
（6）
3.企业（基金）资金托管人的托管费
4.
（1）本企业（基金）托管费按本企业（基金）成立时实缴出资总额的0.3％计提。
（2）
（3）本企业（基金）的托管费每年计提一次，不足一年的按时间比例计提。
（4）
（5）每年的4月15日，由企业（基金）普通合伙人向企业（基金）资金托管人发送上年度企业（基金）托管费划款指令，企业（基金）资金托管人复核后于4月20日前从企业（基金）财产中一次性支取。
若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
（6）
（7）上述
（一）企业（基金）费用的种类中第4－7项费用，由企业（基金）资金托管人根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，从企业（基金）财产中支付。
（8）
（三）不列入基金费用的项目
企业（基金）受托管理人和企业（基金）资金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或企业（基金）财产的损失，以及处理与企业（基金）运作无关的事项发生的费用等不列入企业（基金）费用。
其他具体不列入企业（基金）费用的项目依据有关规定执行。
（四）企业（基金）税费
本企业（基金）运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
八、企业（基金）的会计和审计
（一）企业（基金）会计政策
1.企业（基金）的会计年度为公历每年1月1日至12月31日；
2.
3.企业（基金）核算以人民币为记帐本位币，以人民币元为记帐单位；
4.
5.会计制度执行国家有关的会计制度；
6.
7.企业（基金）由企业（基金）普通合伙人独立建帐、独立核算；
8.
9.企业（基金）普通合伙人、企业（基金）资金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制企业（基金）会计报表；
10.
11.企业（基金）资金托管人每月与企业（基金）普通合伙人就企业（基金）的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。
12.
（二）企业（基金）审计
企业（基金）普通合伙人聘请与企业（基金）普通合伙人、企业（基金）资金托管人、企业（基金）受托管理人相独立的会计师事务所对企业（基金）年度财务报表进行审计。
九、企业（基金）的解散与清算
（一）解散
本企业（基金）有下列情形之一的，应当解散：
1.合伙企业存续期限届满，合伙人决定不再经营。
2.
3.有限合伙协议约定的解散事由出现。
4.
5.全体合伙人一致决定解散。
6.
7.合伙人已不具备法定人数满三十天。
8.
9.有限合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。
10.
11.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
12.
13.法律、法规规定的其他应当解散的情形。
14.
（二）清算
1.本企业（基金）解散，应当由清算人进行清算。
2.
（1）清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人按财产份额过半数表决同意，可以自本企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
（2）
（3）自本企业（基金）解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
（4）
3.清算人在清算期间执行下列事务：
4.
（1）清理本企业（基金）财产，分别编制资产负债表和财产清单。
（2）
（3）处理与清算有关的本企业（基金）未了结事务。
（4）
（5）清缴所欠税款。
（6）
（7）清理债权、债务。
（8）
（9）处理本企业清偿债务后的剩余财产。
（10）
（11）代表本企业参加诉讼或者仲裁活动。
（12）
5.清算人应自被确定之日起十日内将本企业（基金）解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算人应当对债权进行登记。
清算期间，本企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
6.
7.本企业（基金）财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按各合伙人在本企业（基金）中的实缴出资比例进行分配。
8.
9.清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签署（如合伙人为法人或者其他组织的，由其法定代表人、执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章）后，在十五日内向本企业（基金）登记机关报送清算报告，申请办理本企业注销登记。
10.
11.本企业（基金）注销后，普通合伙人对本企业（基金）存续期间在其负责执行本企业（基金）事务时间内的债务仍应承担无限连带责任。
12.
13.本企业（基金）不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。
14.
15.本企业（基金）依法被宣告破产的，普通合伙人对本企业（基金）存续期间在其负责执行本企业（基金）事务时间内的债务仍应承担无限连带责任。
16.
十、企业（基金）受托管理人
根据《创业投资企业管理暂行办法》的有关规定，结合创业投资企业的特点，企业（基金）自注册登记机关批准设立起三个工作日内，即根据《企业章程》、《关于设立天津奥罗拉创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》、《委托管理协议》等有关文件的约定，由受托管理人奥罗拉（天津）股权投资基金管理有限公司全权负责运作投资事宜。
（一）企业（基金）受托管理人概况
1.名称：
奥罗拉（天津）股权投资基金管理有限公司
2.
3.地址：
4.
5.法定代表人：
6.
7.网址：
8.
9.电话：
10.
11.联系人：
12.
13.企业（基金）受托管理人优势
14.
丰富的管理经验----管理公司董事长、总裁都曾管理过大型企业和多个专业投资基金，规范管理经验丰富。
优秀的专业团队----投资经理均具有硕士以上学历，具有资本市场、项目投资、企业管理、会计审计等方面的丰富经验。
良好的经营业绩----主要管理人员都参与投资过多个项目（详见个人简历），并有多个成功退出经验。
众多的项目来源----拥有多年创业投资行业的实践经验，涉及新能源、新材料、新媒体、节能环保、机电一体化、医药化工、文化教育等领域；在合作伙伴和政府相关部门的支持下，有效地形成资源共享，获得第一手的最佳信息和个案。
（二）主要管理人员情况
天津奥罗拉创业投资合伙企业（有限合伙）将由受托管理人奥罗拉（天津）股权投资基金管理有限公司进行管理。
奥罗拉（天津）股权投资基金管理有限公司由较强管理团队组成，主要人员均有丰富的创业和投资经验，且有许多成功案例，主要成员有：
1、黄旭辉：
董事长，男，1965年生，EMBA
具有多年企业经营管理与项目投资实践经验。
黄先生擅长掌控全局和资源整合，在公司经营和公司治理上有丰富的经验，在各级政府资源和资本市场有较深的人脉关系。
2、于培同男1975年生
毕业于吉林大学，香港亚太金融集团公司董事，世界
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