经济法 例题.docx

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经济法例题

第一章法调整经济关系的一般理论

一、养马专业户邓某发现路边有一匹无人看管的马，把马带回家。

回家后到处打听都没有发现附近有谁丢了马，于是就将该马与自己的马一起饲养，没过几天，马配了种，怀上了小马驹。

不久，邻村的何某找到邓某，说明是自己丢了马，经确认丢失的母马确实为何某所有。

何某要求把马领走，但邓某认为母马可以领走，但母马产下的马驹应归自己所有，因为是由于自己的精心饲养和照料才使母马怀上马驹，但何某认为自己的母马生下的马驹理所当然属于自己所有，双方争执不下。

1．邓某照料马的行为法律上属于什么行为？

请说明理由。

2．邓某要求日后产的马驹归自己所有的主张能否成立？

请说明理由。

3．假如在邓某照料马时，马突然发狂，踢伤邓某，邓某某为此支付医疗费200元，应如何处理？

4．假如在邓某照料马期间，马突然遭雷击死亡，几天后何某某找到邓某要求赔偿，如何处理？

答案：

答：

（1）邓某某照料马的行为构成无因管理。

根据法律规定，没有法定或者约定的义务，为避免他人利益受损失进行管理或者服务的，构成无因管理。

因此，邓某某为他人照料丢失的马的行为构成无因管理，作为无因管理人，其有权要求受益人偿付因此而支付的必要费用。

（2）邓某某要求日后产下的马驹归自己所有的主张不能成立，因为马驹在性质上属于天然孳息，天然孳息在与原物分离之前是原物的一部分，与原物分离之后它的所有权也应当随原物的所有权归属。

所以邓某某的主张不能成立，但何某某必须向邓某某支付照料马所支出的饲料费或其他管理费用。

（3）邓某某有权要求何某某支付其为此支付的200元医疗费。

因为在无因管理之债中，本人应当偿付管理者在管理事务中所受的损失。

（4）邓某某不用向何某某进行赔偿。

根据民法原理，在无因管理之债中，如果管理人给进行管理的标的物造成损害的，在管理人有故意或重大过失的，应负赔偿责任。

在本案中，动物死亡是由不可抗力造成的，管理人没有过错，故不承担赔偿责任。

（无因管理P:

20）

二、一日清晨，甲发现一头牛趴在自家门前，便将其拴在自家院内，打探失主未果。

时值春耕，甲用该牛耕种自家田地。

期间该牛因劳累过度得病，甲花费300元将其治好。

两年后，牛的主人乙寻牛来到甲处，要求甲返还，甲拒绝返还。

下列哪一说法是正确的？

（B）

A.甲应返还牛，但有权要求乙支付300元

B甲应返还牛，但无权要求乙支付300元

C.甲不应返还牛，但乙有权要求甲赔偿损失

D.甲不应返还牛，无权要求乙支付300元

第二章个人独资企业

（单）甲以夫妻共有的写字楼作为资设立个人独资企业。

企业设立后，其妻乙购体育彩票中奖100万元，后提出与甲离婚。

离婚诉讼期间，甲的独资企业宣告解散，尚欠银行债务120万元。

该项债务的清偿责任应如何确定？

（C）

A．甲以其在家庭共有财产中应占的份额对银行承担无限责任

B．甲以家庭共有财产承担无限责任，但乙中奖的100万元除外

C．甲以全部家庭共有财产承担无限责任，包括乙中奖的100万元在内

D．甲仅以写字楼对银行承担责任

（单选）甲以个人财产设立一独资企业，后甲病故，其妻和其子女（均已满18岁）都明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。

该企业解散时，应由谁进行清算？

（D）P30个人独资企业的两种清算方式

A．应由其子女进行清算

B．应由其妻进行清算

C．应由其妻和其子女共同进行清算

D．应由债权人申请法院指定清算人进行清算

（多选）下列关于个人独资企业的表述中哪些是正确的?

（CD）P25个人独资企业的特征

A．个人独资企业应依法缴纳企业所得税

B．个人独资企业成立时需缴足法定最低注册资本

C．个人独资企业对被聘用人员的限制不得对抗善意第三人

D．个人独资企业的投资人对个人独资企业债务承担无限责任

（多选）张某于2000年3月成立一家个人独资企业。

同年5月，该企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同，该企业应于同年8月支付给甲公司货款15万元，后该企业一直未支付该款项。

2001年1月该企业解散。

2003年5月，甲公司起诉张某，要求张某偿还上述15万元债务。

下列有关该案的表述哪些是错误的？

（ACD）P30个人独资企业的解散

A.因该企业已经解散，甲公司的债权已经消灭

B.甲公司可以要求张某以其个人财产承担15万元的债务

C.甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持

D.甲公司请求张某偿还债务的期限应于2003年1月届满

（简答题）刘某是高校的在职研究生，经济上独立于其家庭。

2009年8月在工商行政管理机关注册成立了一家主营信息咨询的个人独资企业，取名为“远大信息咨询有限公司”，注册资本为人民币一元。

营业形势看好，收益甚丰。

于是后来黄某与刘某协议参加该个人独资企业的投资经营，并注入投资5万元人民币。

经营过程中先后共聘用工作人员10名，后来该独资企业经营不善导致负债１0万元。

刘某决定于2010年3月自行解散企业。

企业债权人因该企业已无法偿还其债权，于是向法院起诉要求以刘某的家庭财产清偿。

 2015年5月，债权人甲得知企业已经解散，于是向刘某主张债权。

问：

（1）该企业的设立是否合法？

（2）刘某允许另一公司参加投资，共同经营的行为是否合法？

（3）该企业的债权人能否要求以刘某的家庭财产承担债务？

（4）刘某是否可以解散企业？

（5）债权人甲的职权是否能得到法院支持？

答案：

答：

（1）该企业的设立有合法之处也有不合法之处。

合法：

刘某是自然人，具有完全民事行为能力，可以申请设立个人独资企业。

不合法：

个人独资企业没有规定最低注册资本。

个人独资企业的名称不能有“有限”“有限责任”或“公司”字样。

所以最低注册资本一元和取名“远大信息咨询有限公司”是不合法的。

（P27）

（2）刘某允许另一家公司参加投资的经营是不合法的。

投资人只能是自然人，法人不能作为投资人（P27）

（3）债权人不能要求刘某以家庭财产承担债务。

刘某经济独立于家庭，申请设立时并没有登记以其家庭共有财产对企业承担无限责任。

因此债权人不能向刘某家庭求偿，而应当向刘某个人负无限责任。

（个人独资企业债务的承担方式）

（4）刘某可以解散企业。

个人独资企业是自然人投资设立的，企业财产为投资者个人所有，因此，投资者个人可以自己决定解散企业。

（P30个人独资企业的解散）

（5）债权人甲的职权不能得到法院的支持。

债权人自企业解散后5年内未向债务人提出赔偿请求的，该责任消灭。

甲请求赔偿时已超过五年期限（P30个人独资企业解散的法律效力）

第三章合伙企业

一、A、B、C、D、E是某乡镇的居民，其中B是A的儿子，时年14岁，初中生。

E是A的弟弟，是本县地税局副局长。

五人于03年8月1日在县城达成书面协议，决定创办合伙企业，共同经营服装生产与销售。

合伙协议规定：

1、企业名称为“洪亮服装有限公司”，经营地点为县城集贸市场南大街1号

2、经营范围为服装生产销售，合伙目的是共同经营，共享收益

3、五人各出资1万元，于06年3月10号前缴付。

4、利润平均分配，若有亏损则除E之外，其他人平均分担。

5、合伙企业事务的执行由A负责。

6、企业解散时，各自收回自己的出资。

合伙协议经全体签字后，A持该协议向县工商局申请设立登记。

该局于9月20日电好告知E，因条件不符，不予登记。

1、B不能成为合伙人——限制行为能力人

2、E不能成为合伙人——党政机关工作人员

3、企业名称有问题

4、E未承担无限责任

5、合伙协议事项不全——合伙人姓名及其住所、入伙与退火、违约责任等事项没有；解散与清算等规定不明确，不具体。

6、申请登记时提交的文件不全

7、登记机关的处理超过了期限，且通知人不对。

一、2008年1月，甲、乙、丙三人合伙开办了合伙企业，甲出资3万元、乙出资2万元，丙以劳务出资，合伙协议订立得比较简单，未约定利润分配和亏损分担比例，只约定三人共同管理企业。

2008年6月，甲想把自己的一部分财产份额转让给丁，乙同意但丙不同意，因多数合伙人同意丁入伙成为新的合伙人，丙便提出退伙，甲、乙表示同意丙退伙，丁入伙。

此时，该合伙企业欠长城公司货款3万元一直未还。

2008年10月，甲私自以合伙企业的名义为其朋友的4万元贷款提供担保，银行对甲的私自行为并不知情。

2009年4月，由于经营不善，该合伙企业宣告解散，企业又负债9万元无法清偿。

1．丁认为长城公司的欠款是其入伙之前发生的，与自己无关，自己不应该对该笔债务承担责任，丁的看法是否正确？

2．丙认为其早已于2008年6月退伙，该合伙企业的债务与其无关，丙的看法是否正确？

3．若甲的朋友到期不能清偿贷款，银行是否有权要求合伙企业承担担保责任？

4．若其他合伙人在得知甲私自以合伙企业的财产提供担保后一致同意将其除名，该决议是否有效？

5．在合伙企业清算后，长城公司、贷款银行和该合伙企业的债权人认为乙个人资金雄厚，要求其做全部的清偿，这些债权人的要求是否可以得到支持？

6．乙满足了合伙企业债权人的要求后，甲的朋友向乙支付了4万元，乙应如何向其他合伙人进行追偿？

答案：

答：

1.丁的看法不正确。

合伙企业法规定新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

因此丁的看法是不正确的。

（P42入伙的法律效力）

2.丙的看法不正确。

合伙企业法规定普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

所以丁应该对该企业欠长城公司债款3万元承担无限连带责任。

（P44退货的法律效力）

3.若甲的朋友到期不能清偿4万元贷款，银行有权要求合伙企业承担担保责任。

尽管以合伙企业名义为他人提供担保需要经过全体合伙人同意，但由于该合伙企业是全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业，而甲私自提供了担保的行为银行并不知情，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人，因此，合伙企业应向银行承担担保责任。

（P41合伙人与第三人的关系）

4.若其他合伙人在得知甲私自以合伙企业的财产提供担保后一致同意将其除名，该决议是有效的。

因为合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失，或者执行合伙企业事务时有不正当行为的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

（P44除名退伙）

5.在合伙企业清算后，长城公司、贷款银行和该合伙企业的债权人认为乙个人资金雄厚，要求其做全部的清偿，这些债权人的要求可以得到支持。

因为以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分由各合伙人按照合伙企业分担亏损的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。

但合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。

承担了清偿责任的合伙人有权向其他合伙人进行追偿。

（P45合伙企业的清算）

6.由于乙承担了合伙企业的全部清偿责任，而其实际支付的清偿数额超过了依照既定比例所应承担的数额，因此，其将就超过的部分，向未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。

丙退伙前合伙企业的债务是欠长城公司货款3万元，承担清偿责任的是甲、乙、丙三个原合伙人和丁新入伙的合伙人。

由于该企业的合伙协议未约定亏损承担的比例，所以，应由各合伙人平均分担，即甲、乙、丙、丁各承担7500元。

由于甲的朋友已向乙支付了4万元，因此，丙退伙后合伙企业的债务是9万元，同样，合伙人要平均分担，即甲、乙、丁各承担3万元。

所以，乙有权向甲追偿37500元，向丙追偿7500元，向丁追偿37500元。

二、假设2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。

合伙协议约定了以下事项：

（1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；

（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；

（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；

（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；

（5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；

（6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。

要求：

根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由：

（1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？

（2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？

（3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？

（4）合伙企业名称是否符合规定？

（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定？

答案：

答：

（1）丙以劳务作价出资的做法不符合规定。

根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，丙为该合伙企业的有限合伙人，因此不得以劳务作为出资。

（P36合伙人认缴或者实际缴付的工资）

（2）合伙企业的事务由丙和丁执行的做法不符合规定。

根据规定，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，由于丙为该合伙企业的有限合伙人，因此其执行合伙企业事务，对外代表合伙企业的做法是不符合规定的。

（P34有限合伙企业）

（3）合伙人转让出资的约定符合法律规定。

根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

按照该规定，只要合伙协议中约定了转让的方式，那么就可以按照合伙协议的约定来处理。

（P38财产份额转让的条件）

（4）合伙企业名称不符合规定。

根据规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是不符合规定的。

其名称应该为“稳信物流有限合伙企业”。

（P36合伙企业的名称和生产经营场所）

（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定符合规定。

根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。

因此，有限合伙企业合伙协议有约定的，可以按照约定来处理。

（P35利益分配权）

三、单选

1.甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15%的份额。

在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施了下列行为，其中哪一项违反《合伙企业法》规定？

（B）

A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用

B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用

C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保

D.提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人

2.甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。

此前，合伙企业欠银行债务30万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。

对该30万元银行债务的偿还，下列哪一选项是正确的？

（B）

A.乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任

B.各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任

C.乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任

D.合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务

3、2007年1月，甲、乙、丙设立一普通合伙企业。

2008年2月，甲与戊结婚。

2008年7月，甲因车祸去世。

甲除戊外没有其他亲人，合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定。

下列哪一选项是正确的？

（C）（P43法定退伙中的合伙人合法继承权的内容）

A.合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产

B.戊依法自动取得合伙人地位

C.经乙、丙一致同意，戊取得合伙人资格

D.只能由合伙企业向戊退还甲在合伙企业中的财产份额

4、张甲欲开一饭店，便与高级厨师李乙商量，欲请李乙加盟，并说：

"你无需投资，店面、餐具和资金由我负责，你只负责炒菜就行，利润三七分成。

我得七，你得三。

"李乙应允。

第一年，饭店获利颇丰，按三七分成，张甲获利21万元，李乙获利9万元。

第二年饭店出现中毒事件，顾客索赔70万元。

顾客应向谁索赔?

（D）（此题中李乙已经为普通合伙人）

Ａ、只能向张甲索赔；

Ｂ、应首先向张甲索赔，不足部分才能向李乙索赔；

Ｃ、应向张甲索赔４９万元，向李乙索赔２１万元；

Ｄ、可向张甲、李乙共同索赔７０万元

5、江某是一合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人债务7万元，罗某在交易中又欠合伙企业7万元。

后合伙企业解散。

清算中，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务，各合伙人对罗某的这一要求产生了分歧。

下列哪种看法是正确的？

（B）（P42合伙人的债权人与合伙企业的关系）

A.江某的债务如同合伙企业债务，罗某可以抵销其对合伙企业的债务

B.江某所负债务为个人债务，罗某不得以个人债权抵销其对合伙企业债务

C.若江某可从合伙企业分得7万元以上的财产，则罗某可以抵销其对合伙企业的债务

D.罗某可以抵销其债务，但江某应分得的财产不足7万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任

四、多选

1、甲乙丙三人拟共同设立一个有限合伙企业，下列哪些表述是错误的？

（BCD）

A.该有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

B.经合伙协议约定，有限合伙人可以货币、实物、劳务、知识产权或其他财产作价出资

C.经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合伙事务D.如有限合伙人转为普通合伙人,则对其作为有限合伙人期间企业的债务不承担连带责任

2、甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中哪些符合法律规定？

（BC）

A.甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人

B.丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元

C.合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配，丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬

D.经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人

3、根据《合伙企业法》的规定，关于入伙与退伙，下列哪些选项是正确的？

（BD）

A.若入伙协议约定新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任，该约定无效

B.若合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行，其对此后合伙企业发生的债务不承担责任

C.若合伙人死亡或者被依法宣告死亡，其继承人自动取得合伙人资格

D.有限合伙中的有限合伙人有权参与决定普通合伙人入伙、退伙等事宜

4、国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。

根据我国《合伙企业法》的规定，下列哪些选项是错误的？

（ABC）

A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业

B.乙不能以劳务作为出资方式

C.三方可以约定丙按固定数额分配红利而不承担亏损

D.三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人

5、甲、乙、丙、丁设立一合伙企业，乙是合伙事务的执行人。

企业存续期间，甲转让部分合伙份额给丁用于偿债并告知了乙、丙。

后甲经乙同意又将部分份额送给其情人杨某。

甲妻知情后与甲发生冲突，失手杀死甲而被判刑。

甲死后，其妻和16岁的儿子要求继承甲在合伙企业中的份额，各合伙人同意甲妻和甲子的请求。

下列哪些表述是正确的？

（ACD）

A.丁受让甲的合伙份额为有效

B.杨某能够取得甲赠与的合伙份额

C.甲妻可以取得合伙人资格

D.甲子可以取得合伙人资格

6、甲与乙、丙成立一合伙企业，并被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。

甲在任职期间内实施的下列行为哪些是或无效的行为？

（CD）（P39忠实义务）

A.自行决定一次支付广告费5万元

B.未经乙、丙同意，与某公司签订50万元的合同

C.未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业

D.与其妻一道经营与合伙企业相同的业务

五、简答

1、去年朋友张某借了我5万元钱，张某是一家小饭店的合伙人，而同时我也欠该饭店2万元的债务。

张某在该合伙企业中有8万元的财产份额。

请问，我欠张某所在合伙企业的钱及张某欠我的钱可以相互抵消吗？

如张某没钱还我可以主张其在合伙企业的财产份额吗？

答：

不可以相互抵消。

合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；

可以主张。

合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合作企业中的财产份额用于清偿。

（P42合伙人的债权人与合伙企业的关系）

2、年初我和朋友王某、刘某签订了合伙协议，大家一起投资开个浴协议中约定刘某在浴室成立后3个月内出资50万元，但浴室成立以后，刘某却说因为与亲戚发生债务纠纷拒绝出资，请问我和王某该怎么办？

答案：

（P39合伙人的出资义务）

3、三年前我和同村人李某共同开办了一合伙企业，年初李某因交通意外过世了，李某的妻子丁某和10岁的儿子是他的合法继承人，请问，他们母子能继承李某的合伙人资格吗？

答案：

能。

（P43倒数第二段）

4、我和吴某、郑某、王某、曹某合伙成立了一服装厂，我们大家一致决定委托郑某和吴某执行合伙企业事务，在这期间王某擅自执行合伙企业事务，给企业造成了损失。

郑某代表企业与另一家公司签订服装买卖时，因其有重大过失行为，给企业造成了非常大的损失，请问，我们可以追究他们的个人责任吗？

答案：

不可以追究王某的个人责任，但可以追究邓某的个人责任。

（P33特殊的普通合伙企业，倒数第二段）

5、我和余某、杨某三人签订合伙协议，设立一个普通合伙企业，约定我用现金5万元出资，余某用专利权出资，作价10万元，杨某用劳务出资，作价5万元。

我们约定聘请刘某担任合伙企业的经理。

当初的合伙协议对合伙人转让出资问题没有约定。

请问：

现在我可不可以不经过他们的同意，直接把我的合伙份额转让给别人？

答案：

不可以。

（P38财产份额的转让条件）

6、2012年3月，甲、乙、丙、丁共同投资设立一有限合伙企业。

甲、乙为普通合伙人，丙为有限合伙人。

2013年6月，现丙与甲、乙、丁协商一致，转为普通合伙人，2012年9月，该合伙企业欠丁30万元，这笔债务直至合伙企业解散时仍未偿还，则丙是否应当承担无限连带责任。

答案：

应该。

丙视为新入伙合伙人。

（P42最后一段）

第四章公司法

一、甲公司注册资本是500万元，甲公司对乙企业负有1000万元的债务。

甲公司董事长对乙企业的负责人说：

“本公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任”。

请问：

甲公司董事长的说法，是否正确？

答案：

答：

正确。

公司法规定有限责任公司以其认缴的出资额为限对公司债务负有限责任。

（P62有限责任公司的特征）

二、1、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。

饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。

经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。

后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。

问题：

（1）饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？

为什么？

（2）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？

设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？

（3）乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？

答案：

（1）合法。

有限责任公司，股东人数较少和规模较少的，可以设1名执行董事，不设立懂事会；股东人数较少和规模较少，可以设1至2名监事。

（P67第三段）

（2）公司分立；设立后，饮料公司原有的债权债务保健品厂承担连带责任。

（P60第一二段）

（3）根据公司法股东向股东以外的人转让基出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意购买的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

（P65转让股权和优先购买其他股