《经济法》作业.docx

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请阅读以下材料并回答提问：

2019年5月6日，上市公司贵州茅台大股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司官网称，贵州茅台集团营销有限公司于5月5日上午正式成立，重点针对团购、商超等终端客户开展工作，唯一股东茅台集团出资10亿元，而目前上市公司贵州茅台的主要销售公司贵州茅台酒销售有限公司的注册资本不过1000万元。

消息一经披露，贵州茅台的股价就跌去了6.98%，市值蒸发超过了854亿元。

5月7日深夜11点半左右，上海证券交易所上市公司监管一部火速下发的《关于贵州茅台酒股份有限公司媒体报道相关事项的监管工作函》，全文如下：

　　贵州茅台酒股份有限公司：

　　我部注意到，近日有多篇媒体报道公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司（以下简称集团或控股股东）成立营销公司一事，投资者对此也比较关注。

根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，现就有关事项要求如下：

　　一、投资者关注，控股股东成立营销公司并全资控股情况下，是否拟全盘直销经营上市公司的茅台酒配额，是否可能形成金额较大的关联交易。

　　就此，请公司控股股东说明在集团层面成立营销公司的主要考虑、拟开展的商业活动及具体经营模式、是否有经营上市公司茅台酒的计划。

　　二、请公司控股股东说明是否已就茅台酒销售有关事项与上市公司进行沟通洽谈，是否已形成相应方案计划。

如是，请说明具体安排。

　　三、公司定期报告显示，公司营销网络布局正经历调整，经销商数量有所削减。

请公司说明，上市公司营销渠道建设的具体规划安排，以及本次控股股东成立营销公司与公司前述“营销体制调整”之间的关系；并区分集团营销渠道、公司自身直销渠道和经销商渠道等，说明未来年度内公司对茅台酒各类销售渠道投放的计划。

　　四、请公司说明与集团营销公司之间是否可能新增关联交易，以及需相应履行的决策程序和信息披露义务。

如是，请进一步披露交易类型、预计交易量、交易金额、定价原则和依据、与第三方客户之间交易定价的差异（如有）及原因，并审慎评估新增关联交易对上市公司经营与业绩的影响。

　　请你公司控股股东及公司董事会尽快核实前述事项，及时对外披露，并做好对投资者的沟通解释工作，维护上市公司生产经营的独立性，保护公司和全体股东的合法利益。

请公司收到本工作函后，即予以披露。

请回答：

（1）为何上市公司的控股股东宣布新设一家全资销售公司之后会导致上市公司的股价大跌？

上市公司设立全新的全资子销售公司，会对其投入资金，令上市公司的资金出现变动，产生连带的影响，消息披露后，有关投资者可能担心较大金额的关联交易，所以影响了股价。

贵州茅台上市公司全称为“贵州茅台酒股份有限公司”，茅台集团全称则是“中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司”。

茅台集团是贵州茅台的大股东，持有后者62%股份。

茅台营销公司则是茅台集团的全资子公司，由其100%持股。

因此，茅台营销公司与上市公司贵州茅台，二者在股权上没有任何直接联系。

但茅台营销公司的利润却离不开上市公司贵州茅台。

不仅离不开，甚至还要从上市公司体系中拿出一部分来。

因为茅台自己本身已经有一家销售公司。

即贵州茅台酒销售有限公司。

该公司由贵州茅台95%控股，负责茅台全国自营系统下的33家自营公司。

茅台集团这一举动实际上是通过另立营销子公司来和上市公司贵州茅台争夺利益，将一部分本该预期进上市公司的净利润转移到了集团层面。

关联交易与资产转移

根据茅台集团官网信息，营销公司的成立，将与社会渠道优势互补，推进营销体制转型，营销公司下一步将重点针对团购，商超等终端客户开展工作。

事实上，在业内人士看来，新成立的茅台营销公司将要接手的团购和商超渠道，才是茅台酒销售利润的主阵地所在。

（2）从公司法和公司治理的角度看，这起事件反映了哪些群体之间的利益冲突？

请简述公司法的制度设计目标与此类利益冲突解决的关系。

利益冲突：

公司法是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的法律规范的总称，是市场的主体法。

而贵州茅台的经销商渠道为营销成本低、收益高。

2019年4月19日，贵州茅台针对商超、卖场渠道发布的600吨53%vol飞天酒招标公告。

通常一吨茅台酒为2124瓶，600顿则为127.44万瓶。

按照目前每瓶1499元的指导价，总价值至少达到18亿。

而按照出厂价969元每瓶来计算，每瓶差价为530元。

这部分利润可达到6.75亿元。

业界普遍认为，600吨只是茅台发力终端的开始。

更引人注意的是，茅台营销公司属于茅台集团全资所有，不属于上市公司，因而没有披露义务。

清洗经销商。

2018年年报显示，贵州茅台的茅台酒销商减少437家，今年一季度茅台酒经销商又再度减少了39家。

也就是说2018年至今，476家茅台酒经销商被“夺权”，收回约700吨茅台酒的配额。

这被外界形容为“削藩”。

“削藩”后，空出的经销渠道或将由茅台营销公司接管。

有经销商表示，贵州全省最多的时候有300多家经销商，目前只有100多家了。

经销商掌控的货源减少，无形中降低了他们在市场上的话语权。

茅台的销售体系规范，市场广阔。

未来茅台的体制改革将趋于扁平化。

由此可见，茅台的销售体系日益向扁平化的模式转变。

这次变革意味着茅台的渠道扁平化将由茅台集团主导，渠道的丰厚利益也将被茅台集团完全抢走，之前大家关于茅台渠道改革带来利润增长的预期将基本落空。

解决关系：

贵州茅台的这种营销方式的目标就是想要节约成本及相关运营资金，提升整体的收益能力。

而这种让茅台酒销商减的形式，无论是市场营销与销售模式都变得更单一，但整体的价格与利益的掌控更加独权。

与此利益冲突的就是这众多的茅台酒销商，他们之间原本的关系是互惠互利，但如今却是直接被“罢免”。

两者之间若恢复合作关系，贵州茅台的投入资金虽然会增多，但其经营途径就会更广泛，不失为一种良好的合作关系与结果。

（3）若你是持有上市公司5%股权的小股东，你会通过哪些渠道来保护自身的利益？

小股东拥有知情权：

股东有权了解上市公司的经营状况、财务状况等信息，包括查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东还可以要求查阅公司会计账簿。

若小股东遇到阻挠，经法定程序后，可以向法院提起知情权诉讼。

股东派生诉讼：

当公司的合法权益受到他人侵害，特别是受到有控制权的股东、母公司、董事和高级管理人员等的侵害而公司怠于行使诉权时，符合法定条件的股东（连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东）以自己名义为公司的利益对侵害人提起诉讼，追究其法律责任，间接地保护了自己的合法权益。

股东拥有股利分配请求权：

当公司有可供分配的盈余时，控股股东以各种理由不正当地拒绝派发盈余或者过分提取任意公积金而损害股利分配权。

大股东往往担任公司高管，可以通过薪水、奖金获得回报，小股东则被排除在管理层之外，无法获得任何利益。

小股东可以请求按照自己的持股比例分配股利，但提起诉讼，要以股东会已通过分配决议或者在公司章程中已约定的盈余分配方案为前提。

小股东行使退股权：

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权;若公司拒绝的，股东可以提起请求收购股份诉讼：

一、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;二、公司合并、分立、转让主要财产的;三、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

请求解散公司：

单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，当公司陷入僵局，经营管理发生严重困难或者控股股东压制小股东，严重影响小股东利益时，股东可以提起解散公司的诉讼，在法院判决后，在按照有关规定进行清算分配。