管理层对财务状况及经营业绩之讨论及分析.docx
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管理层对财务状况及经营业绩之讨论及分析
管理层对财务状况及经营业绩之讨论及分析
概览
本集团为中国主要互联网服务及移动增值服务供货商，拥有中国最大的实时通信社
区。
本集团的主要业务包括互联网增值服务、移动与电信增值服务及网络广告。
本集团于一九九九年二月推出基本实时通信服务。
自此以后，本集团的互联网增值
一直为QQ小区提供多种增值服务，包括电子邮箱、多种实时通信服务、娱乐与信息内容
服务、聊天室、交友服务、休闲游戏及大型多用户在.游戏。
于二零零三年，本集团互
联网增值服务的收入占本集团总收入%，而于截至二零零四年三月三十一日止三个月
则占%。
于二零零三年，本集团QQ会员、QQ行及QQ秀等主要互联网服务服务的收入
占本集团互联网增值服务的收入约%，而于截至二零零四年三月三十一日止三个月则
占约%。
本集团于二零零零年五月在市场推出移动实时通信服务。
自此以后，本集团的移动
及电信增值服务扩展至包括移动聊天、IVR服务、彩铃、移动音乐与图片、移动新闻与资
讯内容服务、移动电话游戏及其它电信增值服务。
于二零零三年，本集团的移动及电信
增值服务的收入占本集团总收入%，而于截至二零零四年三月三十一日止三个月则占
%。
于二零零三年，本集团移动实时通信服务移动QQ的收入占本集团移动及电信增
值服务的收入约%，而于截至二零零四年三月三十一日止三个月则占约%。
近月，
由于移动电话营运商「清理」不活跃账户，影响到本集团如移动QQ等若干服务的订购数目，
以致移动及电信增值服务收入增长放缓。
然而，因推出新服务及其它服务的增长而抵销
了来自移动QQ的收入下跌。
以下讨论应与本售股章程附录一会计师报告所载的本公司于二零零一年、二零
零二年及二零零三年十二月三十一日及截至该等日期止各年度及于二零零三年与二
零零四年三月三十一日及截至该等日期止三个月的财务报表（包括有关附注）一并阅
读。
本集团根据国际财务准则编制财务报表，而国际财务准则与美国等其它司法权
区普遍接纳的会计原则或有重大差异。
然而，在编制本公司财务报表适用的会计政
策方面，国际财务准则与香港普遍接纳的会计原则并无重大差异。
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财务资料
本集团亦在实时通信客户端软件（如登入flash、实时通信窗口及系统信息）及
门户网站的广告字段提供网络广告。
于二零零三年，网络广告的收入占本集团总收入
%，而于截至二零零四年三月三十一日止三个月则占%。
现时，中国的法规限制外商拥有提供电信增值服务的公司。
因此，本集团的互联网
与移动增值服务及其它电信增值服务均由腾讯计算器根据与本公司及腾讯科技订立的合
约安排提供。
尽管本集团并无持有腾讯计算器任何权益，惟本集团与腾讯计算器订立的
合约安排容许本集团可就国际财务准则的财务申报及本「财务资料」所述者而将该等公司
的经营业绩综合计算。
世纪凯旋于二零零四年一月成立，提供增值服务，并与本公司及
时代朝阳科技订立类似的合约安排。
因此，世纪凯旋的经营业绩已综合计入本集团截至
二零零四年三月三十一日止三个月，而以后亦将综合计入本集团的财务业绩。
互联网增值服务和移动及电信增值服务均透过中国第三方电信营运商经营的网络平
台提供。
该等电信营运商容许本集团登入其网络与接触其客户、共同向其客户推广本集
团的服务，并负责有关本集团所提供服务的计费及收款，而本集团则可与营运商分享部
份收费作为代价。
本集团尤其与中国移动及中国联通紧密合作，提供本集团多项移动增
值服务。
本集团绝大部份移动增值服务收费及大部份互联网增值服务收费分别经由中国
移动29间联属公司及中国联通15间联属公司或分公司收取。
于二零零四年三月三十一日，本集团约有亿个注册实时通信账户。
截至二零零
四年三月三十一日止十六日期间，最高同时在.账户数目达610万个；平均每日用户在.
时数为6,470万小时；而平均每日信息发送量为亿条。
于二零零四年三月三十一日，
本集团的收费互联网增值服务共有730万名注册用户，而本集团直接或通过移动电话营运
商提供的收费移动增值服务则有1,280万名注册用户。
截至二零零三年十二月三十一日止
年度，本集团收入为人民币亿元，而全年盈利为人民币亿元，而截至二零零四
年三月三十一日止三个月的期内收入为人民币亿元，盈利为人民币亿。
本集团提高盈利的能力，基本上取决于本集团在不大幅增加成本的前提下，成功增
加提供服务和产品所赚取收入的能力。
本集团的盈利能力在很大程度上亦取决于中国电
信营运商的经营政策及经营环境，尤其是本集团与电信营运商的持续合作和本集团在其
网络经营增值服务的成功。
由于本集团的增值服务和技术属于新兴性质，而且不断发展，
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财务资料
加上本集团处于发展初期，故本集团无法保证其业务模式能够成功或持续，亦无法保证
能维持目前或日后的收费水平。
有关可能影响本集团业务的因素及不明朗情况，请参阅
「风险因素—有关本集团业务之风险」。
本集团综合损益帐分析
下列讨论列出本集团综合损益帐的主要项目（综合帐目编制基准见下文「—综合财
务报表的呈报基准」）：
收入
本集团的收入主要来自三个方面：
.互联网增值服务；
.移动及电信增值服务；及
.网络广告。
互联网增值服务。
本集团的互联网增值服务主要来自透过互联网提供通信、建立社
区及提供娱乐等服务。
本集团的主要收入来源包括QQ会员及QQ行等特级实时通信服务的
月费、QQ交友及QQ电子贺卡等各种小区增值服务，以及QQ秀等互动娱乐服务。
此外，
本集团亦透过QQ游戏门户网站提供在.游戏（包括MMOG及休闲游戏）从而取得收入。
互联网增值服务大部份收入乃经电信营运商收取，而其余收入则通过其它收费途径
收取。
对于本集团透过电信营运商收费的互联网增值服务，本集团一般与有关电信营运
商订立合作及收入分享协议，据而分享部份服务费。
根据该等协议，本集团所得的收费
已就未能向最终用户收取的费用及（如属透过移动电话营运商提供的互联网增值服务）本
集团网络网关与移动电话营运商网络网关之间的通信量不均衡费作出调整。
有关合作和
分享收入安排（包括通信量不均衡费）的详细讨论，载于「—收入成本」。
客户亦可购买点数，以于中国各地如网吧、便利店、超级市场、书店等不同地点使
用本集团的各种增值服务。
客户在购买点数后将其输入本集团系统，并以该等点数使用
本集团的在.游戏和其它收费服务。
本集团亦与中国电信及中国网通合作开发出IVR系
统，作为互联网增值服务的另一收费途径。
该等IVR系统允许用户以固定电话拨打指定号
码购买点数，并记帐于电话月费单上，然后以该等点数使用本集团的互联网增值服务。
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财务资料
有关互联网增值服务收入在本集团财务报表入帐方法的详细讨论，载于「主要会计政
策—收入确认—互联网增值服务」。
移动及电信增值服务。
本集团大部份收入来自移动及电信增值服务，包括移动实时
通信服务、移动聊天服务如161移动聊天（与中国移动的合作品牌）、非常QQ男女等，以
及其它移动增值服务，如移动IVR服务、音乐及图片／图像下载、移动新闻及信息内容服
务和移动游戏等。
本集团的移动应用程序软件可由设备制造商直接预装于用户手机中，
也可由客户自行下载。
本集团的最主要移动及电信增值服务收入来源一向是本集团在中国以移动QQ品牌推
出的移动实时通信服务。
虽然本集团预料移动实时通信服务仍将占本集团大部份移动及
电信增值服务收入，惟本集团自二零零一年起陆续推出新的移动及电信增值服务产品，
如移动聊天服务、移动游戏及手机铃声及图像／图片下载及移动IVR服务，不断发掘新收
入来源。
大部份有关收入按月收费，另有部份则按每个信息收费。
本集团与中国移动及中国联通44间附属公司及分公司合作推出及提供移动电信增值
服务。
本集团一般与该等移动电话营运商订立合作及收入分享协议，据而按比例与移动
电话营运商分享特定移动电信增值服务的费用。
根据该等协议，本集团所得的收费已就
未能向最终用户收取的费用及通信量不均衡作出调整。
有关合作和分享收入安排（包括通
信量不均衡费）的详细讨论，载于「—收入成本」。
本集团大部份移动及电信增值服务收入
乃根据该等安排由中国移动及中国联通收取，而其余部份则透过其它途径收取。
本集团定期与各移动电话营运商确定用户信息及本集团与其网络网关之间的数据传
输量。
中国移动及中国联通各附属公司或附属营运商亦会每月就其应向本集团支付的费
用净额向本集团提供简报。
有关简报的详细程度及时间视乎不同附属公司和附属营运商
而有所不同。
本集团亦会取得客户付款情况资料，并就最终计费及收款事宜与移动电话
营运商联系。
有关移动和电信增值服务收入在本集团财务报表入帐方法的详细讨论，载于「主要会
计政策—收入确认—移动及电信增值服务」。
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财务资料
网络广告。
本集团所有网络广告收入均源于在本集团实时通信客户端软件的广告栏
位（例如登入flash、实时通信窗口、系统信息及门户网站）刊登广告的收费。
本集团大部份广告合约均为短期合约，乃以广告在广告字段的刊登时间而非保证最
低曝光数为基础。
一般而言，本集团于签订有关广告合约起约90天后开始刊登广告及确
认有关收入。
截至目前为止，并无按现金以外代价刊登任何广告。
有关网络广告收入在本集团财务报表入帐方法的详细讨论，载于「主要会计政策—
收入确认—网络广告」。
其它服务。
其它服务收入包括二零零三年九月正式推出的RTX之销售额及商标特许
权收入。
收入成本
收入成本包括经营及提供服务与产品的直接成本，主要包括电信营运商在网络平台
提供增值服务的部份收入、电信营运商所收取的不均衡费、频宽及服务器托管费、设备
折旧、内容成本、销售佣金及其它直接成本。
与提供服务及产品直接相关的员工成本亦
计入收入成本。
本集团的增值服务大部份透过第三方电信营运商所经营的平台提供。
本集团一般会
与电信营运商就特定的增值服务订立合作和收入分享协议。
根据该等协议，营运商让本
集团使用其网络平台、代为计算本集团注册用户应缴的费用和收费，并共同向其客户推
销本集团的电信增值服务。
而本集团则与该等营运商分享部份从本集团增值服务最终用
户所获得的收费。
例如除若干情况外，本集团一般分占中国移动和中国联通向客户收取
的电信增值服务费12%至15%。
对于透过移动电话营运商提供的增值服务，除分享收入外，移动电话营运商亦会预
先保留所收取最终用户的费用的其中部份，作为不均衡费。
当自本集团网络平台发出的
信息数量超逾自营运商网络平台发出的信息数量时，则会就不均衡费作出费用调整。
发
自本集团平台的信息量一般高于发自移动电话网络平台的信息量，故除若干情况外，本
集团一般会被征收不均衡费调整额，并会列作为部份收入成本。
中国移动和中国联通的
不均衡收费一般介乎每条SMS为人民币元至人民币元，而每条MMS则为人民币
元至人民币元。
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财务资料
分占电信营运商的处理费收入、代收费佣金及网络不均衡收费均不可独立计算，并
已列作部份收入成本，于二零零一年度、二零零二年度、二零零三年度及截至二零零四
年三月三十一日止三个月的数额分别为人民币960万元、人民币5,220万元、人民币亿
元及人民币6,070万元。
本集团向中国网络营运商经营的互联网数据中心租赁频宽。
此外，亦有网络服务器
设于中国网络营运商经营的互联网数据中心，因而需就此向有关营运商支付托管费。
该
等费用于产生时悉数确认。
本集团不时延聘第三方开发内容，亦向第三方取得内容特许权或购买内容。
有关内
容用于本集团的各种服务和产品，包括用于本集团门户网站、在.游戏、QQ秀的网络虚
拟化身、彩铃及音乐及图像／图片内容服务。
本集团延聘广告经纪及其它中介公司推销旗下实时通信客户端软件的广告字段（如登
入flash、实时通信窗口及系统信息）及门户网站的广告字段。
付予广告经纪及其它
销售中介的佣金确认为收入成本。
销售及市场推广开支
销售及市场推广开支主要包括宣传及市场推广费用，如于第三方媒体刊登广告、举
行产品发布会、印刷宣传册，以及与雇员、差旅及娱乐相关的费用。
近年来，随着本集
团不断推出和推广新的服务，并积极建立品牌效应，因此销售及市场推广开支有所增加。
一般及行政开支
一般及行政开支主要包括无法归纳至任何具体业务范畴的薪酬及福利开支（如有关本
集团门户网站及行政雇员的薪酬及福利开支）、办公室租金、差旅及娱乐开支、顾
问费用、办公室保养及其它一般办公室开支。
此外，并非与个别产品或服务直接相关的
基本研究及开发活动的研究及开发开支亦确认为一般及行政开支。
融资收入（开支）
融资收入（开支）现包括可赚取利息的资产收入、汇兑盈亏及融资与借贷成本。
本集
团于二零零一年曾有须承担利息开支的未偿还银行借款及可换股票据。
该等计息负债已
于二零零一年悉数清偿或转换为股本。
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财务资料
税项
税项仅包括利得税。
向第三方销售之增值税、营业税及相关税款乃根据本集团总收
入的固定百分比厘定，并已从收入扣除，而不计入税项中。
利得税。
根据开曼群岛现行法律，本公司毋须缴纳所得税或资本增值税。
此外，于
英属处女群岛注册成立的中间控股公司亦毋须缴纳所得税或资本增值税。
本集团的收入主要来自于中国注册成立的集团公司。
本公司、腾讯科技及时代朝阳
科技已订立多份技术及顾问服务协议，而本公司亦与腾讯计算器及世纪凯旋订立其它协
议。
据此，本公司、腾讯科技及时代朝阳科技收取相等于腾讯计算器及世纪凯旋所产生
的剩余现金（已扣除腾讯计算器及世纪凯旋的预测营运资金需求、资本开支及其它短期预
计开支）的款项。
中国公司一般须缴纳30%国家企业所得税及3%地方所得税。
然而，腾讯计算器、腾
讯科技、世纪凯旋及时代朝阳科技均于中国深圳经济特区成立，而且主要或将会在该地
区进行业务。
因此，该等公司经税务机关批准后，可按优惠税率15%缴纳企业所得税。
根据深地税二函[2002]128号文之批覆，腾讯计算器在企业所得税方面更可享有税
务优惠，于抵销过往年度税务亏损后的首个获利年度可豁免企业所得税，其后两年可享
企业所得税减半优惠。
由于享有免税期，腾讯计算器于截至二零零二年十二月三十一日
止年度（即抵销过往年度税务亏损后的首个获利年度）获豁免企业所得税，而截至二零零
三年十二月三十一日止年度则享有企业所得税减半优惠，税率调低至%，并可于截至
二零零四年十二月三十一日止年度继续享有此优惠，但其后优惠将会终止。
世纪凯旋准
备根据深地税二函[2002]128号文之类似规定，向有关税务机关申请免税期，以获准豁
免截至二零零五年十二月三十一日止两年度的企业所得税。
本公司无法保证世纪凯旋可
获享免税期优惠。
根据税务通知深地税外函[2003]413号文之批覆，腾讯科技获确认为「生产性外商
投资企业」，于抵销过往年度税务亏损后的首两个获利年度可豁免企业所得税，其它三年
则获企业所得税减半优惠。
由于享有该项税务优惠，腾讯科技于截至二零零三年十二月
三十一日止年度（即抵销过往年度税务亏损后的首个获利年度）豁免企业所得税，而于截
至二零零四年十二月三十一日止年度继续获准豁免企业所得税，而其后可获企业所得税
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财务资料
减半优惠，直到截至二零零七年十二月三十一日止年度为止。
时代朝阳科技有意于二零
零四年向有关税务机关申请类似的免税期，本公司无法保证时代朝阳科技可获享免税期
优惠。
当上述本集团各项免税期优惠完结时，本集团的税项将会增加，影响本集团有关年
度的盈利。
有关各项税务优惠风险的详细讨论，请参阅「风险因素—有关本集团营运架构之
风险—本集团外商独资企业、腾讯计算器及世纪凯旋现时享有的税务优惠日后或会受
到质疑或撤销，而根据集团内公司间的合约所载的收入确认可能受到税务机关质疑」。
下表载列腾讯计算器、腾讯科技、世纪凯旋及时代朝阳科技于所述期间的适用税率：
截至二零零三年
十二月
三十一日截至十二月三十一日止年度
止年度二零零四年二零零五年二零零六年二零零七年二零零八年
腾讯计算器...........%%15%15%15%15%
腾讯科技..............––15
世纪凯旋
（1）............不适用
（2）1515151515
时代朝阳科技
（1）........不适用
（2）1515151515
附注：
（1）世纪凯旋及时代朝阳科技有意申请上文所述的免税期。
倘申请获批，（a）世纪凯旋将于成立起计首两年
获豁免企业所得税，而（b）时代朝阳科技将于抵销过往年度税务亏损后的首两个获利年度获豁免企业所
得税，而其后三年税率调低至%。
（2）世纪凯旋及时代朝阳科技于二零零四年成立。
有关本集团税务相关风险的详细讨论，请参阅「风险因素—有关本集团营运架构
之风险—本集团外商独资企业、腾讯计算器及世纪凯旋现时享有的税务优惠日后或会
受到质疑或撤销，而根据集团内公司间的合约所载的收支确认可能受到中国税务机关质
疑」。
截至二零零一年、二零零二年与二零零三年十二月三十一日止三年度及截至二零零
三年三月三十一日止三个月与二零零四年三月三十一日止三个月的有效税率分别为0%、
%、%、%及%。
截至二零零三年十二月三十一日止年度及截至二零零四年三
月三十一日止三个月，本集团大部份盈利来自腾讯科技，而腾讯科技则根据上述税项豁
免期获准豁免企业所得税。
截至二零零三年十二月三十一日止年度及截至二零零四年三
月三十一日止三个月的所得税主要按腾讯计算器的申报盈利征收，而腾讯计算器根据上
述税务优惠获准豁免企业所得税50%，实际税率调低至%。
截至二零零二年十二月三十
一日止年度，本集团大部份盈利来自腾讯计算器，而腾讯计算器则根据上述税务优惠获
准豁免企业所得税。
二零零二年度的税务开支涉及就架构合约安排所产生的暂时差额而
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财务资料
确认的递延税项。
截至二零零一年十二月三十一日止年度，本集团大部份申报盈利均与
过往年度结转的税务亏损抵销，故并无所得税。
于二零零三年十二月三十一日，本集团已动用全部过往年度税务亏损以抵销业务的
应课税盈利。
因此，本集团并无任何税务亏损结转。
增值税及相关税项。
根据中国增值税（「增值税」）暂行法规，中国公司（包括腾讯科
技、时代朝阳科技、腾讯计算器及世纪凯旋）均须缴付销项增值税，而一般税率为销售价
值的17%。
销项增值税由该等中国公司就采购而支付的增值税抵销。
中国公司亦须就应付
增值税净额预提并缴纳1%城市建设税及3%教育附加费。
有关销售货品的增值税、相关城
市建设税及教育附加费一般自本集团收入扣除。
集团内公司间进行交易的增值税均确认为一般及行政开支。
截至二零零三年十二月
三十一日止年度，腾讯科技开发的两套软件以总代价人民币亿元转让予腾讯计算器。
有关增值税根据代价按税率17%计算为人民币3,150万元。
根据财税[2000]文件第25号的规
定，超逾软件产品销售价值3%的已付增值税可予退回，而本集团已获退税人民币2,590万
元。
因此，本集团截至二零零三年十二月三十一日止年度的综合损益帐列入一般及行政
开支的金额仅为人民币560万元。
截至二零零四年三月三十一日止三个月，将腾讯科技以
总代价人民币7,010万元再转让软件予腾讯计算器的有关增值税净额人民币210万元按相若
基准确认为一般及行政开支。
营业税及相关税项。
腾讯科技、时代朝阳科技、腾讯计算器及世纪凯旋均须就所提
供服务而已收或应收的服务费收入及在本集团内转移技术与特许权安排所得的收入缴纳
营业税。
营业税税率视乎服务种类而不同，惟截至现时为止，适用于本集团的平均税率
约为5%。
本集团计划向有关税务机关申请调低某些服务的营业税，惟无法保证本集团的
税率可获调低。
中国公司亦须就应付营业税预提并缴纳1%城市建设税及3%教育附加费。
营业税、相关城市建设税及教育附加费自本集团收入扣除。
综合财务报表的呈报基准
于本售股章程附录一会计师报告之财务报表所呈列的期间，本公司绝大部份收入来
自一连串由本公司、本公司全资附属公司腾讯科技与腾讯计算器订立的合约安排。
根据
该等协议，本公司可确认及获得腾讯计算器业务及营运的经济利益。
订立该等协议的目
的在于使本公司及腾讯科技拥有腾讯计算器的实际控制权，并可在中国法律容许的情况
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财务资料
下收购腾讯计算器的股权及资产。
根据该等合约安排，本集团认为由于该等合约安排实
际上会将腾讯计算器的经济风险及利益转移予本公司，故此即使并无拥有股权，亦宜将
腾讯计算器的财务报表综合计算。
世纪凯旋于二零零四年一月成立并签署类似于本公司
已订立的合约安排。
综合计算腾讯计算器及世纪凯旋的业绩符合国际财务准则之国际会计准则第27号。
该准则规定，附属公司仅可在母公司拥有其控制权之情况下综合计算至母公司的帐目。
根据有关规定，当母公司拥有逾半投票权或当母公司（a）通过与其它投资者的任何协议而
控制逾半投票权；（b）根据法律或协议可控制有关附属公司的财政及营运政策；（c）可任免
其董事会或同类管治组织的大部份成员；或（d）可于其董事会或同类管治组织的会议上投
多数票，则可假设母公司拥有控制权。
架构合约的有关安排令本公司可以：
（a）控制腾讯计算器及世纪凯旋逾半投票权；（b）
控制腾讯计算器及世纪凯旋的财政及营运政策；（c）任免腾讯计算器及世纪凯旋合作委员
会大部份成员；及（d）于该等委员会会议上投多数票。
该等条款足以作为根据国际财务准
则将腾讯计算器及世纪凯旋综合计算至本公司的依据。
有关合约安排的条款及风险详情，请参阅本售股章程「本集团历史及架构」、「风险因
素—有关本集团营运架构之风险」及附录六「架构合约」。
此外，本公司及腾讯科技于成立时均由腾讯计算器的股东按类似持股比例，以直接
或间接拥有权益的方式控制。
至于腾讯计算器则以合约规定形式控制。
因此，有关本集
团成立的交易乃按受共同控制的公司业务合并的方式入帐，而该入帐方法与权益组合法
类似，即按前身公司账面值将资产及负债入帐。
所有呈列的期间均假设该三家公司均一
直合并入帐，此乃由于管理层相信上述呈列方式最能反映成立的实质。
世纪凯旋于二零零四年一月成立及开始营运。
时代朝阳科技于二零零四年一月在中
国注册成立，以向腾讯计算器及世纪凯旋提供技术及管理顾问服务。
展望未来，腾讯科
技将聘请本集团大部份员工、持有全部主要知识产权，并专注开发本集团的主要业务软
件，而时代朝阳科技则集中向腾讯计算器及世纪凯旋提供有关增值电信业务的技术及管
109
财务资料
理顾问服务。
本公司及其全资附属公司腾讯科技及时代朝阳科技与腾讯计算器及世纪凯
旋订有类似合约安排，故此本公司将腾讯计算器及世纪凯旋截至二零零四年三月三十一
日止三个月的财务业绩综合计算。
截至二零零三年十二月三十一日止三年度，时代朝阳
科技及世纪凯旋尚未成立，而该等公司的财务资料并无呈列于该等财务报表。
根据国际财务准则编制综合帐目时，为进行本「财务数据」内的讨论，本集团已对销
本公司及外商独资企业与腾讯计算器及世纪凯旋之间的所有集团内公司间交易及结余，
并将腾讯计算器及世纪凯旋的收入及开支视为由本公司直接赚取及产生，及将腾讯计算
机及世纪凯旋各自的资产及负债则视作由本公司承担。
主要会计政策
本集团财政状况及经营业绩的讨论及分析乃以本售股章程附录一会计师报告所载并
按国际财务准则编撰的财务报表为基础。
编撰该等财务报表
升级会员 