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二手车评估

资产重组的目的和存在问题分析

摘要

资产重组活动自从20世纪80年代以来就开始在世界范围内进行起来，以此理念为指导，我国的资产重组也开始以惊人的速度发展，成功案例也有很多。

我国的企业，尤其是过期在长久的资产固化过程中造成了很多困难，因此必须通过资产重组对资产进行重新组合、划分。

我国经济发展形势受国际影响出现放缓趋势，在这种情况下更加需要调整经济结构，资产重组也受到了更多关注。

但我国资产重组的步伐较慢，政府的力量较多，经验也比较欠缺，西方国家的经验也不能无法全部融入我国的实践中。

我国企业的资产重组要在中国发展的大环境中，结合企业自身的特点，资产重组的方式上也要以中国特色为发展方向。

首先，本文对过去几年的研究文献进行整理，作为研究的基础。

之后，本文对资产重组进行概述，从定义和分类两方面进行陈述，作为本文的理论基础。

接下来，本文对资产重组的动因与目的进行分析，认为经济全球化、企业对于规模经济、范围经济利益的追求以及交易费用的节约、市场占有率的提升以及经理效用的提升甚至国家政府的宏观调控和税收都是其动因，而其目的可以从融资和控股权两方面考量。

之后，文章对我国企业资产重组中还存在的诸多问题进行了分析，盲目兼并对象、重组后的“整合”不力，转让定价不科学以及法律法规不完善等问题还很突出。

文章的最后提出了解决的对策，从宏观和微观两个方面提出了对关联交易的限制、法律法规的完善以及中介机构的监督等宏观措施，以及重组动机、整合事项、治理机制以及保护各方权益等微观措施。

关键词：

资产重组；目的；规模经济；关联交易；治理机制

ABSTRACT

Since1980s,assetrestructuringactivitiesbegantoriseintheworld,asaguidetothisconcept,China'sassetrestructuringhasbeguntodevelopatanalarmingrate,therearealotofsuccessfulcases.Enterprisesinourcountry,especiallyinthelongtermofthepropertycausedalotofdifficultiesintheprocessofcuring,itmustbethroughthereorganizationofassetstoreportfolio,division.

China'seconomicdevelopmentsituationbytheinternationalimpactoftheslowdowninthetrend,inthiscasemoreneedtoadjusttheeconomicstructure,assetrestructuringhasalsobeenmoreattention.ButthepaceofChina'sassetrestructuringisslow,thegovernment'spowerismore,theexperienceisrelativelyshort,theexperienceofthewesterncountriescannotbefullyintegratedintothepracticeofourcountry.Inourcountry,weneedtocombineitsowndevelopmentcharacteristicsandthewayofassetreorganization.

Firstofall,thispaperstudiestheliteratureofthepastfewyearstosortout,asthebasisforresearch.Afterthat,thispapermakesanoverviewofassetrestructuring,fromthedefinitionandclassificationoftwoaspectsofthestatement,asthetheoreticalbasisofthispaper.Next,thereorganizationofassetstothemotivationandobjectiveanalysis,thateconomicglobalization,enterpriseforthepursuitofeconomiesofscale,economiesofscopeandrateofascensionandtheascensionofamanagerutilityandeventhenationalgovernment'smacroregulationandtaxsavingoftransactioncost,marketshareisthemotivationandthepurposecanbefromtheconsiderationoftwoaspectsoffinancingandholdingpower.Aftertheproblemsofassetrestructuringareanalyzed,thatatthepresentstage,theassetsreorganizationactivitiesoftheourcountrytherearestillblindmergersandreorganizationof"integration"ineffective,inadequatetransferpricingisnotscientificandthelawsandregulations.Thearticlefinallycountermeasurestosolvetheproblems,putforwardthemacrorestrictionsonrelatedpartytransactions,lawsandregulationsandimprovetheintermediariessupervisionmeasuresfrombothmacroandmicroaspects,andmotivationofreorganizationandintegrationissues,governancemechanismandprotecttherightsandinterestsofallpartiesandmicromeasures.

Keywords：

assetrestructuring;purpose;scaleeconomy;relatedpartytransactions;governancemechanism

目录

摘要I

ABSTRACTII

1绪论1

1.1研究背景及意义1

1.1.1研究背景1

1.1.2研究意义1

1.2研究现状1

1.2.1国外资产重组理论研究综述1

1.2.2国内资产重组理论研究综述1

2资产重组概述4

2.1资产重组的定义4

2.1资产重组的分类4

3资产重组的动因与目的6

3.1资产重组的动因分析6

3.1.1经济全球化6

3.1.2企业追求规模经济6

3.2.3企业追求范围经济利益6

3.2.4节约交易费用6

3.2.5提升市场占有率7

3.2.6最大化经理效用7

3.2.7政府宏观调控7

3.2.8降低税赋7

3.2.9我国资产重组的特殊动因7

3.2资产重组的目的7

3.2.1融资目的8

3.2.2控制权的收益目标8

4资产重组中的问题分析9

4.1盲目兼井对象9

4.2重组后企业的“整合”不力9

4.3重组过程中信息披露不充分10

4.4资产转让定价不科学10

4.5资产重组的法律法规尚不健全完善11

5资产重组问题的对策分析12

5.1宏观对策12

5.1.1规范关联交易12

5.1.2完善法律法规12

5.1.3发掘中介机构的监督作用13

5.2微观对策13

5.2.1树立战略性重组动机13

5.2.2重视资产重组后的整合13

5.2.3构建公司治理机制14

5.2.4保护各方权益14

参考文献16

致谢18

1绪论

1.1研究背景及意义

1.1.1研究背景

资产重组活动自从20世纪80年代以来就开始在世界范围内进行起来，在这一个理念的指导下，我国企业资产重组的速度非常惊人，成功案例也不断增多。

从2002年起，越来越多的外企进入中国采取了资产重组的方式，国内的企业也通过这种方式进行海外扩张，相关法律规定也开始发展，我国的并购市场更加规范。

投资和外贸两项共同发展成为中国经济发展中的重点，中国经济良好的发展形势促使了资产重组的活跃。

在西方，80年代起就有经济学家对资产重组的行为进行研究，并且一直在持续。

我国经济学家对这一理念的认识和研究起步较晚，但是近年来针对资产重组的业绩和效率所进行的研究也有了不少成果。

资产重组在我国有哪些独有的特点，在此过程中存在什么问题，是否能对资产重组行为进行规范，和我国证券市场中资源的优化配置密切相关，这也是我国经济学领域内学界和业界共同关注的问题。

资产重组能够帮助企业扩大经营规模，实现资源优化配置，但是同时也存在很多企业上市是为了圈钱，有些则是为了股市炒作，有些则是为了享受银行的减息免息政策，有些则单纯是为了甩掉包袱，有些则是盲目追求规模经济，这些问题都使得企业进行资产重组的过程存在很大的问题。

1.1.2研究意义

资产重组的实质是使资产能够在不同所有者之间转让、组合，从而使资源配置达到最合理的状态，提升资产利用率。

过去长久的资产固化过程为我国企业发展的市场化造成了很多困难，因此必须通过资产重组对资产进行重新组合、划分。

我国经济发展形势受国际影响出现放缓趋势，在这种情况下更加需要调整经济结构，资产重组也受到了更多关注。

但我国资产重组的步伐较慢，政府的力量较多，经验也比较欠缺，西方国家的经验也不能无法全部融入我国的实践中。

我国企业的资产重组要在中国实际的环境中进行，本文力求将资产重组这一主观行为在我国经济结构调整的大环境中分析，对其目的、现状中存在的问题以及相应的对策进行分析。

1.2研究现状

1.2.1国外资产重组理论研究综述

延森和鲁贝克（1983）对以往的文献进行了研究，认为通过兼并方式，目标公司能够获得20%的收益，而重组公司的超额收益则相对较低，通过接管方式，目标公司享受到收益比重组公司要高26%[1]。

派特威和娥玛度（1986）则是对日本的案例进行了研究，在日本目标公司和重组公司享有的收益则没有很大差别[2]。

布鲁诺（2002）同样针对文献展开研究，发现在1971-2001年间，被收购公司的股价的超额收益率能够达到10%-30%，但是重组企业的股票则没有这样高的超额收益率，甚至会是负向的[3]。

在资产重组是否应该进行的决策中，事前决策非常重要。

赫利，帕利普和鲁贝克（1992）对1979-1984年间美国50家最大的并购案进行归纳研究，发现行业调整对提升公司资产的回报率大有裨益，能够改善经营状况[4]。

在研究方法上，施沃特（1996）则利用事件研究法，分析了1975-1991年件的并购案例，认为被并购公司的股东能够获得超过平均水平的收益[5]。

同时也有部分学者认为资产重组的作用有限。

盛兰特，欧曼斯和哈利（2000）认为在资产重组中，重组方和标的公司的收益呈现出不明显的正比关系，但是双方内部人持股数和并购过程中所创造的的财务则负相关[6]。

约翰逊等人则对资产重组中，控股股东对小股东权益的侵害进行了研究，并提出了金字塔理论。

该理论认为公司的股权结构是金字塔式的，而控股股东可以利用多种内部交易方式，将底层公司的资金转移到自己手中，这种行为被命名为“隧道效应（tunneling）[7]。

通过国外对资产重组进行研究的结果可以看出，并购风险能够对资产重组产生重要影响，学者们也对此持不同意见。

但是资产重组行为确实可以提升企业的股价，同时为收购企业带来超额收益。

也正是因为这样，才会在资产重组中出现破坏正常经济市场发展的违法行为。

1.2.2国内资产重组理论研究综述

在国内关于资产重组的研究也不在少数。

黎来芳（2005）的研究从个案出发，对鸿仪系旗下的上市公司进行深入研究，分析了该企业在资产重组中发生的损害债权人及中小股东利益等问题。

针对这样的问题，文章从商业伦理、诚信义务等方面提出了对策，对相关利益人员的权益进行保护。

他认为股权结构、公司治理结构、内部资本市场和信息披露制度都是企业可以完善的地方[8]。

李田香（2006）认为在中国现阶段，由于体制转型以及市场经济初级阶段等因素，企业的资产重组要根据中国的实际情况进行，重组动因中政府推动的力量非常重要，在动机上具有低成本扩张或赶超式扩张的表现，并购重组的目的也更多表现为多元化经营、企业发展以及降低竞争费用[9]。

苏艳丽，庄新田和哈敏（2008则在文章中分析了提升资产重组效率的方法，认为信息是其中重要的影响因素，资产重组过程中应禁止内幕交易，限制不公平交易。

文章还从多个角度论述了企业在资产重组后需要注意的事项，如整合公司的文化、人员及管理结构等[10]。

吴永贺（2010）从法律层面上对资产重组进行研究。

他认为完整的法律制度和严格的执法是资产重组健康运行的保障。

这样才能确保公平、公正的兼顾各方利益，使资产重组最终获得成功。

就目前的情况而言，我国利用破产重整的方式进行的资产重组，达到了100%的成功率[11]。

赵雪飞（2010）对资产重组进行了个案研究，对河北ST宝硕的资产重组进行了分析，对重组前后公司的经营、盈利、偿债以及发展能力进行了分析，并对上市公司如何通过资产重组走出困境进行了分析[12]。

杨晓霞（2010）的文章从概念出发，对资产重组的定义进行了明确，并对上市公司因为财务困境而进行资产重组行为进行绩效分析，并最终得出如果，认为如果企业能够在资产重组的基础上重整经营，对于提升企业价值，改善企业经营状况大有裨益[13]。

徐松歌（2010）的文章则提出，上市公司进行资产重组能够帮助企业减少亏损资产，同时置入良性资产，提升盈利水平，环节退市危机，提升上市企业的持续发展力[14]。

楚晓光（2010）在文章中认为现在情况下，企业所得税体制改革势在必行，分税制是企业获得进一步发展的必要途径，企业所得税应当作为中央政府和地方政府间的共享税[15]。

汪家元（2010）则从公司法律制度创新的角度对我国现行法律中关于资产重组的部分进行研究[16]。

叶锦（2010）从财务指标的角度入手，选取了2007年间进行资产重组的28家ST公司，将其作为研究对象，以2006年到2009年企业的财务数据进行实证分析。

分析结果认为我国市场中ST公司进行资产重组并没有收获理想的效果，只能起到暂时的改善作用，没有证据表明能够获得长远发展[17]。

李响玲和方俊（2011）则对我国现有上市公司中的重大资产重组行为进行了分析，认为其中存在很严重的问题，买壳上市、借壳上市等现象在有积极影响的同时也造成了负面的效果，对证券市场起到的优化资源配置功能有不小的限制作用，个别企业的大股东也可能利用这一点作为其谋取私利的手段，同时，内幕交易以及操纵市场等行为仍旧是资产重组过程中的问题。

最后文章根据香港关于资产重组方面的规定对我过国内进行资产重组的规范进行了建议[18]。

王天（2011）对ST类公司进行资产重组的情况进行了分析，认为企业可以先申请破产再进行业务重组，这能够从根本上改善企业的经营状况[19]。

谢玉洁（2011）的文章将1997年到2010年间的企业资产重组数据作为研究对象，发现在全部上市公司中，公司重组的占比已经达到了80%以上。

上市公司重组在证券市场中占了大部分，是其进行资源的优化配置的重要途径，对市场经济环境中优胜劣汰的机制是良好的补充。

但是与此同时，由于法律和监管上的漏洞，问题依然很明显[20]。

周华（2013）则以中国特色为角度对企业的资产重组进行分析，从借鉴西方重组并购中的角度提出了对策，在运作的程序和方式上都应更依赖市场而不是政府干预，按照市场机制运作资产并购重组[21]。

江海董（2013）的文章认为我国的证券市场发展仍在初期，虽然还存在法律法规不健全的现象，但是仍要避免政府过多干预，要更多的让证券市场优胜劣汰，否则上市的国有资产的经营会受到不良影响[22]。

张妙芬（2013）将我国投资银行发展的缺陷作为切入角度分析了其对资产重组的影响。

文章认为认为投资银行发展对于资产重组业务的开展没有强大的支撑作用，制约了上市企业的发展[23]。

李海燕（2014）的文章分析了关联交易的弊端，认为其不仅没有在资产重组的过程中起到积极作用，反而会使上市公司的竞争意识降低，导致企业本身的市场竞争力降低，企业的市场意识会更加缺乏。

企业的竞争意识不足，缺乏独立发展能力不利于企业的长久发展[24]。

2资产重组概述

2.1资产重组的定义

资产重组是指将企业资产的持有者、资产的分布状态进行重新组合、调整，是控制者与企业外部的经济主体对企业资产重新配置的过程，也可以是对企业资产权利进行的重新分配的过程。

对于这一定义，可以有两层理解，首先是企业层面，其次是股东层面。

可以认为资产重组既是企业资产的重新优化组合的过程，也是企业股权分配的调整。

关于资产重组的定义，可以从三个方面加强理解。

首先，资产重组不仅限于存量资产的调整。

存量资产和增量资产都是其调整对象。

一般情况下，资产重组会以存量资产的结构作为基础，但调整过程中必须有新的增量资产，这样才能进行整体调配，也就是说，资产重组应当是存量资产和增量资产两者结合进行的调整，是一个动态的过程。

其次，国内资产重组的概念外延要比国外企业重组广。

在国外，企业重组一般指清偿领域中项目的行为，同时需要把资产投向企业现在涉及的其他领域或者新的领域。

但现今的中国市场中，资产重组的概念要更广泛，企业的兼并收购以及企业重组都是其中的内容。

最后，我国的资产重组概念具有中国特色。

在现有阶段，我国上市公司的目的大多是保“壳”或其他相似目的，是涉及社会、政治、经济等众多因素的复杂行为。

因此，我国的上市公司进行资产重组不仅要满足资产重组的一般规律，还要考虑中国的现实状况。

2.1资产重组的分类

资产重组有许多不同的种类，对其分类标准进行把握能够帮助梳理对于资产重组的理解，能够使对资产重组的认识更加深刻。

1、企业在资产重组过程中所处地位

按照这一标准，资产重组可以分为主动式重组和被动式重组。

如果企业进行资产重组的目的是战略目标或其他目的主动要求，则称其为主动式重组，主要表现形式为收购兼并、资产置换、联合分立等。

如果企业是在困境中或者无法控制重组行为，只是被动接受，那就称之为被动式资产重组行为。

破产、资产剥离、权益转让、债务重组等都是重要形式。

被动式重组一般会以损害企业的经济利益为代价。

2、资产重组的形式与范围

按照这一标准可以分为体内重组和体外重组。

体内重组又主要是对现有资产进行的改造，其主要存在于企业或其所属集团的内部。

如果是企业内部、外部资产相结合或者参与者包括企业集团外的其他公司，就称之为体外重组，收购兼并、债权转股权等都是其主要形式。

体内重组和体外重组并没有确定的界限，只是相对的，不同的企业中体内、体外可能有不同的标准，企业的体外重组可能是企业所属集团的体内充足，而重组形式也不局限于一种，可以相互交叉，效果可能更好。

3、资产重组的目的

将这一条作为标准可以将资产重组分为四类。

生产经营性重组。

经营企业自己的产品是这种方式的唯一目的，可以实现生产规模的扩张，产品市场占有率，减少竞争对手，还可以提升产品质量，降低成本，最终目的就是使企业在竞争中获得竞争优势，兼并是其主要表现形式。

资本经营性重组。

这种方式通过投资获得效益，他的目的是使投资人获得回报。

与生产经营性重组不同，投资者要对资本市场进行整体把握，决定企业的资产重组行为。

生产经营与资本经营混和性重组。

以上两种资产重组方式融合就产生了这种形式。

这种形式的最终目的是经营资本。

企业在使自身的生产运营保持良好的同时进行资本经营已经成为大势所趋，使资产获得几何式增长。

这就要求企业经营者不仅要懂的自身的生产经营，还要对资本运营具备良好的认识。

体制变革性重组。

这种资产重组的目的就是在体制上获得变革，产品和资本都不是其重组的目的，但是这种重组方式要求经营者对于自身所处的政治体制非常了解。

3资产重组的动因与目的

3.1资产重组的动因分析

3.1.1经济全球化

在新的国际关系体制下，经济全球化的发展如火如荼，各国的经济产生了密切的联系，很多跨国企业将其生产和流通活动扩展到了全球范围内。

目前，世界上三分之一的生产和三分之二的世界贸易都掌握在跨国企业手中，而对外直接投资和专利及技术转让两项中占到近70%。

经济全球化不断推进，要求全球范围内的企业联动调整，企业在投资、兼并等行为上有越来越多的动作，经济规模的扩大为资源的优化配置、技术的更新以及开拓市场提供了更多的可能，发达国家之间可以在技术和资金上获得双赢，公司的重组能够扩大规模，2015年全球范围内的并购交易总额达到5.05万亿美元，同比增长了40%。

全球市场基本的全球化已经实现，企业必须充分利用多国资源才能扩大自己的市场。

3.1.2企业追求规模经济

在经济学领域，随着生产规模的扩大，生产成本就会下降，这就是规模效益。

这一理论不仅是用于生产领域，对管理和市场营销也同样适用。

如果企业的生产规模仍有发展空间，那么就可以利用规模扩大获取一定的经济效益。

在这一过程中，科技发展的支撑作用非常明显，对于专业化的生产来说更是如此，利用横向的资产重组能够为企业带来更大的盈利空间。

3.2.3企业追求范围经济利益

范围经济利益有多种情况，比如利用产业转移过渡、分散分险的同时稳定收入来源以及内部资源增效等多种方式进行，企业可以利用多样化的手段形成对范围经济利益的追求，同时要注重多样化手段的互补性、相似性以及人员管理知识技能的配套程度，增加对于判断和选择的掌控能力。

3.2.4节约交易费用

根据现有的交易成本理论，企业和市场这两种资源配置手段可以互相代替。

而企业的意义在于其能够通过内部进行的行政组织协调机制对资源配置，这样的方式的交易费用更低。

企业市场的边界对于企业进行交易和内部组织平衡有明显的影响，企业规模的扩张能够降低成本，增加外部收益，因此企业的资产重组被许多企业所重视。

3.2.5提升市场占有率

根据市场势力的理论，企业通过资产重组能够增强市场地位，提升产品的定价能力，还能够减少竞争对手，是企业的市场占有率得到提升。

因此许多中小企业都希望通过资产重组获得与大企业的竞争机会。

3.2.6最大化经理效用

资产重组在追求利润最大化的同时还要注重经理效用的最大化。

当公司的规模不断扩大，在市场中的竞争力也更大时，会希望管理层也进行同步升级，管理层也希望通过公司的资产重组