第四章 证 券法律制度1.docx
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第四章证券法律制度1
第四章：
证券法律制度
一、单项选择题
1.下列关于股票和公司债券法律特征的表述中，不正确的是（）。
A.股票和公司债券都属于有价证券
B.公司债券持有人在公司破产时，优先于股票持有人得到清偿
C.发行股票和发行公司债券有不同的法律要求
D.公司债券持有人和股票持有人均与公司之间形成债权债务关系
2.根据《证券法》的规定，股票发行采取溢价发行的，发行价格的确定方式是（）。
A.股东大会决议B.董事会决定
C.发行人与承销的证券公司协商确定D.证券公司根据市场情况确定
3.根据《证券法》规定，公司公开发行新股，应当符合的条件之一是（）。
A.最近1年财务会计文件无虚假记载B.最近2年财务会计文件无虚假记载
C.最近3年财务会计文件无虚假记载D.最近5年财务会计文件无虚假记载
4.2006年5月某股份有限公司成功发行了3年期公司债券1200万元，1年期公司债券800万元。
该公司截止到2008年9月30日的净资产额为8000万元，计划于2008年10月再次发行公司债券。
根据有关规定，该公司此次发行公司债券额最多不得超过（）万元。
A.3200B.2000C.1200D.1000
5.根据《证券法》的规定，为股票发行出具审计报告的注册会计师在一定期限内不得购买该公司的股票。
该期限为（）。
A.该股票的承销期内和期满后1年内B.该股票的承销期内和期满后6个月内
C.出具审计报告后6个月内D.出具审计报告后1年内
6.某股份有限公司向国务院授权证券管理部门申请其股票上市交易，下列情形中将构成其股票不能上市交易的是（）。
A.公开发行的股份达到公司股份总数的35%B.公司股本总额为6000万元
C.公司在前年因财务会计报告有虚假记载被处理
D.持有公司股票面值达人民币1000元以上的股东人数有900多人
7.上市公司对于其发行的、可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件，应当根据《证券法》的规定向有关部门报告并予公告。
下列各项中，不属于上市公司重大事件的是（）。
A.公司经理发生变动B.公司董事发生变动
C.公司生产经营的外部条件发生重大变化
D.持有公司1％以上股份的股东或实际控制人其持股份或控制公司的情况发生较大变化的
8.下列各项中，依法不得收购戊上市公司股份的是（）。
A.财务状况与公司信誉良好的甲上市公司
B.在过去一年中因存在虚假信息披露被中国证监会给予行政处罚的乙上市公司
C.丙上市公司已经拥有戊上市公司的股份，打算继续收购
D.自然人丁，丁曾经担任某股份有限公司董事长，因不可抗力原因，该股份有限公司已在三年前破产关闭
9.收购要约的期限不得少于（）日，并不得超过（）日。
A.20、60B.30、60C.10、30D.30、90
10.当投资者持有一个上市公司已发行的股份的（）后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或减少5％时，应予以公告和进行书面报告。
A.10％B.5％C.6％D.8％
11、根据证券法规定，证券交易所可以暂停上市公司债券上市交易的情形是（）。
（2005年）
A、公司因经济纠纷被起诉B、公司前一年发生亏损
C、公司未按公司债券募集办法履行义务D、公司董事会成员组成发生重大变化
12、根据证券法律制度的规定，上市公司必须编制并公告季度报告，季度报告编制并公告的时间应当是（）。
A、会计年度前3个月、6个月、9个月结束后的30日内
B、会计年度前3个月、6个月、9个月结束后的60日内
C、会计年度前3个月、9个月结束后的30日内
D、会计年度前3个月、9个月结束后的60日内
13、根据证券法律制度的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的一定期间内不得转让。
该期间为（）。
（2008年）
A、2个月B、3个月C、6个月D、12个月
14、根据证券法律制度的规定，在上市公司收购中，要约收购的收购期限为（）。
（2001年）
A、不得少于15日，并不得超过30日B、不得少于15日，并不得超过60日
C、不得少于30日，并不得超过60日D、不得少于30日，并不得超过90日
15、根据证券法律制度的规定，首次公开发行股票数量在（D）股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。
A、5000万B、1亿C、2亿D、4亿
单项选择题参考答案
1[答案]：
D：
根据规定，公司债券持有人与公司之间形成债权债务关系；股票持有人与公司之间形成股权关系。
2[答案]：
C：
根据规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
3[答案]：
C：
根据《证券法》规定，公司公开发行新股，应当符合的条件之一是：
最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4[答案]：
B：
发行公司债券的次数没有限定，但是发行公司债券额最多不得超过公司净资产总额的40%，即3200万元，但应减去未到期的债券1200万元。
因此该公司此次发行公司债券额最多不得超过8000×40%－1200＝2000（万元）。
5[答案]：
B：
我国《证券法》规定：
为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。
6[答案]：
C：
根据规定，股份有限公司申请其股票上市交易必须符合的条件之一是公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
7[答案]：
D：
根据规定，持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的属于重大事件。
因此选项D是错误的。
8[答案]：
B：
乙上市公司不得收购戊上市公司，因为乙上市公司在最近三年内存在严重的市场失信行为并受到中国证监会行政处罚。
9[答案]：
B：
根据《证券法》的规定，收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。
10[答案]：
B：
根据规定，当投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％时，应当依照法律规定进行书面报告和公告。
11【答案】C：
（1）选项A：
涉及上市公司的重大诉讼属于重大事件，谈不上暂停上市;
（2）选项B：
公司最近2年连续亏损，才暂停上市;（3）选项D：
公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，谈不上暂停上市。
12【答案】C；13【答案】D；14【答案】C
二、多项选择题
1.下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，不符合证券法律制度规定的有（）。
A.某次发行的股份自发行结束之日起，36个月内不得转让
B.发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票的均价
C.募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户
D.除金融类企业外，不得将募集资金直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司
2.根据证券法律制度的规定，上市公司发生下列事项时，证券交易所可以决定终止其股票上市的有（）。
A.最近3年连续亏损，在限定期限内未能扭亏为盈B.上市公司被宣告破产
C.公司股本总额发生变化，不再具备上市条件
D.上市公司不按照规定公开其财务状况，且拒绝纠正
3.根据《上市公司收购管理办法》的规定，表明已经获得或拥有上市公司控制权的情形是（）。
A.投资者为上市公司持股50％以上的控股股东
B.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30％
C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任
D.投资者可以实际支配的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响
4.下列选项中，属于简式权益变动报告书包括的内容有（）。
A.投资者及其一致行动人的姓名B.拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式
C.前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易
D.取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源
5.上市公司收购行为完成后，下列情形符合法律规定的有（）。
A.收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易
B.被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当解散
C.收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告
D.收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让
6.下列股票交易行为中，属于国家有关证券法律、法规禁止的有（）。
A.甲上市公司的董事乙，在离职1年后转让其所持甲上市公司全部的股票
B.W证券公司的从业人员Y，在任职期间，接受他人赠送的Z上市公司的股票，W证券公司、从业人员Y与Z上市公司无任何关联关系
C.为N上市公司年度会计报表出具审计报告的会计师事务所的A注册会计师，在审计报告公布后的第3日，转让其所持有N公司的股票
D.为M股份有限公司首次发行股票出具审计报告的N会计师事务所的H注册会计师，在该公司股票承销期满后的第11个月，买卖该公司的股票
7.根据《中华人民共和国证券法》的规定，某上市公司发生的下列事项中，董事会应当立即向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予公告的有（）。
A.上市公司的董事长发生变动B.1/4的监事发生变动
C.公司发生重大亏损D.股东大会作出减少注册资本的决定
8.有价证券有广义和狭义之分，下列属于狭义的有价证券范围的是（）。
A.股票B.汇票、本票、支票C.公司债券D.提货单
9.根据证券法律制度的规定，投资者通过证券交易所的证券交易持有一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内（）。
A.向国务院证券监督管理机构作出书面报告B.向证券交易所作出书面报告
C.向证券登记结算机构作出书面报告D.通知上市公司持股情况并予以公告
10.根据《证券投资基金法》规定，设立基金管理公司，应当具备的条件有（）。
A.经国务院证券监督管理机构批准B.注册资本不低1亿元人民币且必须为实缴货币资本
C.主要股东最近1年没有违法记录D.主要股东注册资本不低于3亿元人民币
11.根据《证券投资基金法》的规定，下列有关证券投资基金发行和交易的表述中，不正确的是（）。
A.封闭式基金的基金份额可以在证券交易所交易，基金份额持有人也可以申请赎回
B.开放式基金可以在销售机构的营业场所销售及赎回，也可以上市交易
C.申请上市基金的基金持有人不得少于500人
D.基金上市后发生基金合同期限届满的情形将暂停上市
12.公司申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门报送的文件有（）。
A.公司营业执照B.公司章程
C.公司债券募集办法D.资产评估报告和验资报告
13.下列有关公开发行股票的说法正确的是（）。
A.必须是向特定对象发行股票B.向累计超过200人的特定对象发行证券为公开发行
C.向累计超过100人的特定对象发行证券为公开发行
D.向不特定对象公开发行股票，采取承销方式的应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人
14、某上市公司因重大重组，拟向特定对象非公开发行股票。
根据证券法律制度的规定，下列情形中，不得非公开发行股票的是（）。
A、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
B、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
C、上市公司最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具了保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
D、上市公司现任董事、高级管理人员最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚
15、某封闭式基金经管理人申请，国务院证券监督管理机构核准，拟在证券交易所上市交易。
根据《证券投资基金法》的规定，下列各项中，符合该基金上市条件的有（）。
（2008年）
A、基金募集期限届满，该基金募集的基金份额总额达到了核准规模的85%
B、该基金持有人为1001人C、该基金募集金额为人民币3亿元
D、该基金合同期限为12年
16、根据证券法律制度的规定，下列选项中，证券交易所可以决定暂停上市公司股票上市的情形有（）。
A、公司股本总额由1亿元减少到4000万元B、公司不按照规定公开其财务状况
C、公司最近2年连续亏损D、公司编制虚假的财务会计报告
17、根据证券法律制度的规定，上市公司发生下列事项时，证券交易所可以决定终止其股票上市的有（ ）。
A、最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利
B、收购人通过收购行为，持有上市公司的股份数额达到该公司发行股份总数的92%
C、公司解散或者被宣告破产
D、上市公司不按照规定公开其财务状况，且拒绝纠正
18、根据证券法律制度的规定，上市公司发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大事件时，应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予以公告。
下列各项中，属于重大事件的有（）。
（2007年）
A、公司董事因涉嫌职务犯罪被公安机关刑事拘留B、公司1/3以上监事辞职
C、公司董事会的决议被依法撤销D、公司经理被撤换
19、根据证券法律制度的规定，某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的有（）。
（2007年）
A、董事会秘书B、监事会主席C、财务负责人D、副总经理
20、某上市公司董事吴某，持有该公司6%的股份。
吴某将其持有的该公司股票在买入后的第5个月卖出，获利600万元。
根据证券法律制度的规定，关于此收益，下列表述中，正确的是（）。
A、该收益应当全部归公司所有B、该收益应由公司董事会负责收回
C、董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回
D、董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼
21、下列股票交易行为中，属于国家有关证券法律、法规禁止的有（）。
A、甲上市公司的董事乙离职后第4个月，转让其所持甲公司的股票
B、因包销购入售后剩余股票而持有丙上市公司6%股份的丁证券公司，第3个月转让其所持丙公司的股票
C、戊上市公司的收购人，在收购行为完成后的第8个月，转让其所购股票的三分之一
D、庚上市公司持股8%的股东，将其持有的庚公司股票在买入后4个月内卖出
22、根据证券规定，下列各项中，属于不得收购上市公司的情形有（）。
（2008年）
A、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态B、收购人最近3年涉嫌有重大违法行为C、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为D、收购人为限制行为能力人
23根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停其股票上市的有（）。
A、公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的70%B、公司最近3年连续亏损
C、公司对财务会计报告作虚假记载D、公司发生重大诉讼
【答案】BC：
（1）选项A：
在要约收购中，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司股票应当在证券交易所终止上市交易，谈不上暂停上市；
（2）选项D：
公司发生重大诉讼，应当向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予公告，但并不涉及暂停上市。
24、根据证券法律制度的规定，上市公司的下列情形中，属于应当由证券交易所决定终止其股票上市交易的有（）。
（2008年）
A、不按规定公开其财务状况，且拒绝纠正
B、股本总额减至人民币5000万元
C、最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利
D、对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正
答案ACD：
选项B：
股本总额低于3000万的，应当暂停上市;在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件的，才终止上市。
25、根据证券法律制度的规定，有限责任公司发行的公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有（）。
A、最近2年连续亏损B、不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金
C、净资产额减至人民币5000万元D、有重大违法行为
【答案】ABCD：
股份有限公司发行公司债券时净资产额不得低于3000万元，有限责任公司的净资产额不得低于6000万元。
26、根据证券法规定，下列选项中，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的有（）。
A、发行人的董事、监事、高级管理人员
B、持有上市公司3%股份的股东的董事、监事、高级管理人员
C、上市公司的实际控制人的董事、监事、高级管理人员
D、发行人控股的公司的董事、监事、高级管理人员
【答案】ACD：
选项B：
持有上市公司5%以上股份的股东的董事、监事、高级管理人员，才属于内幕人员。
27、根据证券法规定，下列尚未公开的信息中，属于内幕信息的有（）。
（2008年）
A、公司营业用主要资产的抵押一次达到该资产的20%B、上市公司董事长发生变动
C、公司经理的行为可能依法承担重大损害赔偿责任D、公司债务担保的重大变更
【答案】BCD：
（1）选项A：
公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%，才属于内幕信息；
（2）选项C：
董事（包括董事长）、1/3以上监事和经理发生变动，属于重大事件，肯定属于内幕信息。
28、根据证券法律制度的规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，并履行一定的法定义务。
下列选项中，属于该法定义务的有（ABD）。
A、向中国证监会提交书面报告B、向证券交易所提交书面报告
C、向证券登记结算机构提交书面报告D、通知上市公司并予以公告
多项选择题参考答案
1[答案]：
AB：
上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；因此选项A不符合规定。
本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；因此选项B表述不符合规定。
2[答案]：
ABD：
根据规定，公司股本总额发生变化，不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件的，由证券交易所决定终止其股票上市交易。
因此选项C不符合规定。
3[答案]：
ABCD：
根据规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权
（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响（5）中国证监会认定的其他情形。
4[答案]：
AB：
选项C和选项D属于详式权益变动报告书的内容。
5[答案]：
ACD：
收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。
6[答案]：
BC：
（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其所持有本公司股份。
因此，选项A中董事乙的行为并不违法
（2）证券从业人员（包括证券公司从业人员）在任职或者法定期限内，不得持有、买卖股票（3）为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。
选项C中该注册会计师在审计报告公开后的第3日即转让其所持有的股票，属于法律禁止的行为（4）为股票发行（如发行新股）出具审计报告的注册会计师,在股票的承销期内和期满后6个月内,不得买卖该股票，选项D已经超过了6个月，是合法的行为。
7[答案]：
ACD：
上市公司1/3以上的监事发生变动时，应当立即公告。
8[答案]：
AC：
狭义的有价证券仅指资本证券，包括股票、债券、证券衍生品种等。
9[答案]：
ABD：
当投资者通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行的股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司持股情况，并予以公告。
10[答案]：
ABD：
选项C正确的说法是：
主要股东最近3年没有违法记录。
11[答案]：
ABCD：
（1）选项A：
封闭式基金的基金份额可以在证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回
（2）选项B：
开放式基金不上市交易（3）选项C：
封闭式基金申请上市的条件，基金持有人不得少于1000人（4）选项D：
封闭式基金合同期限届满，应终止上市（而非暂停上市）。
本题只有选项B的说法是正确的。
12[答案]：
ABCD：
以上四项均为应当报送的文件。
13[答案]：
BD：
根据规定，有下列情形之一的，为公开发行
（1）向不特定对象发行证券
（2）向累计超过200人的特定对象发行证券，因此选项A.C均不正确，选项B正确。
发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，因此选项D正确。
14【答案】ABD：
上市公司最近一年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，不得非公开发行股票;但本次发行涉及重大重组的除外
15【答案】ABCD；16【答案】BD：
（1）选项A：
上市公司股本总额低于3000万元的，应暂停上市;
（2）选项C：
上市公司最近3年连续亏损时，应暂停上市。
17【答案】ABCD：
选项B：
收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的（公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上），该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易。
18【答案】ABCD：
公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件。
19【答案】ABCD；20【答案】ABC：
（1）选项ABC：
上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
（2）选项D：
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以“自己的名义”（而非以公司名义）直接向人民法院提起诉讼。
21【答案】ACD：
（1）选项A：
上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份;
（2）选项B：
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票时不受6个月的时间限制;（3）选项C：
收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的“12个月内”不得转让;（4）选项D：
上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该上市公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，所得收益归该上市公司所有。
22【答案】ABCD
三、判断题
1.公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。
改变招股说明书所列资金用途，必须经董事会作出决议。
（）
2.开放式基金是指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。
（）
3.期货可以分为商品期货与金融期货，其中金融期货是指股指期货。
（）
4.某股份有限公司于2008年5月成功发行了5000万元的公司债券，为进一步筹集生产经营资金，该公司拟于同年11月再次发行6000万元的公司债券。
由于该公司两次发行公司债券的间隔不足1年，其再次发行公司债券的申请将不会被批准。
（）
5.无记名股票的转让，只要股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生转让法律效力。
（）
6.开放式基金和封闭式基金都可以上市交易。
（）
7.公开发行的股份达到公司股份总数的30％以上；公司股
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