Lecture3公司治理.pptx

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CorporateGovernance,CONTEXT,团队！

复习讨论案例Facebook&Alibaba股票期权ProblemsCrimeandPunishment,言论自由与POLITICALCORRECTNESS,小学生都会的：

国会将不会通过立法。

来限制言论或出版的自由多元化VS人人生而平等PC（政治上的正确性）ChairmenfreshmenIndianManchesterUniv宾大，杜克大学，同学好友，歧视性动物保护儿童：

每个你不认识的成年人都是潜在的色情狂没有儿童陪伴的成年人不得入内集会抗议学生必做,西方的大学,淘气的传统以下犯上一笑而过的恶作剧两大过两小过十周心理辅导一万字悔过书，纠正偏差，用心良苦法律&哥伦比亚大学有机之夜狂,所有权和控制权分离,公司不断变大，股东变多股东vs经理人（聘请）如果你是股东，愿意参加公司业务经营活动？

所有者（业绩），投资者（股票投资组合风险收益）投资多元化参与为零委托-代理问题Agencyproblem自己工资为主，补贴，权利&名声，出现什么问题？

高层管理者：

决策权和控制权请问股东有什么办法？

激励与监督,所有权、监督与控制权分离,考核，设计报酬,会计系统,决策,us,市场力量,企业公民意识,POTENTIALMANAGERIALTEMPTATIONS经理人的潜在诱惑？

委托-代理问题股东？

VS经理人？

经理人为什么要为股东操心？

POTENTIALMANAGERIALTEMPTATIONS经理人的潜在诱惑？

Shirking（i.e.notworkinghard）HiringfriendsConsumingexcessiveperksBuildingempiresBonus-shorttermprofitTakingnorisksorchancestoavoidbeingfired/TakingmorerisksHavingashort-runhorizonifthemanagersisnearretirement,TYPESOFEXECUTIVECOMPENSATION激励VS监督,基本薪水与奖金BenchmarkingMethod50%75%行业，规模/成功经验，业绩，年龄$97.5wBonus每股收益EPS税前利润EBIT经济增加值EVA$150w,经营业绩（1Y）,TYPESOFEXECUTIVECOMPENSATION激励VS监督:

公司经理人员的“金手铐”,股票期权StockOption（不对称激励）契约：

行权价OR敲定价购买股票Underwater、持股不抛？

期满：

不可出售或转移$270w股票赠予StockGrants受限制股票绩效股票$100w,上市后造就千名百万富翁,2004年，Facebook由马克扎克伯格（MarkZuckerberg）和他的朋友在哈佛大学的宿舍中创立Facebook目前是全球最大的社交网络，拥有超过8亿注册用户，2011年上半年营收则达到16亿美元员工所持股票在上市后有6个月的锁定期25亿流通股+市值1000亿Facebook给予工程师15年期的股票期权，允许他们以6美元的价格购买32.5万股公司股票每股市场价40美元,上市后造就千名百万富翁,1200万美元的利润目前谷歌和Facebook更多招聘合同员工，从而不必向应聘者提供股权。

造富运动后遗症：

由于一些员工一夜暴富，另一些员工可能会心生嫉妒。

还有一些员工可能会看不起那些迅速抛售股票的同事，认为他们缺乏对公司的忠诚度。

一些有能力的员工可能会在将股票变现之后离职，进行创业，或是向其他有前景的创业企业投资,上市后造就千名百万富翁,Facebook给予你15年期的股票期权，允许你以6美元的价格购买10万股公司股票上市后每股市场价40美元买30万美元，抛售后利润？

5年后再买进每股多少钱？

阿里市值2314亿美元超葡萄牙GDP,随着9月19日阿里巴巴正式登陆纽交所，关于其将给员工、管理层、股东、投行等所带来的财富效应的猜测逐渐发酵，“千名百万富翁员工”也在媒体的渲染下被越传越神。

有报道认为，阿里巴巴上市后，员工将分享?

亿美元的巨额财富。

以集团2万名员工数量计算，IPO盛宴将诞生数千名百万富翁，人均财富为?

万美元左右。

根据阿里巴巴网络的招股资料，授予员工及管理层的股权报酬包括了受限制股份单位计划、购股权计划和股份奖励计划三种据21世纪经济报道此前的报道，阿里巴巴的员工每年都可以得到至少一份受限制股份单位奖励，每一份奖励的具体数量则可能因职位、贡献的不同而存在差异。

阿里员工从P06级开始有权获得期权或者股票。

一般而言，P06级员工可以拿到1万股的期权，P07级的员工可以拿到2万股的期权，为了避税，通常员工期权一般需要4至5年才能全部拿到。

记者以在阿里集团P06级员工为例，假设其拥有一万股公司期权股（阿里巴巴1股期权股等于1股普通股等于1股ADS），在2014年9月10日已行权（一次性行权），并转入自身的美股账户，结合阿里上市首日93.89美元收盘价，其市值为93.89万美元。

一般情况下，期权价值=（单股票价值-原值）*股份-税费。

对于员工而言，持股本身并不会带来分红收入，而是在行权时带来一次性收益，但行权之日，就是交税之时。

根据此前报道的，阿里巴巴从9月6日开始已经将普通股的每股公允价值上调至63美元，结合阿里上市首日93.89美元收盘价，那么小朱在行权时就要支付63万美元的行权成本，同时支付股票价值与行权价格之间的差额部分的个税，约为84.9万元人民币，折合14万美元。

假设理想状态，小朱最终以每股95美元的价格抛售阿里巴巴的股票，根据美国税法规定，外国人无需在美缴纳资本利得税，但作为中国公民，税法规定个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，税率20%。

小朱转让股票应纳税额:

10000（95-63）20%64000美元。

小朱的期权价值仅为:

（95-63）*10000-64000-140000=116000美元，实际获得的收益远远低于市值。

阿里集团上市后股份会有多长的禁售期?

，比照阿里巴巴B2B上市时的规定，员工持股可在公司上市6个月后套现40%，在第二个6个月，可将剩下60%股份套现。

在这一段时间内，股价走势不得而知，股价的波动也让期权的含金量不断波动。

期权与会计,税收优惠：

赠予时行权价当前股价一个会计成本&摊销行权价=当前股价没有会计成本，资本收益资本收益税个人所得税经济成本的存在：

EG：

1000股票100股期权1000元收益每股1元1100股在外每股0.91元股东：

利润摊薄b,TYPESOFEXECUTIVECOMPENSATION激励VS监督,期权成功么？

股票赠予StockGrants受限制股票：

目标值，股票下跌？

价值不为0不对称激励绩效股票,DOESINCENTIVE-BASEDCOMPENSATIONWORKINGENERAL?

观察公司业绩与经理人报酬之间是否存在正相关关系价值VS奖励HOW？

MichaelJensen&KevinMurphy1.公司价值=报酬？

10003.25报酬不敏感2.报酬激励=公司业绩？

风险相关,DOESINCENTIVE-BASEDCOMPENSATIONWORKINGENERAL?

观察拥有这种报酬机制的公司，看其业绩是否优秀评估你的风险倾向：

A：

5000银行支票B:

1万50%；050%碰运气请计算期望价值：

收益风险厌恶，损失风险追逐,POTENTIAL“INCENTIVE”PROBLEMSWITHINCENTIVE-BASEDCOMPENSATION,基于会计的激励问题（会计利润）ForegocostlyR&Dthatmightbebeneficialtothefirm放弃对公司未来有益的高投入研发活动Accountingprofitsmaybemanipulated会计利润可能被人为操纵CH3CEOsmayplacetoomuchfocusonmanipulatingshort-termearnings奖金计划利润收益CEO将精力放在操纵公司短期收益上,POTENTIAL“INCENTIVE”PROBLEMSWITHINCENTIVE-BASEDCOMPENSATION,股票期权激励存在的问题（股东目标）股东回报？

Increasingdividends，stockprice股票期权只受？

影响风险倾向股价上扬（企业战略影响）不对称激励导致无法激励经理人股价变动的时间范围VS行权时间（操纵公司收益）,POTENTIAL“INCENTIVE”PROBLEMSWITHINCENTIVE-BASEDCOMPENSATION,股票期权激励存在的问题II股票期权的优势？

为什么要购买某个公司的股票？

Why短视？

影响股价的因素：

个别因素和一般因素经济状况，上市公司的经营状况、其所处行业地位、收益、资产价值、收益变动、分红变化、增资、减资、新产品新技术的开发、供求关系、股东构成变化、主力机构（如基金公司、券商参股、QFII等等）持股比例、未来三年业绩预测、市盈率、合并与收购等等,POTENTIAL“INCENTIVE”PROBLEMSWITHINCENTIVE-BASEDCOMPENSATION,股票期权激励存在的问题II市场外因素主要包括：

政治、社会形势；社会大事件；突发性大事件；宏观经济景气动向以及国际的经济景气动向；金融、财政政策；汇率、物价以及预期“消息”甚或是无中生有的“消息”等等市场内因素主要包括：

市场供求关系；机构法人、个人投资者的动向；券商、外国投资者的动向；证券行政权的行使；股价政策；税金等等通过该上市公司的季报、半年报和年报大抵可以判断是否值得投资该股以及获利预期。

该上市公司的总股本和流通股本、前三年的收益率和未来三年的预测、历年的分红和增资扩股情况、大股东情况,直到该公司CEO蒂姆库克（TimCook）正式登台开始宣布新一代iPad产品之后，苹果的股价就开始在微弱下滑和攀升乏力之间来回摇摆，一直持续到活动结束周三，美股收高。

随着新一代iPad的公布活动告一段落，苹果的股票价格在盘中一度下跌到523.3美元，收盘最终微涨0.08%，以530.69美元收关。

WHY发生这种情况？

投资者对新一代平板电脑并不满意最关键的是对于该产品的实质性需求，然后到4月底苹果公布销售数据之后，其股价或许会发生进一步反弹。

苹果股价大跌4.22%，一举跌破100美元大关，最终报收98.94美元，市值蒸发?

对于苹果股价突然大跌的原因，多数投资者归咎于美国投行太平洋皇冠的报告，该公司的分析师哈格里夫斯表示，虽然决定维持苹果“优于大盘”的评级不变，但如果9月9日发布会推出的产品不能推动盈利能力显著增长，该公司可能调降苹果的评级，并建议投资者出售苹果股票以锁定利润。

因新款iPhone及iOS8系统问题不断，苹果公司股票价格大跌。

25日其纽约股市收盘价较24日就降低了3.88美元（约合人民币23.8元），仅为97.87美元（约合人民币600元），跌破了100美元大关（约合人民币613元）。

POTENTIAL“INCENTIVE”PROBLEMSWITHINCENTIVE-BASEDCOMPENSATION,股票期权激励存在的问题II当股价远远低于行权价格的时候，期权失去效力解决？

股东降低行权价，后果重复实施股价行权价=亏损=风险成功OR失败,案例1,MichaelEisner（DisneyCEO）几百万股票期权199219972001,利润：

3倍价值增加：

130亿股价：

2倍$14.3333薪金：

5.757亿,$3320.72亏损：

1.58亿,案例2施乐公司管理层行为，解决方案？

THANKS,