天使投资协议全部条款及两个模板.docx
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天使投资协议全部条款及两个模板
2018天使投资协议（全部条款及两个模板）
总体说明：
1、协议的签订重点在于了解并明确全部协议清单的权利内容、相互关系和违约后果，详见全部投资条款清单；
2、针对不同业务属性、团队风格以及交易结构选择适当的条款进入到投资协议当中，并在后期公司章程中予以体现。
全部协议清单：
天使投资协议（模板一）
本增资合同书（下称“本合同”）由以下各方于在签订。
甲方（下称“本轮投资方”）：
，住所地：
法定代表人：
乙方：
，住所地：
法定代表人：
丙方（下称“创始股东”）姓名：
，身份证号码：
姓名：
，身份证号码：
鉴于：
1、乙方（下称“公司”或“目标公司”）是一家依我国法律成立的一家有限责任公司。
2、各方同意根据本合同所规定的条款和条件，由甲方向公司增资，增资完成后，公司注册资本将增至人民币整。
3、上述合同各方根据我国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本合同如下条款，以供各方共同遵守。
第一条释义及说明
1.1除非本合同文意另有所指，下列词语具有以下含义：
投资完成：
指本轮投资方按照本合同的约定完成出资义务。
出资日期：
本合同签署后本轮投资方将全部增资价款按照本合同的约定支付至本合同指定帐户的日期。
过渡期：
指各方签署本合同后，至完成本次增资之工商登记变更的时间段。
增资价款：
指根据本合同本轮投资方认购公司增资所应向公司支付的价款。
公司估值：
指各方共同确认的本次增资后公司的估值，各方确定增资后公司估值为整。
元，如无特别说明，本合同均指人民币元。
1.2本合同的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本合同条款的理解。
第二条投资前提
2.1各方确认，本轮投资方在本合同项下的投资义务以下列条件为前提：
2.1.1乙方承诺，已经向本轮提供的有关公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本合同有关的信息等是真实、完整的；
2.1.2丙方在过渡期内，非经本轮投资方书面同意，不得将其股权进行任何处置行为，包括但不限于质押、转让、赠与、放弃以及任何在该项出资上设置任何第三方权利的行为；
2.1.3过渡期内，作为连续经营的实体，公司须审慎、合理、建设性经营，且乙方的经营、财务或法律状况没有发生重大的不利变化，如：
不存在任何重大违法、违规的行为；未有重要管理层人事变动；未有重大诉讼；未有监管政策变化导致重大经营障碍；乙方没有处置其主要资产或在其上设置担保，除非是日常业务经营中的处置或负债并已向本轮投资方书面披露。
2.1.4过渡期内，乙方未实施、也不实施利润分配。
2.1.5如果本次增资需要取得政府部门的批准和/或第三方的同意，乙方应取得本次增资所需的全部批准和/或同意。
2.1.6在增资完成日前（包括增资完成日），丙方已经以书面形式向本轮投资方充分、完整地披露了乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本合同有关的信息等；乙方承诺向本轮投资方提供的财务会计报表真实完整地反映了乙方在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假。
2.2若本合同第2.1条的任何条件非因不可抗力的原因未实现，则本轮投资方有权单方解除本合同，解除后本轮不承担任何法律责任。
或者，若本合同第2.1条的任何条件非因不可抗力的原因未实现，本轮投资方在投资完成后若干时间后才知晓并决定继续履行本合同的，亦可以向有过错一方追溯，要求恢复原状，赔偿损失。
本轮投资方不解除本合同的，不影响本轮投资方要求过错方承担违约责任并赔偿经济损失。
第三条投资方案
3.1各方同意：
甲方投资人民币万元整，其中，人民币万元整作为注册资本投入，占增资完成后乙方的注册资本比例为%；其余溢价部分（人民币万元整）全部计入乙方之资本公积金。
本次投资完成后，目标公司的股本结构为：
创始股东，认缴注册资本万元，持股比例为%。
创始股东，认缴注册资本万元，持股比例为%。
投资人创始股东，认缴注册资本万元，持股比例为%。
3.2本轮投资方履行全部出资义务后成为公司股东，享有相应股东权利并承担相应股东义务。
3.3增资款应仅用于公司日常经营。
除非得到本轮投资方的另行书面批准，该增资款不得用于购买证券、经营范围以外的对外非实业投资、偿还银行贷款或其他非经营性债务。
第四条出资及相关手续的办理
4.1各方同意，本合同经各方签订后【20】个工作日内甲方以银行转账的方式对乙方出资，全部增资价款一次性支付至乙方下列账户：
户名：
开户行：
银行账号：
4.2各方同意，乙方收到甲方全部增资价款后【20】个工作日内，办理完毕相应的工商变更登记手续，包括但不限于：
公司章程的变更，将本轮投资方作为公司股东进行工商登记等。
本轮投资方应配合上述手续的办理，如因工商管理部门原因引起的手续延迟可延期办理。
4.3各方都应履行自己义务，提供一切合理、必要的支持和便利，并协助办理审批、登记手续；办理工商变更登记等手续所需费用由公司承担。
第五条公司治理
5.1分红
各方同意，在每会计年度审计盈利且已经按照《公司法》规定的比例留存公司法定公积金的前提下，公司该年度是否分红、如何分红等事项由董事会决议确定，如果董事会决议分红，各方在此同意并承诺，将采取一切措施与行动确保董事会分红安排的实现，包括通过有关股东会决议和董事会决议等。
5.2股东会
5.2.1一般规定
公司股东会由全体股东组成，股东会为公司最高决策机构。
除本合同另有约定外，所有关于公司股东会的事项适用公司法和公司章程的相关规定。
5.2.2股东会决议
公司股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，特别决议事项对表决股份数量另有规定的除外。
5.2.3创业期的禁止事项
为保证公司良性发展，维护公司和各股东权益，各方确定公司在本次投资完成之日起三年内，非经股东会特别决议同意，禁止从事下列行为：
（1）为任何与公司业务发展无关的第三方业务提供担保、抵押；
（2）单笔担保额度超过最近一期经审计净资产10%的担保、抵押；
（3）为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保、抵押。
5.3董事会
5.3.1一般规定
除本合同另有约定外，所有关于公司董事会的事项适用公司法和公司章程的相关规定。
5.3.2董事会的组成
本合同项下甲方出资义务完成后，公司的董事会的组成人数调整为三人，其中，甲方委派一人、丙方委派两人。
各股东有权撤换其委派的董事，股东委派或撤换董事的通知应自送达公司后生效。
上述董事因履行相关职责而发生的合理费用和支出应由公司凭发票实报实销。
5.3.3表决
在任何董事会会议上，每名董事均有一票表决权。
任何董事可经书面通知公司而授权一名代表代其出席任何董事会会议并在会上表决。
除了本条下述第5.3.4款及相关法律规定以外，任何董事会决议应在正式召开的董事会会议上经公司全体董事过半数表决通过。
5.3.4董事会特别决议事项
任何影响或涉及公司及其子公司的下列行为和交易（无论是否通过修改公司章程还是其他方式，无论是单一交易还是多笔相关交易），必须经全体董事三分之二以上（需包含本轮投资方委派的董事）同意方为有效并可进行：
（1）重大的经营事项：
制定或改变公司投资计划；改变公司主营业务或公司名称；营业计划之外处置公司重要业务、资产或其控制权；设立分公司、子公司、对外投资；选择IPO承销商和上市交易所；IPO的估值、条款和条件。
（2）重大财务事项：
对财务制度或会计政策作出变更；聘请或变更审计师；超过100万人民币的借贷行为；单项超过50万人民币的的重大财务开支；宣布或支付股息、分配利润。
（3）重大的人事事项：
增加或者减少董事会、监事会或任何董事会委员会中的人数；将公司中薪酬待遇最高的5个人的薪酬水平在12个月内提高50%以上；批准、修改和执行员工期权计划。
（4）其他：
证券、期货或金融衍生产品投资。
第六条投资方的投资者权益
6.1知情权
公司及丙方同意，本轮投资方或其书面委派的人员有权在自担费用的情况下，在给予3个工作日的提前通知的前提下，随时检查公司的资产、验核报表、复印财务账簿、财务凭证等相关文件、与政府、其他股东、核心员工、审计师沟通公司事务。
同时，公司应应本轮投资方的申请，向本轮投资方提供如下信息：
（1）每月结束后的30天内向本轮投资方提供未经审计的月度财务报表；
（2）每季度结束后45天内向本轮投资方提供未经审计的季度财务报表；
（3）在上一年结束后的60天内向本轮投资方提供未经审计的年度财务报表；
（4）每一财政年度开始之前30天内向本轮投资方提供新一年的财务预算。
6.2优先认购权
本合同签订后，公司引入任何新一轮投资、公司现有股东转让股权时，同等条件下，本合同项下甲方、丙方享有优先认购权，认购价格不得高于该轮融资或股权转让中其他投资人的认购价格。
若甲方、丙方同时要求行使优先认购权，则按各方的持股比例分配认购份额。
6.3优先受让权及转让限制
6.3.1若丙方（以下称“拟转让股东”）欲向任何人（以下称“预期买方”）转让所持公司股权（以下称“拟转让股权”），拟转让股东应当向公司及公司其他所有股东发出书面通知（以下称“拟转股通知”），表明其转让意图及转让价格和条件，除拟转让股东之外的所有公司股东有权在收到拟转股通知后30日（以下称“优先受让权行使期限”）书面回复公司及拟转让股东要求按同样的受让条件购买全部或部分拟转让股权；甲方在收到拟转股通知后30日内没有答复的，视为甲方放弃优先受让拟转让股权的权利。
如甲方在优先受让权行使期限内书面回复要求购买，经股东会同意后，甲方拥有同等条件下的优先于公司其他股东及第三方的购买全部或部分拟转让股权的权利。
6.3.2如甲方欲退出转让股权的，则其不得将股权转让给提供互联网法律服务的企业或该企业的投资人、股东。
6.4共同出售权
如本轮投资方决定放弃行使本合同第6.3条规定的优先受让权，本轮投资方有权在优先受让权行使期限内书面回复公司及拟转让股东要求按同样的出售条件向预期买方出售公司股权，出售的股权比例根据拟转让股东及本轮投资方当时的持股比例确定本轮投资方选择按相同条款和条件与拟转让股东按持股比例共同出售股权给同一受让方的，拟转让股东应保证收购方优先购买本轮投资方的股份。
丙方承诺：
拟转让股东应当促使预期买方同意上述捆绑出售，如果预期买方不同意上述捆绑出售，则拟转让股东不得单独向预期买方转让拟出售股份，除非获得本轮投资方的事先书面同意。
6.5清算优先权
若公司进行清算、解散、破产清算、合并、被收购、出售控股股权、出售全部资产时，公司的资产应按照下列方式进行分配：
（1）甲方优先获得其对公司的本轮实际投资本金的120%；
（2）按照上述分配后的剩余财产，应按照各股东的股权比例进行分配。
6.6反稀释权
日后，如公司进行下一轮融资，则融资估值不得低于本协议之估值，如低于该估值的，则本轮投资方对公司投资的价格将按较低价格进行相应调整。
公司应将其间的差价返还本轮投资方，或由丙方向本轮投资方无偿转让持有公司相应的股权，以使得本轮投资方实际获得按照较低价格计算的相应股权数。
本条款不适用于公司根据董事会制定并经股东会通过的员工激励计划向公司员工发行新股的情况。
6.7优先权的效力
本合同第六条规定的上述本轮投资方的特别权利，在公司向监管部门递交合格IPO或新三板挂牌的申请时自动失效；但在公司撤回合格IPO申请或新三板挂牌申请，或者IPO申请或新三板挂牌申请不成功时自动恢复。
第七条同业竞争及创建人限制
7.1丙方承诺，在乙方上市、新三板挂牌或被整体并购前，均不以任何方式从事与乙方业务相竞争的业务。
7.2若违反同业竞争限制承诺，本轮投资方可向丙方要求停止侵害、赔偿损失、罚没竞业违约所得及支付违约金给守约方；致使公司或本轮投资方的利益受到损害的，丙方应就公司或本轮投资方遭受的损失承担赔偿责任。
7.3丙方承诺对公司最低服务期限为本投资协议正式生效后四年。
若丙方在四年内主动离职，丙方持有的公司股权将受限于四年缩减计划（即按每月2.083%的比例缩减其所持公司股权，丙方四年内离职其持有的可转让的股权额度公式详见下文），丙方持有的受限股权将按照公司其他股东持股比例无偿转让给公司其他股东；但是若公司IPO、新三板挂牌或被收购，则四年缩减计划自动终止。
如丙方四年内离职，其持有的可转让的股权额度计算公式：
S=N*M*2.083%
S指丙方持有的可转让的股权额度；N指丙方离职前其持有的公司股权；M指自本投资协议生效起至丙方离职期间的月份数。
7.4乙方上市前，非经本轮投资方书面同意，丙方不得将其在公司（包括公司下属子公司）的股权质押给第三方；但丙方的股权质押若为公司（包括公司下属子公司）业务发展之必要行为，本轮投资方不得无故阻碍。
7.5各方同意，投资完成后，如公司给予任一股东（包括引进新的投资者）享有的股东权利优先于本合同本轮投资方和享有的权利的，则本合同本轮投资方和可根据持股比例享有该等权利。
第八条激励股权
创始股东承诺,在其持有的经工商登记的股权中,另行提取增资后公司股权总额%作为公司激励股权。
公司若要向员工发放激励股权,必须由公司相关机构制定、批准股权激励制度。
第九条合同各方的保证和承诺
合同各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
9.1其为具有独立民事行为能力的自然人，或在成立地司法管辖区法律下正式成立并有效存在的法人、有限合伙企业。
9.2其拥有由其股东会决议证明的签订并履行本合同义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有签订本合同所有的资格条件和/或行为能力。
9.3其保证其就本合同中所提供的一切文件资料均是真实、有效的。
9.4其在本合同上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人或公证书，已经充分授权其签订本合同。
9.5其已就与本次合作和交易有关的，并为各方所了解和掌握所有信息和资料，向信息相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。
9.6其在本合同中所作的声明、保证及承诺在本合同签订之日均为真实、正确的，并在本合同生效时及生效后仍为真实、正确的。
9.7其保证将完全、适当地履行本合同的全部内容。
第十条违约及其责任
10.1本合同自签署之日生效，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本合同的任何一方违反本合同的主要约定义务，则构成违约。
10.2一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
10.3支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本合同的权利。
第十一条合同的变更、解除
11.1本合同的任何修改、变更应经合同各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面合同后方可生效。
11.2本合同在下列情况下解除：
（1）经合同各方当事人协商一致解除。
（2）任一方发生违约行为并在30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本合同。
（3）因不可抗力，造成本合同无法履行。
（4）本轮投资方不再持有公司股权，则本合同解除。
11.3提出解除合同的一方应当以书面形式通知，通知在到达其他各方时生效。
11.4本合同被解除后，不影响一方当事人要求支付违约金和赔偿损失的权利。
11.5非经各方协商一致并达成书面协议，任一方不得转让本合同或本合同项下全部和/或部分的权利义务。
第十二条争议解决
12.1本合同的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
12.2本合同履行过程中发生的争议，由当事人对双方友好协商解决，也可由第三人调解，协商或调解不成的，可由任意一方依法向本合同签订时所在地有管辖权人民法院起诉。
第十三条附则
13.1本合同自各方签字盖章后生效。
13.2本合同未尽事宜，合同各方可另行签署补充文件，该补充文件与本合同是一个不可分割的整体，并与本合同具有同等法律效力。
13.3本合同用中文书写，正本一式肆份，各方各执壹份，剩余壹份留于乙方以备用于工商变更，每份具有同等法律效力。
（此页无正文，为本《增资合同书》的签署页）
甲方：
（盖章）
有权代表签字：
__________________________
乙方：
××有限公司
（盖章）
法定代表人签字：
________________________
丙方：
签署日期：
2016年月日
天使投资协议（模板二）
投资项目:
×××××有限公司
投资方:
合作期限:
由××××年××月××日到××××年××月××日
项目地址:
××××××××××
一、合作条款
双方本着互利互惠与共同发展的原则,经各方充分协商,决定由×××发起,由***作为本项目的天使投资人,联合投资以下创业项目,特订立本投资合作协议。
1、投资计划
创业型企业:
×××××有限公司,是以××××为主营业务,预计初期（头××个月）投资额约为××万元。
2、股权投资及股东分工
本项目目前由×位股东组成,××××年前的投资预算为××万元。
一、由×××x作为天使投资人,出资××万元占该项××%股份。
出任企业战略及投融资顾问,主要负责项目的整体战略规划和对外融资。
其只参与运营过程监管,不直接参与日常管理运营。
无薪酬。
享有×个董事投票席位。
协议期内,其将授权委托×××代为行使本项目的股东权利和义务,出任监事职务,负责企业的运营、财务、采购和行政等方面监管事务,不直接参与项目的日常管理运营,无薪酬。
二、由×××出资××万元占该项目××%股份。
出任执行总监（CEO）兼企业法人代表,全盘负责项目的统筹运营和行政管理事务,无薪酬。
享有×个董事投票席位。
三、由×××出资××万元占该项目××%股份。
出任运营总监（COO）,主要负责××××××事务,无薪酬。
享有×个董事投票席位。
四、由×××出资××万元占该项目××%股份。
出任技术总监（CTO）,主要负责××××××等事务,无薪酬。
享有一个董事投票席位。
3、利润分配和风险承担
利润分配
利润-纳税-提留基金（发展基金30%+员工与管理层奖金5%）=红利（按股份比例分配）。
风险承担
各股东对企业债务的承担,是以其当期在本企业拥有的股份比例为限。
二、特别约定条款
1、保护条款
以下事项须经董事会讨论通过且须获得天使投资方的赞同票方能通过:
（1）导致公司债务超过×万元的事由;超过×万元的一次性资本支出;
（2）公司购并、重组、控股权变化和出售公司部分或全部资产;
（3）公司管理层任免、工资福利的实施计划;
（4）新的员工股票期权计划;
（5）公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域;进入任何投机性、套利性业务领域;
（6）公司给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可;
（7）公司给管理者或员工的任何借款;任何与公司发起人或员工有关的关联方交易;
（8）××位创始人股东必须承诺全职担任上述职务最少×年。
如属其个人原因在×年任职期间退出有关职务的,除属股东会决议的正常职务调动或不可抗力事项,否则,其应向公司无偿移交其持有股份的50%,并支付其退出时该职务所需的工资福利,作为聘请新的职务替代者,直至支付至余下的任职期。
退出职务的股东,可保留董事席位,但要取消董事投票权。
（9）如项目在三个月内结束运营而解散的,在处分公司清算后的剩余资产时,天使投资方占70%,在六个月内结束运营而解散的,天使投资方占50%。
2、增资扩股条款
1、为保证公司股权安全及长远发展,在增资扩股时需引入战略性股东。
公司将来在引入股东增资扩股时,由股东各预留一个推荐新股东席位。
新股东的加入必须符合公司利益最大化和战略投资性股东的定位,且必须得到天使投资人同意。
2、除公司章程另有规定外,原则上各股东应先按其当期拥有的股份比例进行减持,以迎合新的战略性股东加入。
日后,任何股东若有出让股权行为,在同等价格下必须优先出让给现有公司股东,由现股东先按股份比例自愿认购。
3、为保护公司利益和原股东权利,根据公司法及公司章程规定:
任何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会,以投票方式进行表决,未获得超过五分之四董事席位投票同意的视为无效,具体安排由股东会议决议。
4、共售权:
本轮次投资完成后,公司原股东欲出让股权给第三方时,投资方可以同等条件将所持股权出售给第三方,第三方购买方拒绝购买投资者持有的被投资方股权的,出售方亦不得出售其股权。
意义:
以上规则的最大意义是可以最大限度地保护所有股东的权益,确保股东拥有按股份比例增资和获得股权收益的权利。
3、股东股权保障条款（防稀释条款）
1、项目在将来增资扩股过程中,原始股东的股权将不可避免会因应新股东的加入或多轮股权融资而被稀释。
为提前应对这些可能出现的情况,现股东一致同意:
如日后出现以上情形,股东会确保天使投资方在本项目的最低持股为15%,×××为15%,×××为15%,×××为15%。
此为原始股东的最低股权额度保证,期间股东可以因应其个人的意愿,将股份减持低于上述规定的百分比。
2、为保证原始股东的最大利益及公司控制权的安全,各原始股东出让的股权,必须优先由其它原始股东按其同期持有的股权比例购买。
如在公示期仍无原始股东购买,才可向外界出让其所持有的股份。
3、任何一方股东,在公司年度计划中需要增资扩张时,需尽力募集股权比例规定该期股东应投入的资金。
如有股东在当年财务结算年度未能足额出资的,该年度股份比例则自动递减到其实际出资额的比例。
其它感兴趣的股东可优先按其持有股份的比例出资填充,获得当年的股权分红收益。
4、上年度未完成增资额的股东,在第二个财务结算年开始,可重新注入上年尚欠部分的增资款,而其该年度的股份比例将重新修正至实际出资额,获得与当期实际股权的分红收益。
意义:
以上规则的最大意义是可以最大限度地保护所有原始股东的权益。
4、股权激励
管理层分红
为体现全职股东及高管所担当职务对公司作出的贡献,股东一致同意:
在每年的税后净利润中,向CEO额外配发3%,向COO、CTO分别额外配发1.5%的分红作为职务奖励。
有关职务奖励直至其出现职务调动、自愿离职、合作期满或公司出现自发的清算结业行为为止。
期权池
公司将来如果出现股权融资行为的,为激励管理层提升企业效益和管治能力,帮助员工从职业规划过渡到事业规划,确保优秀的人才不会流失,各股东一致同意:
为非股东的项目执行团队管理层,预留当期企业股权总额的5%,作为期权池让他们优先认购。
5、其他约定
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3、__________________________________________
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