股权转让协议书正式合同.docx

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股权转让协议书正式合同

股权转让协议书

甲方：

（以下称：

受让方或甲方）

住所地：

法定代表人：

乙方：

（以下称：

转让方或乙方）

住所地：

法定代表人：

（如果乙方存在多个，则以乙方1、乙方2、乙方3等进行分别罗列）

丙方：

有限公司（以下称：

目标公司或丙方）

住所地：

法定代表人：

乙方1、乙方2、乙方3合称为“乙方”；甲方、乙方、丙方在本合同中统称为“各方”，单独称为“一方”。

鉴于：

1、甲方成立于年月日，注册资本为：

万元，主要从事坚果、含油果、香料和饮料作物种植、食物油加工、农产品初加工活动等。

2、丙方成立于【】年【】月【】日，注册资本为：

【】万元，系由乙方投资设立的有限责任公司，该该注册资本已由乙方全额缴纳，且不存在抽逃出资的情形。

乙方全体成员合计持有100%丙方的股权，乙方持股情况如下：

股东姓名

出资额（万元）

持股比例

出资方式

出资时间

（乙方1）

货币

（乙方2）

货币

（乙方3）

货币

合计

100%

货币

/

3、甲丙双方均系依法设立并合法存续的企业法人，不存在应当解散、吊销或注销等影响其主体资格的情形。

4、现乙方拟向甲方转让其持有的100%丙方股权，甲方同意受让乙方拟转让的股权。

5、甲方已委托【】会计师事务所对丙方进行审计，审计基准日为【】年【】月【】日，【】会计师事务所于【】年【】月【】日出具了《【】有限公司审计报告》。

6、甲方已委托【】评估事务所对截止至评估基准日丙方的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为【】年【】月【】日，【】评估事务所于【】年【】月【】日出具了《【】有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

基于前述条件，甲、乙、丙三方经平等协商，根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，就目标股权转让之相关事宜，达成如下协议，以资各方共同遵守：

第一条定义

本协议中所用下列术语具有下列含义：

1.1目标公司：

即丙方，是指【有限公司】。

1.2目标股权：

指乙方持有丙方的【100%】的股权。

1.3审计基准日：

指【2020】年【】月【】日。

1.4审计报告：

是指【有限公司审计报告】（以下简称：

审计报告）。

1.5评估基准日：

指【2020】年【】月【】日。

1.6评估报告：

是指【公司拟实施股权收购涉及的有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告】（以下简称：

评估报告）。

1.7股权转让过渡期：

是指从评估基准日（即【2020】年【】月【】日）起至目标股权交割日止的期间。

1.8交割日：

指各方按本协议约定前往工商登记机关办理本次股权变更登记，丙方取得工商登记机关下发的本次股权变更登记核准或备案通知书之日。

1.9商业秘密：

指属于一方和（或）其子公司或关联企业所有，并被该方视为商业秘密的技术、财务、商业或任何其他方面的信息，其具有以下特征：

（1）不为公众所知悉；

（2）能为权利人带来经济利益；（3）具有实用性；（4）被权利人视为秘密并对其采取了适当保护措施，包括但不限于：

由披露方明确告知属于商业秘密的行为；或披露方在其提供的资料或文档、信息中标明属于保密信息的属性/特征。

1.10不可抗力：

是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，其中包括由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件出现，或任何法律、法规和规章的变更、或新的法律、法规和规章的颁布致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行的情形。

。

第二条目标公司概况（截至评估基准日）

2.1注册资本：

人民币【】万元，乙方认缴出资【】万元，实缴出资人民币【】万元。

2.2经营范围：

【】

2.3资产状况及债权债务状况：

截至【】年【】月【】日，目标公司资产总额【】元，负债总额【】万元，净资产【】万元。

】，具体以《审计报告》载明为准。

2.4截至【】年【】月【】日，目标公司主要资产如下：

（1）【】亩林权，林权证号为：

【】

（2）应收账款：

（3）

2.5截至【】年【】月【】日，目标公司债务为所欠农业银行1300万元贷款本息，除此以外无任何对外债务（包括但不限于或有债务、潜在债务等）。

第三条合同目的

3.1乙方同意向甲方转让其持有的丙方【100】%的股权，目标股权转让完成后，甲方持有丙方【100】%的股权。

3.2股权转让完成后，除2.5条已披露的向农业银行的1300万元贷款本息由目标公司继续承担外，其余债务由乙方承担；2.4条目标公司资产必须保持完整性，无任何权利瑕疵。

第四条目标股权对价

4.1乙方向甲方转让其持有丙方【100】%的股权对价为人民币【】万元（大写：

万元整）。

乙方中的各方向甲方转让股权的具体转让方式及价款如下：

乙方1向甲方转让其持有的丙方%股权，转让价款为人民币万元（大写：

）；

乙方2向甲方转让其持有的丙方%股权，转让价款为人民币万元（大写：

）；

乙方3向甲方转让其持有的丙方%股权，转让价款为人民币万元（大写：

）；

上述所指转让价款为总价款，具体支付比例、进度、条件按照本协议相关约定执行。

第五条股权转让过渡期损益

5.1在过渡期内，乙方拥有对目标公司的自主管理权，对目标公司及其资产负有善良管理义务，并承诺未故意从事导致转让标的价值减损的行为。

5.2在过渡期内，乙丙方行为未违反本协议第十条约定情形时，甲乙双方同意过渡期损益不影响股权转让价格，对股权转让价格不做调整。

第六条债权债务处置方案

6.12.4、2.5条已经披露的债权债务由目标公司继续承担，未披露的债权债务由乙方承担。

6.2甲、乙双方及目标公司承诺，甲方不承担在受让得到目标公司股权（交割）之前目标公司的债权债务（包括但不限于已发生的、未发生但与交割日前相关的债权债务等）和其他任何法律责任（包括但不限于已发生的、未发生但与交割日前相关的债权债务等）。

第七条变更登记及股权转让款支付

7.1乙丙方应在【】年【】月【】日前将乙方所持100%的股权正式转让给甲方并办理完成工商变更登记，工商变更登记三日内甲方将向乙方支付股权交易价款的80%；甲方应按比例将股权交易款分别打入乙方1、乙方2和乙方3的指定银行账户：

乙方1：

账户名称：

开户银行：

账户号码：

乙方2：

账户名称：

开户银行：

账户号码：

乙方3：

账户名称：

开户银行：

账户号码：

7.2在股权工商变更登记后一年内，未发生丙方承担本协议中未披露的债务情形，一年期届满后三日内甲方将向乙方支付剩余股权交易价款；甲方应按比例将股权交易款分别打入乙方1、乙方2和乙方3的指定银行账户

第八条甲方同意受让乙方股权取决于以下条件的实现：

8.1甲方通过内部必要决策程序；

8.2与本次股权转让有关的所有必要的丙方内部的批准（包括但不限于股东（大）会、董事会的批准）；

8.3乙方保证：

乙方持有的丙方的股权不存在影响本次股权转让的情形。

8.4乙方在向甲方转让股权时，应当保证丙方资产的合法性、完整性，不存在导致丙方资产（特别是林权）被撤销、吊销或取缔的情况，也不会出现损害甲方利益的情况。

第九条特别约定

9.1乙方在转让股权时，原董事、监事委派即失效，由甲方重新委派董事、选举董事长、监事等，并修订公司章程。

第十条行为限制

10.1在本协议签署日至股权交割日之间，乙方及丙方同意，丙方将：

10.1.1以惯常方式经营运作以使其业务保持持续经营；

10.1.2不会进行任何异常交易或引致异常债务；

10.1.3不会在正常业务范围以外收购或处置任何收入、资产、业务，不会承继或发生正常业务范围以外的责任、债务或费用；

10.1.4不会在任何资产上创设任何权利限制（不含正常的经营性银行借贷担保）；

10.1.5不会以保证、补偿或其他协议安排来为他人的债务提供担保；

10.1.6不会达成与乙方、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属在其中有自身利益的任何协议或安排。

10.1.7如果丙方知道或发现构成或可能构成其违反本协议项下义务，或可能致使任何人的陈述或保证不真实、不准确或有误导性的事实或情况，则应当立即通知甲方。

第十一条职工安置

11.1在本合同生效前，目标公司的职工安置方案及有关程序由乙方负责完成，所需费用和补偿由乙方承担。

甲方接收目标公司后，根据目标公司生产需要自主聘用员工，优先选聘与目标公司已解除劳动关系的人员。

第十二条承诺和保证

12.1乙方承诺和保证

（1）对目标公司股权的承诺：

乙方保证对其持有的目标公司股权拥有完整、清晰、合法的所有权与处置权，并保证所转让的股权不存在任何瑕疵，不存在权属争议且该股权尚未设定任何质押，不存在故意隐瞒或欺诈的情况。

（2）签约和履约资格保证：

乙方保证具有签署本合同的主体资格，有权出让目标公司的股权，并已获得签署和履行本合同的相应授权。

（3）非欺骗保证：

乙方保证其为签署、履行本合同而向受让方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在签署本合同的当日和适用、使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

（4）不冲突保证：

乙方签署并履行本合同不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。

12.2甲方承诺和保证

（1）签约和履约资格保证：

甲方保证具有签署本合同的主体资格，有权受让目标公司的股权，并已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。

（2）审慎调查和独立判断保证：

在本合同签署之前，甲方已经对受让标的、目标公司的现状进行了全面、详细、审慎的尽职调查，对目标公司价值进行了独立判断并愿意以现状接受购买出让方所出让的股权。

（3）非欺骗保证：

甲方保证其为签署、履行本合同而向出让方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用、使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

（4）不冲突保证：

甲方签署并履行本合同不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。

第十三条违约责任

13.1本股权转让协议签订后，各方不得对外从事任何基于股东身份所能从事的损害丙方和各股东利益的行为，否则因此导致损害的，违约方须就该损害承担赔偿责任（包括但不限于诉讼费、鉴定费、财产保全费及担保费、公证费、律师费、差旅费等）。

13.2本协议中所约定的违约金不足以赔偿违约行为造成的经济损失，守约方有权要求违约方给予全面和合理的赔偿。

13.3乙方承诺除书面向甲方披露的目标公司对外签署的合同、协议或者对目标公司有约束力的其他文件外，没有未披露的其他合同、协议，同时承诺目标公司目前无未披露的负债（含潜在债务、或有债务）。

如出现第三方持未披露的其他合同、协议或潜在债务、或有债务，要求目标公司履行相应义务，甲方可直接要求乙方代目标公司履行义务并承担相应责任。

若因法律要求致使目标公司或甲方先行承担责任的，目标公司或甲方可在承担责任后向乙方追偿，并同时要求乙方承担损失金额10%的违约金。

13.4本协议所约定的违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。

第十四条保密

14.1任何一方对因本协议的签订和履行而获知的其他方的商业秘密负有保密责任，除非中国现行法律、法规另有规定或征得其他方的书面许可，一方不得将前述商业秘密向甲、乙、丙三方外任何一方披露。

该保密责任期限自本协议签订之日起至有关商业秘密成为公开信息时止，向相关国有资产管理部门披露与本协议相关的信息的，不属于对保密义务的违反。

14.2本协议的各方可在下列情况下披露或公开本协议的内容或所涉及的交易详情；

（1）受拥有司法管辖权的法院或行政机关命令指示须要披露或公开；

（2）向必须要知悉该等内容或详情的相关雇员、顾问、律师、估价师或审计师公开或披露；

（3）按照法律或法规需要公开或披露的。

13.3本项保密义务在本协议终止后【】年内仍然有效。

本款项下保密义务终止时，接受保密信息的一方应立即将对方的所有有形的保密信息交还给对方，或向对方书面保证该等保密信息已全部销毁。

第十五条不可抗力

15.1如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

15.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知各方，并在该不可抗力事件发生后的【】个工作日内向各方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。

声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

15.3不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。

不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则双方可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。

当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第十六条争议解决

16.1各方在协议履行中发生争议的，应协商解决；协商不能解决的，任何一方可向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十七条通知与送达

17.1本协议项下的通知应以专人递送或特快专递方式按以下所示地址和人员发出。

除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和人员，通知如以专人递送方式发送，则以发送之日起次日视为送达，如以特快专递发送，以邮寄后【】日视为送达。

甲方：

通讯地址：

联络人：

乙方：

通讯地址：

联络人：

丙方：

通讯地址：

联络人：

第十八条其它约定

18.1本协议构成各方就本协议所列主题事项达成的全部协议，并取代各方之间先前就上述事项做出的全部讨论、记录、纪要、备忘录、意向书、谈判、备忘和所有其它文件和协议。

18.2未经其他方事先书面同意，任何一方均不得出让、转让其在本协议项下的权利或在该等权利上设定担保。

18.3如果本协议的任何约定被判无效，则该约定应被视为没有效力，但不影响本协议中任何其他约定的效力。

各方应尽最大努力以一项有效和可执行的约定作为替代，该约定应与原约定的意图尽可能地接近。

18.4一方无法行使或延迟行使其根据法律或本协议有权行使的任何权利，不应被视为放弃该权利，也不排除以后任何时间对该权利的行使。

单独或部分行使该权利不排除以其他方式或将来对该权利的行使或对其他权利的行使。

18.5本协议对各方当事人的继承人和受让人有效，上述继承人和受让人可享有本协议项下的权益并承担相应的义务。

乙方可以在符合法律法规的前提下，将其在本协议项下的权利、权益和义务转让给其他公司。

18.6除非采用经各方签署的书面形式，否则对本协议的任何修改均为无效。

本协议未尽事宜由各方协商后以书面形式签署后作为本协议的补充协议，与本协议具有同等法律效力。

18.7股权转让产生的税费由双方按照法律规定各自承担。

18.8本协议自甲方、丙方签字盖章及乙方签字捺手印且达到本协议第三条约定之先决条件后生效。

本协议壹式【】份，甲方执壹【】份，乙方执壹【】份，丙方执壹【】份，剩余【】份报相关部门备案或留存，均具有同等法律效力。

（本页以下无正文，为签字页）

以下无正文，为【】、【】和【】《》签署页。

甲方（盖章）：

法定代表人（授权代理人）：

乙方：

丙方（盖章）：

法定代表人（授权代理人）：

签订地点：

签订日期：

年月日