创业板市场发行上市条件与审核重点分析报告.docx
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创业板市场发行上市条件与审核重点分析报告
创业板市场发行上市条件
与审核重点分析
孔翔副主任
证券交易所创业企业培训中心
2009年9月
主要容（索引）
一、创业板市场建设目标与定位
创业板市场建设历程
Ø2009年3月，创业板IPO暂行办法公布，并于2009年5月1日实施。
Ø2008年12月，《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》提出，完善中小企业板市场各项制度，适时推出创业板。
Ø2008年3月5日，温家宝总理在政府工作报告中提出“建立创业板市场”。
Ø2007年10月15日，党的十七大报告提出，“提高自主创新能力，建设创新型国家，是国家发展战略的核心”，要“改善融资条件，促进中小企业发展”。
Ø2004年5月17日，中小企业板设立。
Ø2004年1月，《国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见》（l国九条）“在统筹考虑资本市场合理布局和功能定位的基础上，逐步建立满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系，分步推进创业板市场建设”。
Ø2003年10月14日，党的十六届三中全会通过的《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中，首次提出要“建立多层次资本市场体系”。
Ø2003年10月14日，党的十六届三中全会通过的《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中，首次提出要“建立多层次资本市场体系”。
Ø2000年8月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业板筹备任务。
Ø1999年8月，党中央、国务院出台《关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》，明确“适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块”。
创业板是多层次资本市场体系的重要组成部分
Ø主板市场→打造深市蓝筹股市场→1990年12月1日设立
Ø中小板市场→中小企业“隐形冠军”的摇篮→2004年5月17日设立
Ø创业板市场→创业创新的“发动机”→2009年3月31日创业板IPO暂行办法公布
Ø股份报价转让系统→上市资源“孵化器”与“蓄水池”→2006年1月试点
创业板主要目标
Ø建立多层次资本市场体系是多元化投融资需求所决定的。
Ø创业板主要目标是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。
Ø立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系;
Ø立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级;
Ø立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展;
Ø立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式;
Ø立足于支持创业、创新机制的完善，有助于全社会创造能量充分释放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展。
✧创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准。
✧创业板服务于成长型创业企业，公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高成长性的企业，有别于种子期、初创期企业。
✧重点支持具有自主创新能力的企业，有别于低端制造业，尤其是高污染、高耗能企业。
二、创业板市场主要特点
已经出台的规则
⏹2009年3月31日公布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》2009年5月1日起实施；
⏹2009年4月17日公布《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定（征求意见稿）》，5月14日公布正式稿，6月14日起实施；
⏹2009年4月17日公布《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定（征求意见稿）》，5月14日公布正式稿，6月14日起实施；
⏹2009年5月8日公布《证券交易所创业板股票上市规则（征求意见稿）》。
特点一：
降低准入门槛、宽严适度
项目
创业板发行上市条件
中小企业板发行上市条件
标准一
标准二
净利润
最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长
最近一年盈利，且净利润不少于500万元
净利润最近三年为正且累计超过3000万元；
营业收入或现金流
——
最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30%
最近三年营业收入累计超过3亿元，
或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；
发行后股本
发行后总股本不低于3000万股
发行后总股本不低于5000万股
{为适应不同类型企业的特点，创业板设置两项定量业绩指标可供选择
{为区别于种子期、初创期的企业，要求发行人应当具备一定的盈利能力、成长性与规模。
特点二：
要求主业突出
{发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营活动符合国家产业政策和环境保护政策。
{募集资金只能用于发展主营业务。
{创业企业规模小，且处于成长阶段，如果盲目多元化经营，业务围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。
特点三：
取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持
{与主板IPO规则相比，已取消最近一期无形资产占净资产比例不高于20％的限制
备注：
《公司法》第二十七条的相关规定：
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
特点四：
对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管理层变更的年限要求适当缩短，体现创业型企业特点
{对连续盈利年限要求适当缩短：
主板IPO规则要求三年连续盈利，创业板要求在最近一年或两年盈利即可。
{创业板IPO规则规定：
发行人最近两年主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
而主板的要最近三年。
特点五：
对发行人公司治理要求更高
{创业板发行人董事会应当从严完善治理结构
Ø创业板公司在发行前就要参照主板上市公司的要求，在董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。
{对发行人的规运作要求扩大到控股股东、实际控制人
Ø发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大行为。
Ø发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
Ø要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。
特点六：
简化报审环节
{根据创业板IPO规则与主板（中小企业板）IPO规则的对比，在报审环节上有所区别：
Ø创业板企业在报审前，不再要求征求发行人注册地省级人民政府意见，也不再要求征求国家发改委就募集资金投资投向是否符合国家产业政策和投资管理规定
特点七：
发行审核机构设置注重适应创业板企业数量多、创新型强的特点
⏹单独设立创业板发行审核委员会
⏹发行审核委员会人数增加到35人，并加大行业专家委员的比例，增加熟悉行业技术和管理的专家
⏹强调创业板发审委委员的独立性，与主板发审委委员、和并购重组委委员不得相互兼任
⏹设立行业专家咨询机制
特点八：
强化保荐人的尽职调查和审慎推荐
⏹创业板公司保荐期限相对于中小板延长一年。
对于在信息披露、规运作、公司治理、部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司，在法定持续督导期结束后，交易所可视情况继续延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除。
⏹要求保荐人对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。
发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。
⏹考虑到创业板公司处于成长期，业绩波动大较为常见，不再沿用主板“发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上的，将对相关保荐代表人采取相应监管措施”的条款。
⏹要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。
要求保荐机构在上市公司披露年度报告、中期报告后十五个工作日，在中国证监会指定披露跟踪报告；在上市公司刊登有关募集资金、关联交易、对外担保、提供资金、委托理财等重要公告后十个工作日进行分析并发表独立意见。
特点九：
强化创业板上市公司信息披露
⏹提高定期报告业绩信息披露的及时性。
规定预计不能在会计年度结束之日起两个月披露年度报告的公司，应当在会计年度结束后两个月披露相关会计期间的业绩快报。
⏹实行临时报告实时披露制度。
上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定披露临时报告。
在公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司相关股票及其衍生品种交易价格产生较大影响等紧急情况下，上市公司可以申请股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或市场交易期间通过指定披露临时报告。
⏹建立适应创业板上市公司特点的临时公告披露标准。
一是合理确定一般交易和关联交易等重大临时报告需予披露及提交股东大会审议的触发指标值；二是对提供财务资助、委托理财等披露要求更充分，只要十二个月累计发生金额达到100万元，就需要进行公告；三是对创业板公司影响较大的一次性签署重大生产经营合同、关键技术人员的离职及商标、专利、专有技术、特许经营权发生变化造成重大风险等重大事件均要求及时披露。
特点十：
合理设置股份的锁定期，规股东、实际控制人出售股份的行为
⏹非控股股东所持股份，如果属于在发行人向中国证监会提出首次公开发行股票申请前六个月（以中国证监会正式受理日为基准日）进行增资扩股的，自发行人股票上市之日起十二个月不能转让，并承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月到二十四个月，可出售的股份不超过其所持有股份的50%。
⏹持股5%以上的股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到上市公司股份总数的1%时，相关股东、实际控制人及信息披露义务人应当在该事实发生之日起两个交易日就该事项作出公告。
特点十一：
严格退市制度，强化优胜劣汰
⏹创业板公司终止上市后将直接退市。
⏹引入“净资产为负”、“审计报告意见为否定或无法表示意见”、“股票连续一百二十个交易日累计成交量低于100万股”的退的退市情形。
⏹三种退市情形下启动快速退市程序:
未在法定期限披露年度报告和中期报告的公司，最快退市时间从主板的六个月缩短为三个月；对”净资产为负”、“财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见的审计报告”的退市情形，暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市。
特点十二：
建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度
创业板发行上市条件低于主板，上市企业风险相应增大，要求投资者有一定投资经验，对风险有一定的识别能力和承受能力。
特点十三：
充分揭示风险，注重投资者教育
⏹充分揭示风险。
要求发行人在招股说明书显要位置作如下提示：
“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。
投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
”
⏹注重投资者教育的主要目的：
普及证券市场知识，宣传业务规则和产品知识，倡导理性投资观念，同时提示投资风险，提高投资者风险认知意识和风险防能力。
⏹2008年3月，深交所专门成立投资者教育中心，加大投
资者教育力度。
有待出台的其它配套细则
⏹《公开发行证券的公司信息披露容与格式准则——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》
⏹《公开发行证券的公司信息披露容与格式准则——创业板公司招股说明书》：
在容上突出创业企业的特点，强化成长性和自主创新相关容。
⏹证券交易所还将颁布《创业板股票交易特别规定》等相关业务规则。
三、创业板股票发行条件与审核重点分析
创业板与主板IPO管理办法比较
创业板IPO管理办法
主板IPO管理办法
六章58条，5300字
六章70条，6400字
第一章总则共9条
第一章总则共7条
第二章发行条件共19条
第二章发行条件共分4节36条
第三章发行程序共9条
第三章发行程序共9条
第四章信息披露共13条
第四章信息披露共11条
第五章监督管理与法律责任共7条
第五章监管和处罚共5条
第六章附则共1条
第六章附则共2条
发行条件
（一）发行条件－主体资格
创业板主体资格要求
主板主体资格要求
第十条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
第十一条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
第十二条发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
第十三条发行人最近两年主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
第十七条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份。
经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
第九条发行人自股份成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
第十二条发行人最近3年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
主体资格审核关注的重点问题
（1）发行人应该是依法设立且合法存续的股份
⏹股份公司设立后持续经营时间超过3年。
⏹整体变更,持续经营时间可连续计算。
“整体变更”指不进行任何资产和业务的剥离,公司的主体资格在变更前后是延续的，有限责任公司的债权、债务由变更后的股份承继，无须通知公司债务人或征得债权人的同意。
（2）股东人数不得超过200人，自然人通过间接持股的，应按自然人人数累加计算。
（3）发行人的控股股东、实际控制人不得为上市公司：
暂时不允许分拆上市。
（4）有限合伙企业是否可以作为拟上市股东问题。
（5）公司设立后股权转让频繁的，以及发行前股份转让或增资的，应关注转让对象和增资对象与控股股东和实际控制人之间的关系，避免出现对公司控制权的稳定性产生影响和逃避三年锁定期的情况。
锁定期问题
⏹控股股东、实际控制人及一致行动人上市后36个月，36个月可在其之间转让
⏹其他股东自上市后12月
⏹登招股书一年前增资进入的新增股东股份自上市后12月
⏹主板中小板：
登招股书前一年以增资进入的新增股东股份自股权工商登记日起36月
⏹创业板：
中国证监会正式受理日前六个月增资进入的新增股东股份上市后十二个月不能转让，十二个月到二十四个月，可出售的股份不超过其所持有股份的50%
⏹主板中小板：
登招股书前一年自实际控制人转让来的新股东股份上市后36月
⏹登招股书前自非实际控制人转让来的新股东股份锁定同非实际控制人股份
⏹中小板创业板：
高管股份上市1年不得转让，任职期间每年转让不得超过所持股份的25％，离职后半年不得转让，中小板规定半年之后的12个月出售不超过50％
案例：
步步高股份锁定承诺
1、控股股东步步高投资集团承诺：
自公司股票上市之日起36个月，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
2、股东海霞及实际控制人王填承诺：
（1）自公司股票上市之日起36个月，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份。
（2）在遵守第
（1）项承诺前提下，本人在担任公司董事的任职期间，每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%，并在离职后6个月不转让所持有的公司股份。
3、股东晓红承诺：
自公司股票上市交易之日起12个月，本人不转让本人所持公司股份；同时，自公司股票上市交易之日起36个月，不转让本人于2007年6月自步步高投资集团处受让取得的公司100万股股份。
4、股东王禹承诺：
自公司股票上市交易之日起36个月，本人不转让本人于2007年9月自海霞处受让取得的公司100万股股份。
5、其他股东承诺：
自公司股票上市交易之日起12个月不转让所持有的公司股份。
新上市规则对IPO公司持股人的股份流通限制新规
⏹重申公司法142条规定
⏹发起人股东所持股份上市后一年不得转让
⏹修订持股锁定要求
⏹上市后36个月控股股东及其实际控制人不得转让或委托他人管理其直接或间接持有股份
⏹经交易所同意，控股股东及其实际控制人可免于遵守36个月的持股锁定承诺：
⏹不改变控制权的股份转让
⏹上市公司陷入危机或面临严重财务困难，方案经股东大会通过，受让人继续遵守承诺
⏹IPO前12个月以增资扩股方式认购股份的持有人承诺在上市后持股锁定36个月不作明文规定（*由发行审核环节把握）
6、股权清晰，不允许存在职工持股会持股、工会持股、信托持股和委托持股的情况，控股股东、实际控制人所持股权不存在重大纠纷
⏹职工持股会持股、工会持股：
拟上市公司和实际控制人均不得存在职工持股会持股和工会持股的情况。
对职工持股会和工会持有拟上市公司子公司股权的，可以不要求清理。
⏹信托持股、委托持股：
要求进行处理，股权应转至个人名下，防治存在股权纠纷隐患和变相公开发行。
⏹控股股东、实际控制人所持股权被质押和存在权属纠纷的，应关注。
7、发行人最近3年（创业板两年）主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
⏹目的：
保证发行人经营业绩的连续性与稳定性。
⏹审核原则：
重实质不重形式。
目前法规层面暂没有明确的量化指标规定，是否发生变化保荐机构应做出专业判断。
⏹主营业务重大变化：
主营业务突出，最近3年（创业板两年）不允许发生重大变化。
⏹发行前3年发生重大重组：
同一实际控制人下的重组。
发行人在发行上市前，对同一控制权人下与发行人相同、类似或者相关业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规运行。
是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经纪效应而实施的市场行为。
同一实际控制人下的重组，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
⏹被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制人控制，如果被重组方是在报告期新设立的。
应当自成立之日即与发行人受同一公司控制人控制。
⏹被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
重组方式：
⏹发行人收购被重组方股权
⏹发行人收购被重组方的经营性资产
⏹公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资
⏹发行人吸收合并被重组方
案例：
步步高发行前的资产重组
（1）发行人收购被重组方股权：
2003年股改前进行了一系列收购：
收购步步高连锁超市有限责任公司股权、株洲步步高连锁超市有限责任公司股权、步步高连锁超市有限责任公司股权、安乡县步步高连锁超市有限责任公司股权，成为控股子公司。
（2）发行人收购被重组方的经营性资产：
2007年上半年收购爱丽丝连锁资产2007年7月收购万家福实业拥有的房产。
（3）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资：
2007年6月，大股东步步高投资集团以物流中心房产、土地使用权及相关负债对本公司进行增资扩股。
本次增资资产以净资产评估值作价2976.9万元，折为9,100,794股，增资价格约为3.2711元/股。
同一实际控制人下的重组，应重点关注对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况：
⏹被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100％的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
⏹被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50％，但不超过100％的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查围并发表相关意见。
发行申请文件还应该提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
⏹被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20％的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
⏹被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。
⏹发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。
⏹董事、高级管理人员重大变化：
关注变化比例及董事长、总经理和财务负责人的变化。
被否案例：
发行人报告期管理层重要成员发生变化，总裁被免职、财务负责人也发生变更，报告期还多次发生董事、副总裁变动情况。
作为技术主导型企业，上市前发生管理层主要成员变化对发行人未来经营活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响。
⏹实际控制人不得变更：
公司控制权的变更往往会导致公司的经营方针和决策、组织结构、业务经营发生变化，给公司的持续发展和持续盈利能力带来重大的不确定性，从而影响投资者对公司的明确预期。
－认定多个投资者共同作为公司实际控制人的，应当符合以下条件：
（1）多个投资者共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规运作；
（2）发行人报告期股权结构没有发生重大变化，主要股东的股权不存在重大不确定性；
（3）多个投资者共同拥有公司控制权，应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确；
（4）共同拥有公司实际控制权的投资者及其他持股比例较高的股东承诺比照上市规则对控股股东股份锁定的要求对所持股份进行锁定，做出上述承诺的股东所持股份合计超过公司股本的51%以上。
－股权分散，不存在实际控制人的情况，应满足以下条件：
（1）发行人的股权结构、高管和业务在首发前三年没有发生重大变化；
（2）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明确实不存在实际控制人；
（3）该股权及控制结构不影响公司治理的有效性；
（4）持股比例较高且合计持有公司51%以上股份的股东比照上市规则对控股股东股份锁定要求进行锁定。
（二）发行条件－独立性
创业板独立性要求
主板独立性要求
第十八条发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立
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