7A版私募投资基金招募说明书.docx

7A版私募投资基金招募说明书.docx

《7A版私募投资基金招募说明书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《7A版私募投资基金招募说明书.docx（16页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。

7A版私募投资基金招募说明书

机密文件

上海元新富春1号私募投资基金

契约型

（招募说明书）

基金管理人：

上海元新投资管理合伙企业（有限合伙）

2016年9月18日

重大提示

本招募说明书（以下简称“本说明书”）将对【上海元新富春1号投资基金（契约型）】（以下简称“本基金”或“基金”）之设立及运营的相关事宜进行必要说明。

本说明书在投资人确认承担保密义务的基础上提交，仅供投资人一定范围内的资深专业投资决策人士使用，不得用作它途。

任何签收本说明书文本的人士均被视为完全同意受本说明书保密约定的约束并承担保密责任，且不得以任何形式复制、传播或公开本说明书。

在出资之前，投资人应仔细阅读本说明书，充分考虑其中的风险因素部分。

投资人必须自行判断因出资于本基金而带来的法律、财务、税收及其它相关后果，包括投资风险。

投资人不应将本说明书中的内容视作有关法律、税收或出资事项的专业建议，而应向自己的专业顾问寻求该等专业建议。

本说明书中的某些信息系基于公开出版物或第三方数据而提供，本基金不对此类信息的准确性和完整性承担责任。

本说明书中的所有意见、观点以及与基金未来运作或相关的计划、预计或陈述仅代表本基金管理人的评估以及基金管理人对截止于说明书提交日期时所掌握的信息的分析。

列出该等内容并非表示或确认其正确，或表示本基金的运作目标能够确保达成。

投资人必须自行确定其对此类内容的信赖程度，本基金和本基金管理人均不对此承担责任。

投资人在投资前应仔细阅读最终募集法律文件。

本说明书内容与最终募集法律文件（包括但不限于基金合同、托管协议等）有不符之处，以最终募集法律文件为准。

本说明书中对于过往业绩的介绍不意味着对基金未来业绩的承诺，也不对投资本金作任何保证。

私募投资基金备案管理部门对本基金和/或其基金管理人的备案和/或登记，不表明其对本基金的价值和收益作出任何判断或保证，也不表明投资于本基金不存在风险甚至重大风险。

感谢阅读本说明书。

目录

招募说明书概要....................................................................................................5

第一节基金方案及要素........................................................................................7

一、基金组织形式........................................................................................7

二、基金方案及要素....................................................................................7

第二节基金管理人介绍......................................................................................14

一、基金管理人基本信息..........................................................................14

二、基金管理人控制人信息......................................................................14

三、基金管理人管理团队信息..................................................................15

第三节基金的风险提示......................................................................................17

一、投资风险......................................................................................................17

二、市场风险..................................................................................................18

三、管理风险.............................................................................................18

四、流动性风险..........................................................................................18

五、信用风险..............................................................................................18

六、基金管理人及托管人风险.................................................................18

七、投资收益无法实现的风险.................................................................18

八、封闭运作的风险.................................................................................19

九、其他风险.............................................................................................19

第四节基金的募集与认购..................................................................................20

一、基金投资人要求..................................................................................20

二、基金认购流程......................................................................................21

三、基金投资人所需资料..........................................................................22

预约认购意向书..................................................................................................24

招募说明书概要

在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国本土私募股权基金正处于发展的春天。

为了抓住中国经济快速发展、城市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇，依据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他相关规定，上海元新投资管理合伙企业（有限合伙）拟作为基金管理人发起设立【上海元新富春1号私募投资基金（契约型）】（以下简称“本基金”或“基金”），专项开展非上市房地产公司的债权投资，以充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。

基金名称：

上海元新富春1号私募投资基金（契约型）

基金类型：

契约型投资基金

基金管理人：

上海元新投资管理合伙企业（有限合伙）

【登记编号：

P1028139】

投资方向：

非上市房地产公司债权，即本基金专项投资于杭州富阳富凯房地产开发有限公司所属的富阳富春印象住宅配套底层商业项目的开发建设。

募集规模：

计划规模8000万元，最低成立规模为200万元人民币。

基金存续期：

2年，除非经管理人同意，否则不得提前终止且实际存续期不得低于1.5年。

各类别投资人的实际存续期以基金合同约定内容为准。

基金管理费：

管理费率为2.5%/年，按季度计提，每半年支付一次，具体计算方式以基金合同约定为准由基金管理人收取。

投资收益分配：

基金存续期内，在扣除基金业务费用及其他费用后，每半年进行一次收益分配，具体分配金额以各类别投资人业绩比较基准及持有基金份额期限等因素确认。

如本基金产生超额收益，扣除基金管理人业绩报酬后的超额收益归投资人所有。

最低认购额：

A类、B类份额投资人最低认购金额为人民币100万元；C类份额投资人最低认购金额为人民币500万元。

基金管理人建议投资人最低认购金额不低于500万元人民币。

基金托管机构：

恒丰银行股份有限公司

推介截止日期：

2016年月日

第一节基金方案及要素

一、基金组织形式

上海元新富春1号私募投资基金（契约型）（以下简称“本基金”或“基金”）为契约型基金，上海元新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海元新”）作为基金管理人。

基金管理人按照有关合同的约定独立管理和运用基金财产负责运营和管理本基金。

投资人作为基金的委托人，享有有关合同约定的权利。

本基金的架构图按图1-1描述所列。

图1-1基金架构图

二、基金方案及要素

（一）基金定位

本基金定位于非上市房地产公司债权投资，本基金设立后通过向杭州富阳富凯房地产开发有限公司发放委托贷款的方式，对富阳富春印象项目的开发建设进行债权投资。

（二）基金名称：

上海元新富春1号私募投资基金。

（三）基金类别：

契约型。

（四）基金管理人：

上海元新投资管理合伙企业（有限合伙）。

上海元新于2015年10月27日成立，注册地址为上海市虹口区421弄107号Q386室，实际办公地址为上海市虹口区四川北路859号中信广场3003、3004室。

上海元新在中国证券投资基金业协会备案的编号为P1028139。

（五）基金托管机构

恒丰银行股份有限公司。

（六）投资经理信息

本基金投资经理为马良艳。

（七）基金的运作方式

本基金在运作期间内除非经基金管理人的同意，不向特定投资人开放参与和退出，运行期间内本基金不接受违约退出。

（八）基金的投资目标

基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则，在本合同约定的范围内为基金委托人的利益管理、运用和处分，为投资谋求合理的投资回报。

（九）基金规模与初始资产规模限制

本基金计划规模8000万元人民币，最低成立规模为人民币200万元。

本基金初始委托资产规模以首期实际募集情况为准。

基金管理人根据认购资金到位和目标项目资金需求情况，可以在与特定委托人充分沟通并征得该委托人同意下，接触或变更该委托人基金合同，退还该委托人全部或部分认购资金。

（十）基金存续期

本基金拟定存续期为2年，基金管理人可依据本基金投资运行情况，决定是否提前或延期结束本投资基金。

（十一）基金份额的初始销售面值

本基金份额的初始销售面值为1元人民币。

（十二）认购、申购时间

初始认购时间：

2016年月日-2016年月日。

开放申购时间：

初始认购期届满一个月后，基金管理人自行决定开放申购时间，并通过电子邮件方式向投资人进行通知。

（十三）投资收益分配

基金存续期内一般采用现金形式进行收益分配，且每半年进行一次收益分配。

委托人（即投资人）根据所持基金份额类别及持有基金份额期限不同确认每期可分配收益。

（具体收益计算方式以基金合同约定为准）本基金存续期收益分配日，由管理人根据基金合同约定指令托管人将收益支付至委托人指定的账户。

（十四）基金主要费用

1、基金管理费用

基金管理费用每季度计提，每半年支付一次，按计提时基金份额面值总额的2.5%年费率确认具体数额，管理人收取基金管理费后，负责承担基金的日常运作费用包括但不限于因基金募集可能产生的费用、聘请其他中介机构为基金提供服务所产生的费用（律师费用、财务审计费用、管理顾问等）、其他管理人因管理而产生的费用。

2、托管费用

托管费用按基金财产本基金净值的0.1%年费率计提，由托管银行收取，托管费用最终以与银行签署的协议为准。

3、认购、赎回、转让等费用

本基金不设认购、赎回、转让等费用。

4、其他费用

为保证本基金资产及预期收益顺利实现而产生的其他费用由基金财产承担，列入当期费用。

管理人如以固有财产先行垫付的，有权从基金财产中优先受偿。

（十G五）基金募集方式及对象

本基金由管理人采取非公开方式自行募集。

本基金投资人应为具备相应风险识别能力和风险承担能力自然人、法人和依法成立的组织或经中国证监会认可的其他合格投资者（包括普通合格投资者及特殊合格投资者）。

具体条件依据本说明书第四节中关于投资人要求的内容确认。

本基金要求投资人以现金方式出资，A类、B类投资人最低认购额为100万元人民币；C类投资人最低认购额为500万元。

（十六）基金投资范围

1、投资范围概述

本基金成立后，资金专项投资于非上市房地产公司债权，专项通过向杭州富阳富凯房地产开发有限公司发放委托贷款的方式，用于对富阳富春印象项目的开发建设。

闲置资金可投资公开募集的货币市场基金、保本型银行理财产品、信托产品（含信托受益权）等风险级别低且收益相对稳定的产品。

2、投资项目要素

地块编号：

富政储出[20GG]48号地块

土地位置：

杭州市富阳区富春街道迎宾北路

土地面积：

12216平方米，18.32亩

容积率：

3

建筑面积：

不大于36648平方米

土地性质：

居住商业兼容用地

成交时间：

2015年9月17日

（十七）投资策略

基金管理人根据本合同约定的投资范围，按照安全性、效益性、流动性原则进行投资，主要投资于房地产抵押委托贷款项目。

保障措施：

（1）杭州富阳富凯房地产开发有限公司以富政储出[20GG]48号地块向本基金提供土地使用权抵押担保；

（2）杭州富阳富凯房地产开发有限公司股东将其持有的杭州富阳富凯房地

产开发有限公司股权为本基金发放的委托贷款提供股权质押担保；

（3）杭州富阳富凯房地产开发有限公司实际控制人提供连带责任担保。

拟定步骤如下：

1、成立上海元新富春1号私募投资基金（契约型基金），上海元新投资管理合伙企业（有限合伙）作为管理人.

2、基金的计划募集总额为8000万元，基金份额构成分为A类、B类、C类。

3、由实际控制人蔡华军提供个人无限连带责任担保，项目公司杭州富阳富凯房地产开发有限公司100%股权质押，土地使用权抵押，基金通过银行委托贷款方式放款。

4、项目销售回款用于归还银行委托贷款，最终实现上海元新富春1号私募投资基金的顺利退出。

本基金成立后，资金专项投资于杭州富阳富凯房地产开发有限公司所属富阳富春印象项目的开发建设，并以项目的销售回款获得投资收益。

（十八）投资禁止行为

本基金不得进行二级市场股票、债券、期权、期货等高风险的证券类产品投资；本基金不得投资于超出本合同约定投资范围的非标债权产品；不得投资于法律法规、中国证监会以及基金合同规定的其他投资限制。

此外本基金严禁从事承销证券，从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动，向基金管理人、基金托管人出资，依照法律、行业法规、基金合同及国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。

（十九）基金退出方式

1、本基金不开放赎回，投资人依据持有基金份额的类别及基金合同约定的期限，持有基金份额到期后退出。

2、投资人经过管理人同意，可将持有的基金份额转让给其他合格投资者，进而实现退出。

（二十）信息披露

1、管理人应当在每年结束之日起6个月以内向投资者披露以下信息：

（1）报告期末基金净值和基金份额总额；

（2）基金的财务情况；

（3）基金投资运作情况和运用杠杆情况；

（4）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；

（5）投资收益分配和损失承担情况；

（6）基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；

（7）基金合同约定的其他信息。

2、基金管理人可以通过传真、邮件、短信、邮寄等方式向基金份额持有人提供报告和信息查询，内容包括本合同、净值报告、定期报告等。

第二节基金管理人介绍

一、基金管理人基本信息

本基金管理人为上海元新投资管理合伙企业（有限合伙），成立于2015年10月27日，上海元新基本信息如下：

管理人名称：

【上海元新投资管理合伙企业（有限合伙）】

统一社会信用代码：

【91310109MA1G50CT4P】

执行事务合伙人：

【北京淳信资本管理有限公司】

注册地址：

【上海市虹口区四平路421弄107号Q386室】

办公地址：

【上海市虹口区四川北路859号中信广场3003、3004室】

二、基金管理人控制人信息

（一）股权结构

上海元新系中信资产管理有限公司为便于在华东地区开展基金业务而设立的基金管理平台，上海元新由北京淳信资本管理有限公司作为执行事务合伙人和有限合伙人上海瑾容投资合伙企业（有限合伙）联合设立，其中上海瑾容投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人同样由北京淳信资本管理有限公司担任。

北京淳信资本管理有限公司的大股东为中信资产管理有限公司。

上海元新股权信息如下：

（二）中信资产管理有限公司简介

中信资产是中国中信集团有限公司的全资子公司，是中信集团旗下专业从事不良资产处置及运营、企业并购与重组，资产受托管理、股权投资及多元化金融服务的专业平台。

目前中信资产注册资本金为14.8亿元。

中信资产在发展过程中，得到中信集团的大力支持，并获得较多的社会荣誉。

20GG年4月，中信资产荣获全国金融五一劳动奖章；同年5月，中信资产荣获第五届全国金融系统职工职业道德先进单位，荣获第五届全国金融系统职业职工道德建设“十佳单位”。

20GG年5月，中信资产荣获第五届全国金融系“学习型组织先进单位”、“全国金融模范职工之家”。

2015年2月，中信资产荣获20GG-20GG年“全国金融系统企业文化建设标兵单位”。

截至2015年底，中信资产总资产超过200亿元，净资产超过40亿元，净利润超过2亿元，具有较强的财务实力与资产管理能力。

三、基金管理人管理团队信息

上海元新管理团队成员大多为硕士以上学位，且均具有多年私募基金管理或相关金融领域从业经验，能够从企业管理、项目调查、风险评估与控制、财务咨询、税收筹划等多维度为本基金提供专业支持。

第三节基金的风险提示

本基金资金专项用于房地产债权类投资，属于中高风险类项目，基金存续期拟定2年，本基金投资运营过程中将面临下列各种风险，从而导致基金无法实现收益甚至导致基金面临重大损失。

（一）特殊风险提示

1、本基金聘请中介机构所涉风险

如在本基金存续期间管理人所聘请的相关服务机构无法继续提供顾问服务，则可能会对私募基金产生不利影响。

2、本基金未在中国基金业协会履行登记备案手续所涉风险

基金管理人在基金成立后，须向基金业协会办理基金备案手续。

如因基金管理人未履行备案手续或者本基金不符合备案要求等原因致使基金备案失败，则将导致本基金不能投资，从而给基金财产带来损失的风险。

3、基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险

本基金不设置募集机构的回访确认制度，与中国基金业协会合同指引规定不一致，该不一致将导致基金投资者不享有回访确认成功前的基金合同解除权。

4、投资标的项目风险

本基金投资于非上市房地产公司的债权，主要用于杭州富阳富凯房地产开发有限公司名下富政储出【20GG】48号住宅配套沿街商铺地块的开发建设，该投资项目具有相关的政策、销售去化速度等房地产项目所涉的开发不确定的风险。

（二）一般风险提示

1、资金损失风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

本基金属于中高级风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力相应的合格投资者。

2、基金运营风险

基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。

投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。

3、流动性风险

本基金预计存续期限为基金成立之日起至2年届满结束并清算完毕为止（存续期间可能根据基金合同的约定进行变更）。

在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。

4、募集失败风险

本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。

基金管理人的责任承担方式：

（1）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

（2）在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。

5、税收风险

契约性基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。

6、其他风险

包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。

第四节基金的募集与认购

一、基金投资人要求

（一）本基金募集对象：

机构或个人投资者

（二）基金认购要求

1、本基金最低认购金额不低于100万元人民币。

2、本基金首期实缴规模不低于200万元人民币。

3、本基金认购方式全部为现金认购。

（三）基金投资人要求

本基金投资人应当符合如下普通合格投资者或特殊合格投资者条件。

普通合格投资者”为符合下列相关标准的单位和个人：

1、净资产不低于1000万元的机构；

2、金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

“特殊合格投资者”包括下列投资者：

1、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

2、依法设立并在中国基金业协会备案的投资计划；

3、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

4、中国证监会规定的其他投资者。

本基金的投资人不少于2人且不得超过200人（包括管理人在内）。

二、基金认购流程

（一）投资人收到本基金招募说明书，首先对招募说明书重大提示和风险提示进行认真、细致阅读，并保证自身能够充分理解本基金招募说明书的内容。

（二）投资人对招募说明书中所述说拟投资的项目进行充分评估。

（三）投资人根据自身内部决策流程，对是否投资于本基金做出独立判断。

（四）若投资人做出投资于本基金的决定，则向基金管理人提交《预约认购意向书》（内容见附件），并确定对本基金的认购主体、认购金额、首期出资额及其他相关要素。

若投资人做出不投资于本基金的决定，应向基金管理人归还招募说明书。

（五）投资人填写《投资人风险承受能力调查问卷》（由基金管理人另行提供），并向基金管理人提交。

基金管理人根据投资人《投资人风险承受能力调查问卷》测评结果，有权做出不接受投资人《预约认购意向书》的决定。

（六）若基金管理人接受投资人的预约认购意向，则将向投资人提供包括但不限于基金合同及附件、托管协议（若有）、受托管理协议（若有）、投资顾问协议（若有）等基金投资应签署的法律文件。

（七）投资人对基金投资拟签署的