北京市工商行政管理局中关村国家自主创新示范区企业股权激励登记试行办法答记者问.doc

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北京市工商行政管理局

中关村国家自主创新示范区

企业股权激励登记试行办法答记者问

近日，市工商局出台了《中关村国家自主创新示范区企业股权激励登记试行办法》（以下简称《办法》），市工商局有关负责人就《办法》有关情况回答了提问：

问：

《办法》出台的背景是什么？

有哪些必要性？

股权激励是为建立有利于企业自主创新和科技成果转化的激励分配机制，推动高新技术产业化和科技成果转化而采取的一项政策措施。

2009年3月13日国务院下发的《关于同意支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的批复》中指出，“开展股权激励试点。

”2010年2月1日，财政部、科技部联合制定了《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法》。

为推动股权激励工作，北京市出台了《股权激励改革试点单位试点工作的指导意见》和《关于中关村国家自主创新示范区股权激励改革试点工作若干问题的解释》，成立了由市科委等14个部门组成的“示范区股权激励改革试点专项工作组”，在中关村国家自主创新示范区领导小组的领导下，具体组织开展示范区股权激励改革试点工作。

工商行政管理机关在股权激励工作中主要履行确认激励对象股权的职责，即股权登记工作。

为了配合并推动我市股权激励工作，从立足于工商登记注册职能出发，制定专门的登记办法是非常必要的。

问：

制定《办法》的依据是什么？

国家工商总局《关于支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的意见》第八条规定：

“支持股权激励改革试点企业的发展。

对于企业做出的科技奖励性股权、出售的股权，予以登记；对于股份期权等，予以备案。

”北京市《股权激励改革试点单位试点工作的指导意见》第二十一条规定：

“试点单位的试点方案经批复后，应及时组织实施，并到有关部门办理资产评估、国有资产变更、工商登记、税务等手续”。

此外，财政部、科技部《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法》第三十九条规定“企业实施激励导致注册资本规模、股权结构或者组织形式变动的，应当按照有关规定，根据相关批准文件、股东（大）会决议等，及时办理国有资产产权登记和工商变更登记手续”。

上述政策法规赋予了工商行政管理机关履行登记的职权。

实施股权激励涉及到企业登记事项的，应当依法办理相关工商登记手续。

问：

七种激励方式中有哪些涉及工商登记职能？

目前，北京市《股权激励改革试点单位试点工作的指导意见》规定了七种激励方式，即科技成果入股、科技成果折股、股权奖励、股权出售、股份期权（注：

财政部和科技部《企业股权和分红激励实施办法》规定为股票期权，以下采用股票期权的表述方式）、分红权、科技成果收益分成。

其中五种激励方式涉及到工商登记职能，需要办理工商登记手续，即科技成果入股、科技成果折股、股权奖励、股权出售、股票期权。

问：

《办法》的主要内容有哪些？

《办法》共六章二十三条，分为：

总则，股权奖励、股权出售和股票期权登记，科技成果入股登记，科技成果折股登记，法律责任，附则。

《办法》是北京市股权激励改革试点工作的政策性配套文件，针对涉及工商登记的五种激励方式，按照每一种激励方式所涉及的工商登记事项，分别作出规定、拟定条文。

股权激励实施单位可直接对照所批复激励方式采用相应的登记形式进行登记注册。

问：

《办法》的适用范围是什么？

目前国家和北京市实施股权激励工作主要是针对国有（国有控股）企业，着眼于充分利用国有企业创新资源优势、调动广大技术人员的积极性，促进科技研发和成果转化。

科技部和财政部出台的股权激励实施办法主要适用于国有（国有控股）企业，明确了激励方案的内外部审批程序。

因此，本《办法》主要针对国有（国有控股）企业实施股权激励需要履行的工商登记程序作出了规定，即《办法》目前主要适用于以下情形：

（一）示范区内的国有及国有控股的院所转制企业、高新技术企业及其他科技创新企业以企业股权为标的对做出突出贡献的技术人员和经营管理人员实施激励申请办理登记注册的；

（二）示范区内的高等院校、科研院所以科技成果入股，实施股权激励申请办理登记注册的。

非国有（非国有控股）企业可以按照契约自由的原则自主决定是否实施股权激励，适用原则是参照本《办法》的规定执行。

此外，非公司制企业进行公司制改造同时实施股权激励的，适用本《办法》。

集体所有制（股份合作）企业在现实中也存在实施股权激励的可能和条件，可参照本《办法》执行。

问：

实施股权激励办理工商登记有什么创新或突破？

需要提交哪些材料？

依据本《办法》规定，实施科技成果入股，在办理公司设立登记或注册资本变更登记时，根据股权激励批复文件，同时登记确认激励对象的股权（股份），简化了登记程序，实现了登记环节的“一步走”。

《办法》规定，实施股权激励办理工商登记时，提交材料适用《公司登记管理条例》和现行工商登记的有关规定执行，除此之外，《办法》针对实施特定方式的股权激励涉及的特殊材料作了规定，在办理工商登记时应当一并提交。

问：

《办法》对股权激励涉及国有资产的需履行什么程序？

实施股权激励涉及国有资产的，应当遵守国家关于国有资产管理的有关规定和北京市的相关政策。

在具体的股权激励方式中，涉及到国有产权交易时，股权奖励、股权出售、股票期权、科技成果入股登记要求一并提交企业国有产权交易凭证；科技成果入股、科技成果折股要求一并提交具备评估资格和科技成果评估能力的评估机构出具的资产评估报告。

问：

《办法》对股权激励涉及外商投资企业有何规定？

实施股权激励，股权变化和股东变更有可能会导致公司的投资人转为外商投资人，即会涉及外商投资企业的相关规定。

适用原则是有关投资人的资格、产业方向等应当按照现行国家有关外商投资的法律规定和产业政策要求执行。

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