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资本运营案例

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青岛啤酒并购西湖啤酒分析

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摘要

青啤从1994年以8000万元全资收购扬州啤酒厂开始，在行业掀起了大规模的扩张狂潮，从此走了上规模发展的快车道。

到1999年，短短的5年间，青啤就投入4亿多元，收购兼并了总生产规模超过150万吨的22家啤酒企业。

到2000年，青啤并购动作之大更加令人惊奇，一年之间就投资近6亿元收购了总规模约120万吨的16家啤酒企业。

在这样的大背景下青岛啤酒于2010年上半年开始着手准备对西湖啤酒的收购，并最终于2010年7月23日以20亿元人民币的价格完成对西湖啤酒51%股权的收购。

本案例分析从青岛啤酒及西湖啤酒各自基本情况的分析入手，结合青岛啤酒规模扩张、跨国发展、积极抢占市场等原因入手分析青啤这次收购的动因，青岛啤酒对西湖啤酒的收购过程从前期准备到最终完成收购这一过程和其它收购活动具有相似之处，也有一定的不同点，具体为：

西湖啤酒为中日合资企业，当地政府控股55%，朝日啤酒公司控股45%，而青岛啤酒自1997年开始于朝日啤酒公司开始合作，这一层关系更让这次收购活动显得扑朔迷离。

但最终青啤完成了对西湖啤酒的收购，这一收购活动的成功能否帮助青啤迅速打开始终不能占据的长三角市场，能否扭转因西湖啤酒经营不善而日益失去本地市场的颓势，我们拭目以待。

目录

一、并购发生的产业背景 -1-

（一）中国啤酒产业现状分析 -1-

（二）中国啤酒产业的发展趋势 -2-

二、并购各方的基本情况 -4-

（一）青岛啤酒基本情况 -4-

（二）西湖啤酒基本情况 -5-

三、并购动因 -5-

（一）顺应集团化发展大趋势中，实现规模扩张 -5-

（二）提高市场份额，提升行业战略地位 -6-

（三）为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源 -6-

（四）深化国际合作积极开拓海外市场 -6-

四、并购交易过程 -7-

（一）前期准备阶段 -7-

（二）方案设计阶段 -7-

（三）谈判签约阶段 -7-

（四）接管与整合阶段 -8-

五、并购结果和启示 -8-

（一）并购结果 -8-

（二）并购启示 -8-

青岛啤酒并购西湖啤酒分析

一、并购发生的产业背景

（一）中国啤酒产业现状分析

改革开放二十多年来中国啤酒工业得到迅猛发展，从1987年到1994年国内啤酒年均增幅在20%以上，年产量增幅最高时达到30%以上，1995年以来我国啤酒产量增长速度放慢，但年均增幅仍达到7%以上。

2001年啤酒产量为2274万吨，2002年啤酒产量达到2386万吨，首次超过美国成为世界第一啤酒生产大国。

近几年来，啤酒行业出现大规模的兼并、收购活动，形成了像青岛、燕京、华润、哈啤等超百万吨的大型集团。

但是，并没有形成一大批有实力的品牌，大多数还是地域性品牌，在某个地区或某些地区占有率较高。

近年来由于对啤酒消费市场发展速度的过高估计，导致啤酒工业规模扩张速度大大超过了消费市场增长速度，啤酒行业近3000万吨的生产能力竟出现了800万吨左右的过剩，严重的供求矛盾导致了全国范围内程度不一的连年价格大战，企业利润急速下滑，行业总体经济效益也不断走低，形势非常严峻。

我国啤酒行业是开放程度较高的行业之一，从80年代末90年代初以来，西方各国啤酒数十个著名的啤酒品牌涌入中国。

据统计，有60家5万吨以上的重点啤酒厂搞了合资，合资企业的啤酒产量已占全国产量的31%。

这些在中国市场的占有率仅为8%的外国品牌主要集中在中高档市场上，它们在高档啤酒市场的占有率达90%以上，它们采用品牌策略，运用品牌进行竞争。

它们经过在中国近十年的发展，一部分品牌在中国市场深深扎根，发展良好。

比如，百威啤酒已经成为中国市场上销量第一的外国品牌，其产品覆盖全国30个省、市、自治区，并远销港澳、东南亚等国家和地区。

也有一部分外国品牌由于其运作脱离了中国市场的实际，其经营陷入困境。

被迫退出了中国市场。

如澳大利亚富仕达（Foster’s）啤酒公司卖掉了在珠海的工厂，嘉士伯在上海的工厂被青岛啤酒收购。

而随着中国加入世贸后，国外啤酒巨头对进中啤酒市场展开了新一轮的进攻。

比利时INTERBREW集团与珠啤联姻；英国著名的老牌啤酒生产企业NEWCASTLE也正准备增加对合作伙伴重啤的投资；麒麟则正与中国第二的燕京啤酒集团秘密磋商，正在酝酿深层次的合作；在另一大股东世界五强的南非SAB啤酒公司的支持下，华润疯狂并购；A&B公司与青啤合资。

外资抢滩的第二次浪潮将改变中国啤酒工业格局，原先的“窝里斗”也将演变成全球范围的对抗。

从中国啤酒行业现状及国外啤酒品牌在国内现状可以看出国内啤酒行业生产能力过剩，供大于求，市场竞争激烈。

国内企业为了扩大销量，压低啤酒价格，进行低层次的价格战，导致啤酒行业总体经济效益低下。

随着世贸组织的加入，外国啤酒品牌决不会轻视我国啤酒市场巨大的潜力，他们带来的不仅仅是资金和技术，更重要的是品牌。

这也可从国外啤酒品牌在国内市场的现状，看出国外啤酒品牌在中国已经实行品牌竞争。

价格竞争对企业的长远发展极为不利，在面对日益激烈的国内、国外市场竞争时，价格竞争只会使企业越来越被动，越来越缺乏竞争力，尤其是面对国外品牌的强力冲击力时，国内啤酒企业应从根本上改变营销思路，走出低层次的价格竞争，建立品牌竞争的概念，进行品牌竞争，实施品牌发展战略，提高国内啤酒行业的整体经济效益和国际市场的竞争力。

品牌竞争，企业在竞争中首先考虑的不是价格，企业通过向市场提供高品质的产品，完善的销售服务和整体形象来吸引消费者，向消费者传达产品背后的企业整体形象。

品牌竞争①使企业超越了低层次的价格竞争，减少了企业低水平的内耗，品牌竞争把企业从短期的价格竞争上引导到长期的品牌资产建立上，为企业找到了一条长远的发展道路。

（二）中国啤酒产业的发展趋势

1、国家啤酒产业行业结构的变化

（1）集团化、规模化。

企业数量会继续下降，青岛、燕京、华润的下属企业会继续增加，生产能力和年产量会持续增长。

珠啤、金星、哈啤等二级集团也会迅速扩张，规模会快速增大。

（2）一业为主，多元发展化。

大多数啤酒企业集团在把啤酒业做强的同时依靠自己优势进入其它行业进行多元化发展。

如青啤进入茶饮料业，进入葡萄酒业，燕啤进入生物制药业，蓝剑下属20多家其它产业等。

（3）信息化。

知识经济时代，企业对信息的利用效率和程度成为提高企业竞争力的重要方面，啤酒企业对加快企业信息化建设更加重视，一方面加快内部信息化建设，如青啤、珠啤、燕啤、哈啤投资数千万元上ERP系统②，许多企业建立内部局域网等；另一方面加快外部信息沟通和利用。

更多的企业成立信息中心，加强对外部商业情报的收集分析和利用。

　（4）科技化。

科技永远是第一生产力，加快科技进步是啤酒企业未来竞争的焦点之一。

在纯生技术进步提高的同时，啤酒企业会在啤酒保鲜度延长保鲜期等方面进行科技创新。

　　（5）产品多样化。

传统的普通啤酒虽然依然会是主流，但越来越多的个性化产品会不断出现。

功能性保健啤酒、果汁啤酒、无醇啤酒等特色啤酒的消费量会越来越大。

（6）企业所有制结构多元化。

国有企业逐渐退出，股份制企业，多种所有制混合式企业，民营企业会得到大发展，新一轮的中外合资企业也会更多，不过合资的形式发生了改变。

　　2、中国啤酒产业市场结构的变化

（1）城市市场新一轮消费高潮掀起，中高档啤酒市场、特色啤酒市场、女士啤酒市场得到发展；

（2）农村市场随着农村经济的快速发展也出现稳步增长趋势；

　（3）渠道的变革：

传统的企业---经销商----消费者的渠道模式受到挑战，企业-----消费者的直销模式得到快速发展，尤其是电子商务的发展使网上营销在啤酒行业得到大发展；

　　（三）企业间竞争焦点的变化

　　1、资本竞争

资本竞争的必然性，一方面是我国啤酒产业中的企业之间相互竞争的结果，在国内竞争发展到一定阶段之后，由于自身利益的原因，国内的啤酒企业之间也会达成某种妥协，在资本的基础上对市场进行合理分割；另一方面也是竞争国际化的结果。

随着我国经济的进一步开放，更多的世界级啤酒厂商将会以种种方式相继进入中国这一巨大的市场，而在他们进入中国市场的方式中，通过资本运营进入将是一种非常合适的途径。

在这种情况下，我国的啤酒产业一方面要进行国内的资本竞争，同时还要参与国际的资本竞争，从而使资本竞争成为未来中国啤酒产业竞争的焦点之一。

　　2、品牌竞争

啤酒质量日益同质化的今天，中国啤酒质量与国际名牌啤酒的质量差异性正在不断缩小，质量不再是企业核心竞争力的最重要部分，而日益趋向个性化的品牌成为企业核心竞争力的核心部分。

突出自己的品牌独特个性和丰富内涵，塑造优秀的品牌，扩大品牌的差异性是提高企业整体竞争力的前提和基础。

当前啤酒市场竞争已经进入品牌竞争的时代，品牌将成为啤酒企业今后很长一段时期的竞争焦点。

　　3、工艺技术竞争

如何能够更好地满足消费者对产品本身的要求，先进的工艺技术是根本保障，技术竞争将是未来啤酒企业竞争的一个焦点。

尤其是消费者对啤酒新鲜度要求日益提高，使纯生啤酒的酿造技术成为啤酒企业竟相研究和推广的工艺技术。

　　4、市场份额竞争

我国啤酒产业中的企业，普遍没有占据太大的市场份额，行业中的青岛、燕京和华润三大巨头仅占据了全国市场份额的20%，这个比率是非常低的。

在未来的竞争中，随着竞争的规范化，越来越多的不具备生存实力的企业将会被市场竞争所淘汰，而市场份额也将会在全国范围内重新分配，市场份额的竞争将会成为啤酒市场未来竞争的焦点之一。

二、并购各方的基本情况

（一）青岛啤酒基本情况

1903年8月，古老的华夏大地诞生了第一座以欧洲技术建造的啤酒厂——日尔曼啤酒股份公司青岛公司。

经过百年沧桑，这座最早的啤酒公司发展成为享誉世界的“青岛啤酒”的生产企业——青岛啤酒股份有限公司。

1993年，青岛啤酒股份有限公司成立并进入国际资本市场，公司股票分别在香港和上海上市，成为国内首家在两地同时上市的股份有限公司。

[1]2009年，青岛啤酒入选中国世界纪录协会中国出口世界最多国家的啤酒企业，青岛啤创造了多项世界之最、中国之最。

二十世纪九十年代后期，青啤公司开始全面实施“大名牌战略”，确立并实施了“新鲜度管理”、“高起点发展、低成本扩张”、“市场网络建设”等战略决策，以“名牌带动”式的资产重组，率先在全国掀起了购并浪潮，被称为中国啤酒业“从春秋到战国”行业整合潮流的引导者。

对购并企业，青岛啤酒推行“系统整合，机制创新”独特的管理模式，用青岛啤酒企业文化来整合子公司管理的管理模式和理念。

目前，青岛啤酒公司在国内18个省、市、自治区拥有55家啤酒生产厂和麦芽生产厂，构筑了遍布全国的营销网络，基本完成了全国性的战略布局。

现啤酒生产规模、总资产、品牌价值、产销量、销售收入、利税总额、市场占有率、出口及创汇等多项指标均居国内同行业次席。

（二）西湖啤酒基本情况

杭州西湖啤酒朝日（股份）有限公司系杭州市工业资产经营有限公司与朝日啤酒伊藤忠有限公司合资成立的大型啤酒生产企业。

公司总投资人民币37000万元，注册资本人民币27600万元，其中中方投资比例45%，外方投资比例为55%。

公司共占地面积10万平方米，年生产能力25万千升。

　　公司前身杭州啤酒厂是浙江省啤酒工业的发源地。

企业拥有大批科技人才，具有很强的技术力量。

1994年与日本朝日啤酒技术合作后，公司每年派出3至5名技术骨干赴日参加技术培训和交流；朝日啤酒公司③派遣技术专家常驻杭州进行啤酒生产的技术指导。

通过技术交流和合作，西湖啤酒的生产技术迅速提高，各项质量指标均达到了国际先进水平。

近年开发的绿雨西湖啤酒以其卓越的品质、淡爽的口感、极具个性化的独特外包装，成为宾馆、餐饮店的一枝独秀，销量成倍增长，现已成为杭城高档餐饮场所销量最大的啤酒产品。

　　公司设备先进。

96年投资近3亿元人民币全套引进西欧发达国家啤酒生产先进设备，包括从德国HUPPMANN（霍夫曼）公司引进的全自动糖化设备，从丹麦DANBREW（丹酿）公司引进的发酵自控系统，从瑞士FILTROX（菲尔特罗斯）引进的过滤设备，从德国KHS公司引进的灌装生产线，从瑞典、丹麦等国引进的全套啤酒分析仪器，设备已达到国际先进水平。

近年来公司又不断投入资金用于技术改造，不断完善生产设备，公司生产规模得到逐步扩大。

三、并购动因

（一）顺应集团化发展大趋势中，实现规模扩张

二十世纪九十年代后期，青啤公司开始全面实施“大名牌战略”，确立并实施了“新鲜度管理”、“高起点发展、低成本扩张”、“市场网络建设”等战略决策，以“名牌带动”式的资产重组，率先在全国掀起了购并浪潮，被称为中国啤酒业“从春秋到战国”行业整合潮流的引导者。

对购并企业，青岛啤酒推行“系统整合，机制创新”独特的管理模式，用青岛啤酒企业文化来整合子公司管理的管理模式和理念。

　　青啤从1994年以8000万元全资收购扬州啤酒厂开始，在行业掀起了大规模的扩张狂潮，从此走了上规模发展的快车道。

到1999年，短短的5年间，青啤就投入4亿多元，收购兼并了总生产规模超过150万吨的22家啤酒企业。

到2000年，青啤并购动作之大更加令人惊奇，一年之间就投资近6亿元收购了总规模约120万吨的16家啤酒企业。

（二）提高市场份额，提升行业战略地位

规模化扩张的理念就是透过购并把市场向下延伸，因此为了能在短时间内进占更大的市场，截至2001年，青啤已完成了四十多项收并活动，厂房遍布十七个省市，生产量由96年的35万吨升至2001年的251万吨，而市场占有率也由96年的3%升至2001年的11%，成为全国最大的啤酒厂。

（三）为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源

杭州西湖啤酒朝日有限公司系杭州市工业资产经营有限公司与朝日啤酒伊藤忠有限公司合资成立的大型啤酒生产企业，企业拥有大批科技人才，具有很强的技术力量。

1994年与日本朝日啤酒技术合作后，公司每年派出3至5名技术骨干赴日参加技术培训和交流；朝日啤酒公司派遣技术专家常驻杭州进行啤酒生产的技术指导。

通过技术交流和合作，西湖啤酒的生产技术迅速提高，各项质量指标均达到了国际先进水平。

公司设备先进，96年投资近3亿元人民币全套引进西欧发达国家啤酒生产先进设备，包括从德国HUPPMANN（霍夫曼）公司引进的全自动糖化设备，从丹麦DANBREW（丹酿）公司引进的发酵自控系统，从瑞士FILTROX（菲尔特罗斯）引进的过滤设备，从德国KHS公司引进的灌装生产线，从瑞典、丹麦等国引进的全套啤酒分析仪器，设备已达到国际先进水平。

公司引进日本5S管理等先进管理模式，开展目标成本管理，使企业的管理水平有了很大提高。

（四）深化国际合作积极开拓海外市场

杭州西湖啤酒朝日有限公司④系杭州市工业资产经营有限公司与朝日啤酒伊藤忠有限公司合资成立的大型啤酒生产企业，日本四大啤酒集团之一的朝日是与青啤的第一个国际资本合作伙伴，双方共同投资7亿元人民币兴建的深圳青岛啤酒朝日有限公司，是中国目前最具现代化的纯生啤酒生产企业，目前已经占领了华南相当大的市场份额，同时又是向东南亚、港澳地区出口啤酒的主要企业之一，发展势头非常好。

在与朝日在啤酒业合作成功之后，又共同向茶饮料行业进军。

四、并购交易过程

（一）前期准备阶段

日本四大啤酒集团之一的朝日是与青啤的第一个国际资本合作伙伴，1997年双方共同投资7亿元人民币兴建的深圳青岛啤酒朝日有限公司，是中国目前最具现代化的纯生啤酒生产企业，目前已经占领了华南相当大的市场份额，同时又是向东南亚、港澳地区出口啤酒的主要企业之一，发展势头非常好，杭州西湖啤酒朝日（股份）有限公司是杭州市工业资产经营有限公司与朝日啤酒伊藤忠（集团）有限公司合资成立的啤酒生产企业，公司总投资人民币3.7亿元，注册资本人民币27600万元，其中杭州工业资产经营公司投资比例45%，朝日啤酒投资比例为55%，年生产能力约30万千升。

（二）方案设计阶段

西湖啤酒是杭州工业资产经营公司与朝日啤酒合资成立,总投资3.7亿元,注册资本2.76亿元,年产能30万千升。

该公司股权结构为,杭州工业资产经营公司持股45%,朝日啤酒持股55%。

目前青啤拟收购的是杭州工业资产经营公司持有的西啤45%的股权，拟收购价格不超过20亿元，西湖啤酒品牌将被保留。

（三）谈判签约阶段

西湖啤酒属于二线优质品牌,曾经占据了50%以上的杭州市常近些年来,由于华润雪花、百威英博等的夹击,西啤市场份额逐渐减小,但是盈利情况很好,而且青啤选择西啤,更看好西啤在浙江市场的生产、进攻平台,青啤可以以浙江市场为跳板,辐射整个长三角市场。

按照目前啤酒行业区域知名品牌每万千升过亿元的收购价格，西湖啤酒卖到20亿元也被认为在情理当中。

近期嘉士伯收购重庆啤酒12.25％的股权总计花费23.85亿元的天价（重庆啤酒有120万千升的产能）。

这比金融危机低迷时期的6000万元/万千升收购价格明显攀升。

西湖啤酒目前有30万千升的产能。

（四）接管与整合阶段

青岛啤酒收购西湖啤酒股份,可以增强青岛啤酒在华东的地位，长三角市场一直是青啤的弱势区域，收购完成以后青啤可以以浙江市场为跳板,辐射整个长三角市场。

西湖啤酒为合资企业，公司内部人员技术水平高、设备很多都是进口国外的先进设备，因此在完成收购以后青岛啤酒主要对西湖啤酒内部管理结构及制度进行优化组合，充分发挥西湖啤酒在人员及设备方面优势。

五、并购结果和启示

（一）并购结果

2010年7月23日青岛啤酒以近20亿元人民币完成对西湖啤酒51%的收购，这51%的股权来自朝日啤酒公司，剩余49%股权继续由政府控制，收购完成以后西湖啤酒的品牌将继续保留。

（二）并购启示

1、了解目标公司价值和情况

企业要合理确定目标公司的价值，降低估价风险。

信息不对称是产生目标公司价值评估风险的根本原因，因此，企业应在并购前对目标公司进行详尽的审查与评价。

企业可以聘请投资银行根据公司的发展规划进行全面策划，对目标公司的产业环境，财务状况和经营能力进行全面的分析，从而对目标公司的未来收益能力做出合理的预期。

要小心被并购方财务报表上的漏洞，多留意表外内容，是否存在未决诉讼、大宗担保等预计负债，主要设施、关键设备是否被抵押等，以防资产不实风险。

2、看准时机，速战速决

企业一旦确定了并购目标，就要看准时机，该进则进，该退则退，运筹帷幄。

不宜战线过长，耗时费力，虚增并购成本，更有甚者，给目标公司钻了空隙，功亏一篑。

所以要果断出击，速战速决。

3、统一战略方向，妥善安置员工

企业要防范营运风险和员工的安置风险，要从生产、技术、资源、市场等方面彻底融合，进行总体布局。

另外，文化理念要统一，双方在并购前的发展目标、岗位要求、管理方法都不一样，并购后要统一到一个方向上来。

最后，要妥善安置员工，对被并购企业的员工一视同仁，给予相同的福利待遇和政治待遇，会激发被并购公司员工的工作热情，并购后的效益就可以得到保障了。

注释

①品牌竞争：

即在满足消费者某种愿望的同种产品中不同品牌之间的竞争。

②ERP系统：

ERP系统是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。

③朝日啤酒公司：

日本四大啤酒公司之一。

④杭州西湖啤酒有限公司：

杭州西湖啤酒朝日有限公司系杭州市工业资产经营有限公司与朝日啤酒伊藤忠有限公司合资成立的大型啤酒生产企业。

参考文献

1、《并购原理》，迈克尔·E·S·弗兰克尔，东北财经大学出版社，2009.1，第1版。

2、《中国并购报告》，王巍，人民邮电出版社，2005.4，第2版。

3、《投资兼并在中国》，肖金全，外文出版社，2005.9，第1版。

4、《资产重组》，许海峰，人民法院出版社，2005.1，第2版,。

5、《国有资产重组》，李松森，中国财政经济出版社，2005.1，第1版。

6、《企业并购整合研究》，杨洁，经济管理出版社，2009.1，第1版。

7、《并购整合绩效》，弗格森，清华大学出版社，2005.11，第1版。

8、《外资并购》，许海峰，人民出版社，2005.11，第1版。