综合服务框架协议.docx

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综合服务框架协议

公司

与

公司

之

综合服务框架协议

年月日

综合服务框架协议

本《综合服务框架协议》（以下称“本协议”）于年月日由以下双方在中国北京市订立：

（1）公司（以下称“甲方”）；

住所：

【】

法定代表人：

【】

（2）公司（以下称“乙方”）。

住所：

【】

法定代表人：

【】

在本协议中，甲方和乙方均全权代表其各自的下属企业，但甲方代表的其下属企业不包括乙方及其下属企业；本协议中，甲方和乙方分别称“一方”，合称“双方”。

鉴于：

（1）【】资产重组完成后，乙方成为甲方的控股子公司；

（2）双方希望就甲方向乙方提供文教卫生类、社区服务类等服务及乙方向甲方提供教育培训、资产托管等服务之事宜作出安排。

（3）乙方是一家在【】交易所挂牌上市的股份有限公司，上述双方之间的综合服务业务构成日常持续性关连交易（以下统称为“持续关联交易”）。

因此，双方经友好协商，达成协议如下：

第一条定义及释义

1.1除非本协议另有规定，下列用语在本协议中具有以下含义：

（1）“中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾；

（2）“下属企业”指各级全资、控股子企业，为避免歧义，本协议项下甲方的下属企业不包括乙方及其下属企业；

（3）“上市地证券监管机构”指包括但不限于【】；

（4）“元”指人民币元。

1.2除非本协议另有约定，否则：

（1）本协议一方包括其继承人或核准受让人；

（2）在本协议中，“甲方”应根据其上下文的适用情形合理解释为（a）甲方，或（b）甲方及其全权代表的下属企业；“乙方”应根据其上下文的适用情形合理解释为（a）乙方，或（b）乙方及其全权代表的下属企业；

（3）本协议提及的条款或附件，如无其他说明，即指本协议的条款或附件；

（4）本协议的任何条文不应被理解为禁止本协议延期、修改、变更或补充；

（5）本协议标题仅为方便而使用，并不影响本协议的内容及解释。

第二条综合服务

2.1甲方根据本协议向乙方提供的服务包括：

（1）文化、教育、培训服务及其他相关或类似服务；

（2）办公及后勤服务。

2.2乙方根据本协议向甲方提供的服务（与第2.1条项下服务合称“综合服务”）包括：

（1）教育、培训服务；

（2）其他服务。

2.3双方同意，乙方无须仅从甲方获得本协议项下的服务供应，甲方亦无须仅从乙方获得本协议项下的服务供应。

第三条运作方式

3.1双方可以以本协议为基础，根据需要就实际发生的交易单独签署具体的服务协议。

每份与乙方单独签署的具体的服务协议，于适用时，均需遵守上市地证券监管机构关于申报、公告和/或获得其独立股东批准的规定（如适用）。

每份具体服务协议应当载明必要的服务内容，并于任何重大方面符合本协议的各项约定。

3.2在具体服务协议执行过程中，如有需要并经双方同意，具体服务协议可以调整，但该等调整需遵守一般商业惯例并符合本协议的原则。

本协议项下的交易将会以正常商业条款进行。

上述具体服务协议将于日常及一般业务过程中进行并按正常商业条款订立。

3.3按乙方上市地监管规定的要求，本协议项下的持续关联交易须制定交易金额的年度限额。

若某年度该等交易的实际发生额将超出乙方适当审批程序已经批准的该年度限额，则乙方应根据上市地监管规定及时进行公告和/或获得独立股东批准（如适用）。

第四条定价原则

本协议项下各项综合服务的定价须按本条的原则和顺序确定：

（1）政府定价及政府指导价：

如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。

政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

【但就甲方对乙方提供的综合服务而言，最高不得高于该政府指导价范围的百分之[●]；而就乙方对甲方提供的综合服务而言，最低不得低于该政府指导价范围的百分之[●]】。

（2）市场价格：

将按正常商业条款并基于下列方式厘定：

独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。

管理层在确定本协议项下任何一项综合服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

（3）协议价格：

按合理成本加合理利润确定。

【但就甲方对乙方提供的综合服务而言，该合理利润最高不得高于成本的百分之[●]；而就乙方对甲方提供的综合服务而言，该合理利润最低不得低于成本的百分之[●]】。

管理层在确定本协议项下任何一项综合服务的协议价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

第五条陈述和保证

5.1甲方向乙方作出陈述和保证如下：

（1）甲方是依法成立的全民所有制企业，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照；

（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

（3）甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的一切政府批准（如需要）以及授权，本协议一经签署即对甲方具有约束力；

（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。

5.2乙方向甲方作出陈述和保证如下：

（1）乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照；

（2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动，日常运营合法合规；

（3）乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的一切政府批准（如需要）以及内部授权，本协议一经签署即对乙方具有约束力；

（4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律上的冲突。

第六条承诺

6.1甲方向乙方承诺如下：

（1）甲方将按不逊于向任何独立第三方提供本协议项下服务的条款向乙方提供综合服务；

（2）甲方将按照乙方不时与甲方进行磋商而确定的要求和标准提供服务；

（3）甲方确保其始终有符合要求的资源，能够按照乙方合理的要求提供服务；

（4）甲方会采取一切所需之行为以履行其在本协议下之义务；

（5）甲方将按照双方之间签署的具体服务协议，及时向乙方支付相应综合服务费；

（6）甲方将会提供充分的资料予乙方及其审计师，以确保乙方得以根据适用法律、《上市规则》及上市地证券监管机构的其他规定就本协议项下的交易符合相关的申报及披露规定。

6.2乙方向甲方承诺如下：

（1）乙方将按不逊于向任何独立第三方提供本协议项下服务的条款向甲方提供综合服务；

（2）乙方将按照甲方不时与乙方进行磋商而确定的要求和标准提供服务；

（3）乙方确保其始终有符合要求的资源，能够按照甲方合理的要求提供服务；

（4）乙方会采取一切所需之行为以履行其在本协议下之义务；

（5）乙方将按照双方之间签署的具体服务协议，及时向甲方支付相应综合服务费。

第七条生效及终止

7.1本协议应在双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并且乙方完成资产重组之日起生效，有效期为生效之日起三年。

7.2本协议按下列方式终止：

（1）本协议有效期届满；

（2）双方达成一致终止本协议；

（3）如任何一方（以下称“违约方”）严重违反本协议之任何条款，并且违约方在另一方（以下称“守约方”）向其发出书面通知，告知其构成违约行为，要求违约方在指定的合理期限内做出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可即时终止本协议；若违约方的违约行为不能补救，守约方可即时终止本协议；或

（4）根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本协议的判决、裁定或决定而终止本协议。

7.3在本协议终止前，根据上市地证券监管机构的规则，本协议双方可以共同商讨签订新的综合服务框架协议，以保证本协议终止后协议双方生产经营的正常运行。

7.4本协议的终止不影响任何一方在本协议项下已产生的权利、义务或责任。

第八条适用法律与争议解决

八.1本协议适用中国法律，并根据中国法律解释。

八.2双方就本协议的履行发生争议时，应尽可能通过友好协商解决。

如不能通过友好协商解决，任何一方均可将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁地点在北京市，按照申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第九条保密

任何一方未经另一方事先书面同意，不得向任何第三方披露与本协议项下任何事宜有关的任何信息，但根据法律或上市地证券监管机构或任何其他监管机关规定进行披露的除外。

第十条通知

十.1任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并必须按本条约定的地址或按协议一方不时向协议对方书面指定的有关地址或传真号码发送。

任何上述通知必须以专人递送、挂号邮递或以传真发送；倘以专人递送，应在送达时视为收到；倘以挂号邮递寄出，应于回执日期视为收到；倘以传真发出，应于成功发出时视为收到。

双方通讯地址如下：

公司

地址：

【】

邮编：

【】

公司

地址：

【】

邮编：

【】

十.2通知或其他文件送达的时间为：

（1）当面送达：

交付书面函件的时间。

（2）邮寄：

投邮后五个工作日（不包括星期六、星期日和中国公众假期）。

（3）传真：

接收到传真的时间。

如在一般营业时间外收到，则以第二天的一般营业时间为送达（除星期六、星期日和中国公众假期），并由发传真者出示传真机印发的确认书表明传真完整送达。

十.3若任何一方更改通讯地址或传真号码，应尽快按本条规定书面通知另一方。

第十一条附则

十一.1本协议任何条款有不合法、无效或不能强制执行的情况，则均不影响本协议任何其他条款的合法性、效力或可强制执行性。

十一.2如果任何一方因任何不可抗力的事项使其无法按照本协议的规定履行其在本协议内的任何义务，不应被视为作出任何违约行为，但受不可抗力影响一方应及时书面通知另一方不可抗力事项的发生并提供证据。

而另一方亦应视当时的情况而同意给予一段合理的时间去履行有关的责任和义务。

十一.3双方同意按照中国有关法律法规的规定承担一切因签订和履行本协议而产生的有关费用和开支，如果没有法律法规规定者，则各自承担其应承担的部分。

十一.4除非取得本协议一方的事先书面同意，本协议的另一方不得转让其在本协议项下的权利和义务。

1.3本协议构成双方就本协议内事项达成之全部协议，并取代双方先前与该等交易有关的所有协议。

双方在本协议生效后达成的与该等交易有关的所有协议以本协议为准。

十一.5双方应作出、签署或促使作出或签署为使本协议条款生效而必需的所有进一步的行为和文件。

十一.6除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其它权利、权力或特权的行使。

十一.7对本协议的任何修订，均须以书面作出并经本协议双方签署。

十一.8本协议附件是本协议不可分割的组成部分，并与本协议具有同等约束力，如同已被纳入本协议。

十一.9本协议一式八份，各份协议具有同等效力。

（以下无正文）

（此页无正文，为《综合服务框架协议》之签字页）

公司（盖章）

授权代表签字：

年月日

公司（盖章）

授权代表签字：

年月日