高级管理人员声明及承诺书.docx

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高级管理人员声明及承诺书

高级管理人员声明及承诺书

1.高级管理人员声明及承诺书需要律师见证吗

认

真履行职责并严格恪守在《董事（高级管理人员）声；诺；六、本人同意接受中国证监会和全国股份转让系统公司；照实地答复中国证监会和全国股份转让系统公司

向本人；供并促使本公司董事和高级管理人员准时供应《证券法；管理方法》、《全国中小企业股份转让系统业务规章（；部门规章、业务规章规定应当报送的材料

及要求供应的；并出席本人被要求出席的会议；七、本人授权全国股份转让系统

仔细履行职责并严格恪守在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺

2.召开股东大会需聘请律师吗

上市公司有这方面规定，有限责任公司应当没有，视公司规模、审议事项的严重与拒绝定吧，假如为了保全本人的利益，聘请律师或公证处现场见证并构成书面证明文件，无疑添加了股东大会决议的合法有效性。

下面是证监会《股东大会规章》中的有关规定：

第五条：

上市公司召开股东大会，应当聘请律师就以下问题出具法律看法并公告：

1、会议的召集、召开能否符合法律、行政法规、本规章及公司章程的规定；

2、出席会议人员的资历、召集人资历能否合法有效；

3、会议的表决程序、表决结果能否合法有效；

4、应上市公司要求对其他问题出具的法律看法。

3.新三板买入股票转板后有限售期吗

一、中华人民共和国公司法（2005年修订）第142条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让（老公司法是三年）。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券买卖所上市买卖之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动状况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

二、证券法（2005年修订）第四十七条上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司全部，公司董事会应当收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

三、2021年保荐代表人培训窗口指点内容1、主板IPO审核有关问题

（1）依据上市规章，IPO前原股东持有股份上市后锁定1年，控股股东、实际掌握人锁3年；

（2）刊登招股说明书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。

该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算；（3）刊登招股说明书之日前12个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制；2、创业板IPO审核有关问题

（1）申请受理前6个月增资的股份，自[工商登记]日起锁定3年；[对比主板：

1年前增资的锁3年]

（2）申请受理前6个月从控股股东、实际掌握人处受让的股份，自[上市]日起锁定3年；（3）申请受理前6个月从非控股股东处受让的股，自[上市]日起，锁定1年；（4）控股股东的关联方的股份，[上市]日锁定3年；（5）不能确定控股股东的，按股份大小陈列锁定不低于51%股份，3年；（6）董监高：

上市后1年锁定退职每年25%限制离职后半年不得转让离职后一年内不超过50%;（7）申请受理前6个月内送股、转增构成的股份，锁定期同原股份。

四、深圳证券买卖所股票上市规章（2008年修订）5.1.1发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

5.1.6发行人向本所提出其初次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际掌握人应当承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月内（控股股东36个月的是来源于上市规章），不转让或者托付他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

五、深圳证券买卖所创业板股票上市规章（2009年6月5日，深证上〔2009〕45号）5.1.5发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

5.1.6发行人向本所提出其初次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际掌握人应当承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者托付他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

5.1.7如发行人在向中国证监会提交其初次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需恪守5.1.5条的规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：

自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。

六、深圳证券买卖所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引（2007年5月8日，深证上〔2007〕61号）第十条上市公司董事、监事、高级管理人员在托付上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司依据其申报数据材料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

上市已满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

七、深圳证券买卖所主板上市公司规范运作指引（2021年7月28日，深证上〔2021〕243号）3.8.6董事、监事、高级管理人员在托付上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司依据其申报数据材料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

3.8.12上市公。

4.商务主管部门出具的外资股确认文件是什么东西

第一部分拟挂牌公司篇1.企业申请挂牌的条件有哪些？

《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的打算》（国发〔2021〕49号，以下简称《国务院打算》）指出：

“境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌”。

依据《全国中小企业股份转让系统业务规章（试行）》（以下简称《业务规章》）第2.1条规定，股份公司只需符合下列条件即可申请挂牌：

（一）依法设立且存续满两年。

有限责任公司按原账面净资产值折股全体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）业务明确，具有持续运营力量；（三）公司管理机制健全，合法规范运营；（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（五）主办券商推举并持续督导；（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

相关内容详见《业务规章》其次章关于股票挂牌的相关规定。

2.国有企业或者外资企业能否可以申请挂牌？

依据《国务院打算》及《业务规章》相关规定，符合条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业和外资企业均可申请挂牌，对国有或外资持股比例、股东背景也无特别要求。

如申请挂牌的股份公司存在国有股东或外资股东，申请挂牌材料除常规材料以外，需添加“国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件或商务主管部门出具的外资股确认文件”。

3.公司申请挂牌能否有行业限制？

《国务院打算》及《业务规章》等法律法规、规章均未对申请挂牌公司所属行业做明确限制，但《国务院打算》强调：

“全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券买卖场所，次要为创新型、创业型、成长型中小为企业进展服务”，因而，我们鼓舞高新技术产业、现代服务产业、高端配备制造产业等创新强度高、成长空间大的战略性新兴产业及新兴业态企业申请挂牌，同时也欢迎传统行业企业的挂牌申请。

4.企业如何申请到全国股份转让系统挂牌公开转让？

自全国股份转让系统公司发布《关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告》（股转系统公告〔2021〕54号）之日起，境内符合《业务规章》规定的挂牌条件的企业均可申请在全国股份转让系统挂牌。

全国股份转让系统实行主办券商推举并持续督导制度。

企业应与具有推举业务资历的券商签订《推举挂牌并持续督导协议》；由主办券商对企业进行初步尽职调查，确认企业能否符合挂牌准入条件以及能否情愿推举；在此基础上，由主办券商联合律师、会计师等中介机构帮助企业完成股改（若需）、进行全面尽职调查并制造申请文件，履行各自内核程序后申报材料。

依据《非上市公众公司监督管理方法》（证监会第96号令）及相关指引，申请时股东人数未超过200人（含200人）的股份公司，直接向全国股份转让系统公司报送材料，证监会豁免核准；申请时股东人数超过200人的股份公司，需向中国证监会报送材料，取得核准文件后，向全国股份转让系统公司申请办理挂牌手续。

5.已在区域股权转让市场挂牌的公司如何申请在全国股份转让系统挂牌公开转让？

依据《国务院打算》相关规定，在符合《国务院关于清理整理各类买卖场所切实防备金融风险的打算》（国发〔2021〕38号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。

对于在已通过国务院清理整理各类买卖场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，申请在全国股份转让系统挂牌前须暂停其股份转让（或摘牌）；取得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的函后，必需在办理股份初始登记前完成在区域性股权市场的摘牌手续。

对于在《国务院打算》发布之前，已在尚未通过国务院清理整理各类买卖场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，须在申请挂牌前完成摘牌手续，由主办券商和律师核查其在区域性股权市场挂牌期间能否符合国发〔2021〕38号的规定，并发布明确看法。

对于在《国务院打算》发布之后，在尚未通过国务院清理整理各类买卖场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，全国股份转让系统公司将在该区域性股权转让市场通过国务院清理整理各类买卖场所部际联席会议检查验收后受理其挂牌公开转让的申请。

6.各地支持企业到全国股份转让系统挂牌的政策是怎样的？

自2021年全国股转公司运营以来，各地均乐观参加，相关省市县区、高新区、经开区等均出台了支持企业挂牌政策。

相关政策可到企业所在地政府金融主管部门了解详细状况。

7.申请挂牌公司在挂牌前办理了股权质押贷款，股权处于质押形态，能否对企业挂牌构成影响？

已质押的股份应如何办理股份登记？

质押股份的限售及解除限售有无特别规定？

（一）《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中规定，申请挂牌公司股权应结构明晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特殊是控股股东、实际掌握人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款供应股权质押担保，贷款用途。

5.股东人数不足200人的公司新三板挂牌申请文件有哪些

次要分为两大部分共四章内容：

第一部分要求披露的文件第一章：

公开转让说明书及推举报告。

内容：

（1）公幵转让说明书（申报稿）；

（2）财务报表及审计报告；（3）法律看法书；（4）公司章程；（5）主办券商推举报告；（6）股票发行状况报告书（如有）。

其次部分不要求披露的文件其次章：

申请挂牌公司相关文件。

内容：

（1）向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的报告；

（2）有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的董事会决议；（3）有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的股东大会决议；（4）企业法人营业执照；（5）股东名册及股东身份证明文件；（6）董事、监事、高级管理人员名单及持股状况；（7）申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告；（8）申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要供应差异比较表；（9）申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。

第三章：

主办券商相关文件协议。

（1）主办券商与申请挂牌公司签订的推举挂牌并持续督导协议。

（2）尽职调查报告。

（3）尽职调查工作文件：

①尽职调查工作底稿名目、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表；②有关税收优待、财政补贴的依据性文件；③历次验资报告；④对持续运营有严重影响的业务合同。

（4）内核看法：

①内核机构成员审核工作底稿；②内核会议记录；③对内核会议反馈看法的回复；④内核专员对内核会议落实状况的补充审核看法。

（5）主办券商推举挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表。

（6）主办券商自律说明书。

（7）主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资历说明文件。

第四章：

其他相关文件。

（1）申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、精确     性和完整性的承诺书；

（2）相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或看法无异议的函；（3）申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持全都的声明；（4）律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）；（5）国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商；商务主管部门出具的外资股确认文件；（6）证券简称及证券代码申请书。

6.挂牌公司年度股东大会需2名律师见证吗

是的。

上市是需要特殊当心的，需要经过许多部门，许多业务的办理才能可以的，而且最重要的一项必需是律师鉴定和见证，而且律师鉴定和见证有许多相关的规定，以下观察证的相关规定。

律师见证业务工作细则（中华全国律师协会2007年制定）

其次条中律师见证是指律师应客户的申请，依据见证律师本人亲身所见，以律师事务所的名义依法对详细的法律现实或法律行为的真实性、合法性进行证明的一种活动。

第十六条中接受客户托付后，所里应指派两名律师进行见证工作。

新三板律师们提示：

新三板挂牌中的律师鉴证和见证是律师供应服务过程中的业务之一，见如下规定：

全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）

第五条申请时股东人数未超过200人的股份公司报送申请文件应提交原件一份，复印件两份；申请时股东人数超过200人的股份公司报送申请文件应提交原件一份（单行本）。

每次报送书面文件的同时，应报送一份与书面文件全都的电子文件（WORD、EXCEL、PDF及全国股份转让系统公司要求的其他文件格式）。

申请挂牌公司不能供应有关文件原件的，应由申请挂牌公司律师供应鉴证看法，或由出文单位盖章，以保证与原件全都。

第六条中申请文件全部需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件中需要由申请挂牌公司律师鉴证的文件，申请挂牌公司律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件全都”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）

其次十九条中挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。

年度股东大会公告中应当包括律师见证看法。

董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书

董事、监事和高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字。

其中，股东大会律师见证看法次要内容应包括：

对公司股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资历、表决程序和表决结果等事项发表法律看法。