国际货物买卖合同的核心条款.docx

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国际货物买卖合同的核心条款

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国际货物买卖合同的核心条款

　　篇一：

国际货物买卖合同一般条款范本

　　买卖合同是财产流转的基本法律形式，它是商品经济的产物，又是促进商品经济发展的手段。

随着中国社会主义市场经济模式的建立与完善，买卖合同的适用范围在不断扩大，即从国内适用到国外，并在国际社会经济生活中发挥着越来越重要的作用。

为此，本文主要就国际货物买卖合同的一般条款提示如下：

　　国际货物买卖合同的法律定义

　　自1999年10月1日起施行的《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第130条规定：

“买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”。

在买卖合同双方当事人中，交付标的物的一方当事人为出卖人，支付价款的一方当事人为买受人。

　　据此，国际货物买卖合同是指不同国家或地区的当事人之间就买卖跨国或跨地区货物所产生的权利义务关系而达成的协议。

　　买卖合同的基本内容及其原则

　　●《合同法》第12条规定：

“合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：

　　1、当事人的名称或者姓名和住所；

　　2、标的；

　　3、数量；

　　4、质量；

　　5、价款或者报酬；

　　6、履行期限、地点和方式；

　　7、违约责任；

　　8、解决争议的方法。

　　当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同”。

　　●《合同法》第131条规定：

“买卖合同的内容除依照本法第十二条的规定以外，还可以包括包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款”。

国际货物买卖合同的一般条款

　　国际货物买卖合同种类较多，各具特色。

从法理上讲，其基本内容可分为如下三个部分：

●效力部分。

合同的开头和结尾部分规定了合同的效力范围和生效条件。

　　1、开头部分主要包括：

买卖双方的全称、住址、国籍、联系方式，同意签订合同的意思表示，合同的名称与编号，签订合同的日期与地点；

（:

国际货物买卖合同的核心条款）　　2、结尾部分主要包括：

合同生效日期、合同使用文字、文本正本份数以及双方当事人的签字。

　　●权利与义务部分。

此部分是合同的主要部分。

　　1、货物条款主要规定：

货物名称、产地、数量、质量、性能、商标、包装；

　　2、付款条件主要规定：

付款日期及货物收益关系。

如：

卖方在收到货款之前对货物仍具有所有权，如买方对卖方的货物作出处分，卖方有权获得相应收益；

　　3、装运条款主要规定：

装运时间、装运港与目的港以及装运通知；

　　4、保险条款主要规定：

由哪一方当事人负责投保和支付保险费用、投保险别、保险金额；

　　5、支付条款主要包括：

支付工具、货币种类、支付时间、支付方式以及卖方为取得货款应提供的单证；

　　6、商检条款通常包括：

检验机构、证书、时间、地点、方法、标准等内容；

　　7、责任条款主要规定：

构成不可抗力的条件、当事人遇不可抗力时无须承担责任但应力争减少损失以及如何履行违约责任。

　　●解决争议部分。

此部分主要规定法律适用以及解决争议的方式。

　　1、法律适用条款：

可直接规定适用买方所在国法律，也可规定适用卖方所在国法律，或者直接适用双边条约或协定。

　　2、解决争议条款：

可选择以协商解决、仲裁解决或诉讼解决等三种方式。

　　篇二：

国际货物买卖合同审查要点提示

　　国际货物买卖合同审查要点提示

　　北京盈科（成都）律师事务所张帆律师

　　为促进行业交流，方便大家在审查国际货物买卖合同时快速找出风险点，增强中国企业开展国际贸易过程中的风险识别意识，笔者参考本人修改国际货物买卖合同中的实务经验，特撰写本提示以抛砖引玉，欢迎大家补充修正。

　　1.【相关法律法规（包括但不限于）】

　　《20XX年国际贸易术语解释通则》（InternationalRulesfortheInterpretationofTradeTerms20XX，Iccpublicationno.715，Incoterms20XX）；

　　《跟单信用证统一惯例》（IccuniformcustomsandpracticeforDocumentarycredits，ucp600）；

　　《跟单托收统一规则》（uniformRulesforcollectionsno.522，uRc522）；《见索即付保函统一规则》（TheuniformRulesforDemandguarantees，Iccpublicationno.758.20XXedition，uRDg758）；

　　《国际备用证惯例》（Internationalstandbypractice1998，Isp98）；

　　《关于审核跟单信用证项下单据的国际标准银行实务》（InternationalstandardbankingpracticefortheexaminationofDocumentsunderDocumentarycredits，Isbp）；

　　《国际货物买卖合同法律适用公约》（conventionontheLawApp1icabletocontractsfortheInternationalsaleofgoods）；

　　《中华人民共和国合同法》；

　　《中华人民共和国海商法》；

　　《中华人民共和国票据法》；

　　《中华人民共和国物权法》；

　　《中华人民共和国仲裁法》

　　《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》（法释[20XX]13号）；

　　《最高人民法院关于严禁随意止付信用证项下款项的通知》（法[20XX]103号）；

　　《最高人民法院关于适用若干问题的解释》（法释〔20XX〕7号）

　　2.【合同审查准备工作】

　　因为国际货物买卖合同通常涉及的标的金额大，交易周期长，合同条款复杂，故律师在审查该类合同时，合同审查准备工作不可或缺。

　　2.1.【背景资料查找】

　　交易本身的外围尽调：

对包括但不限于对方信用、开证行和议付行信用、标的性质（是否容易受潮、受腐蚀、与其他货物相互消耗，是否容易保存等）、运输航线等有一个初步了解和判断。

　　2.2.【具体业务沟通】

　　与业务人员沟通：

通过与业务人员沟通，力争把握本次买卖交易的整体流程，以便于理解合同中的商业条款。

　　2.3.【法律法规、案例检索】

　　通过查阅相关法律法规及案例，进一步了解合同中可能存在的风险点。

　　3.【主要条款风险提示】

　　本部分就国际货物买卖合同一般条款中可能存在的法律风险点进行总结与提示。

　　3.1.【主体资格条款】

　　审查国际货物买卖合同时，律师应首先对对方是否有权签署合同进行审查，包括但不限于对方的主体性质（如unincorporatedJointVenture是否有资格作为独立责任主体签署合同等）、对方派出的代表是否已获得相应授权进行审查与提示。

　　3.2.【质量、数量条款】

　　针对买方：

应尽量明确标的货物具体质量和数量情况，包括但不限于标的货物的原产地、规格、含量、货物需达到的质量标准、买方能接受的误差范围，是

　　否对标的货物进行封样等。

特别需注意的是，往往我国企业在与国际大型供应商交易时，对方会强势地使用其格式合同，这种所谓的格式合同中通常会含有“货物质量以卖方提供为准，买方需无条件接受”之类的霸王条款，遇到该类显示公平的条例，律师应建议企业依据国际供需市场需求据理力争，在能促成交易的情况下规避此类风险。

　　针对卖方：

重点要注意审查对方提出的质量标准，看清是适用中国标准还是欧洲标准等其他标准，应提示客户注意其产品能否达到相关标准。

　　3.3.【价格条款】

　　审查价格条款时，应注意使用的是固定价格还是可调价格，若使用的是可调价格，则应进一步明确可调价格的范围，同时提示客户是否接受。

　　3.4.【支付方式条款（信用证支付为例）】

　　国际货物买卖多采用信用证支付方式，律师在审查该类条款时应注意：

　　根据买卖双方的市场地位判断使用信用证的种类，例如是使用远期信用、即期信用证亦或假远期信用证，因为不同种类的信用证对于双方来说使用成本不同。

　　针对买方：

应根据合同的要求在信用证中对提单、保险单、商业发票、质检证书等提出明确而具体的要求，防止卖方针对漏洞提交不符合合同而符合信用证的单据得到货款；近洋运输时，由于卖方寄出的单据可能在标的货物已到港后方能到达，若买方坚持提单到达后才提货则会产生滞期费等额外成本，若向银行申请提货担保，则银行通常要求买方承诺无论是否存在不符点的情况，买方均需接受，律师应综合考虑交易对手资信状况、滞期费率等因素，引导客户作出最优选择。

　　针对卖方：

应在收到买方开出的信用证后方能发货，最好能约定买方开出信用证的具体时间；注意审查信用证中是否存在陷阱条款，对客户做好事前风险提示。

　　3.5.【国际贸易术语适用条款（Fob、cFR、cIF为例）】

　　买方应尽可能使用Fob：

减少卖方与船方勾结从而共同欺诈的可能，报价低、易比较。

　　卖方应尽可能采用cFR或cIF：

便于安排装运，可适当提高报价，便于在买

　　方不付款的时候处理货物。

　　3.6.【验收条款】

　　审查验收条款时，应注意的内容包括但不限于：

是以装货港还是卸货港的货物质量情况作为标准，出具验收依据的机构双方是否认可，买卖双方各自检验结果不一致时应以何种标准作为验收结果以及检验结果不一致时是否委托第三方重新检验。

律师还应协助买卖双方提前协商好检验费用的负担问题。

　　3.7.【知识产权条款】

　　买卖双方可根据需要在国际货物买卖合同中增加知识产权条款，该条款主要用于保护双方间交易信息不被非法使用或泄露、保护标的产品的知识产权（特别是技术类标的产品）的知识产权不被侵犯。

　　实践中，我国企业在与国际大型供应商或采购商交易时，对方会在格式合同中约定“除非中国企业特别书面说明，否则中国企业向对方披露的任何信息均不构成保密信息”，针对该类条款律师在审查合同时应特别慎重。

　　3.8.【合同变更条款】

　　买卖双方对合同的变更建议以双方书面达成一致为准。

　　3.9.【违约责任条款】

　　国际货物买卖合同中涉及到的违约责任包括但不限于：

因货物质量、数量导致的违约责任；因包装不善导致货物变质、短少或灭失的违约责任；卖方选择承运人时，因选择的承运人缺乏相关资质、错误操作导致标的货物变质、短少或灭失的违约责任；在买方需自行购买保险时，因卖方未及时通知导致买方未能按时购买保险造成买方损失的违约责任；卖方迟延交货的违约责任；买方未及时开出信用证的违约责任；买方未及时收货的违约责任。

　　3.10.【争议解决和法律适用条款】

　　国际货物买卖合同大多数情况下的争议解决方式为国际仲裁。

　　买卖双方均希望能选择适用本国法律及本国仲裁机构，折中方式为律师可建议双方选择第三国家或地区的仲裁机构并适用仲裁机构所在地法律。

　　3.11.【所有权及风险转移条款】

　　国际贸易术语为买卖双方设定了若干特定义务，包括买卖双方风险转移的节点，但需注意的是，贸易术语并未对货物所有权和其他产权的转移作出规定，故对于卖方来说，建议在收到全款之前保留货物所有权。

　　3.12.【联系方式条款】

　　建议买卖双方约定具体的联系方式。

此后交易过程中双方的所有业务往来文件应通过指定联系人员传递，以便保留交易证据。

指定联系人员发生变化时，应及时向对方发出变更通知。

　　3.13.【合同生效条款】

　　一般情况下合同在双方盖章或授权代表签字后生效。

　　3.14.【其他】

　　上述提示仅就国际货物买卖合同中常见条款风险而作出，因具体买卖合同内容千差万别，每笔交易的风险点还需依据实务操作而进一步判断。

　　篇三：

国际货物买卖合同解释与分析

　　国际货物买卖合同解释与分析

（一）国际货物买卖合同及其必要条款国际货物买卖合同是营业地处于不同国家境内的买卖双方当事人之间，买卖货物、支付货款的协议。

根据不同的划分标准和划分方法，国际货物买卖合同可以划分为若干类型。

如本合同范本中就从当事人所在国的角度划分国际货物买卖合同，将其分为进口合同和出口合同，对我国当事人来说，进口合同就是为购进外国商品而签订的合同；而出口合同就是为把我国的商品销往国外而订立的合同。

此外，国际货物买卖合同还可依其他标准加以划分，如依交货地点的不同划分为内陆交货合同、启运地交货合同、目的地交货合同，又如依合同当事人运用的国际贸易术语的不同，分为ｆｃａ合同、ｆｏｂ合同、ｃｉｆ合同等等。

虽然国际货物买卖合同可根据不同标准分为若干种，但无论分类如何，它们总有许多共同性，这也就决定种种国际货物买卖合同都应具备一些基本条款（也可称为必要条款），这些条款主要有：

１．合同各方即介绍签订合同的各方当事人的具体情况，如名称、住址、法定代表人等。

２．标的物条款也就是指特定的合同货物，是当事人双方买卖的对象。

主要包括商品的名称、牌号、品质、规格、数量、包装等等。

这一部分条款是国际货物买卖合同的重要条款，在具体合同中往往要分为许多详细的内容，对于我国当事人，在签订进口合同中尤其要注意详细说明货物的这一部分条款，从而避免在收货这一问题上处于不利地位。

３．价格条款这是对外签订国际货物合同的又一核心问题，价格条款一般应包括价格的计量单位，单位价格金额，计价的货币和标明交货地点的价格术语。

４．交货条款通常规定合同标的物交付的期限（多是定于×年×月×日）以及交付的地点（如目的港、装运港等）和方式（以陆运、海运、或其他方式）。

５．支付条款主要说明支付工具、支付时间和支付方式。

６．商检条款规定检验权、检验时间、地点、检验的机构、证书以及检验的方法、标准等，有时还需规定复验权和复验的期限、机构等。

７．不可抗力与免责规定不可抗力及免责的范围及法律后果。

８．合同争议的解决方式主要说明履行合同出现争议时有关索赔的提出，以及争议应如何解决，一般多以仲裁方式解决，而当时就要明确仲裁地点、机构、适用的法律、仲裁的效力等问题。

９．合同的文字及效力签订国际货物买卖合同因涉及

　　中外双方当事人，因此多以中、英两种文字签订，而且多规定近两种文字有同等效力。

（二）有关条款的解释与说明１．价格条件价格条件是国际货物买卖合同中的主要内容。

而在国际货物买卖实务中，确定价格条件时多用国际贸易术语，这有利于简化交易程序，节省交易时间和费用，减少合同纠纷。

因此，在进行国际货物买卖时，当事人必须熟练掌握有关国际贸易术语。

根据《１９９０年国际贸易术语解释通则》（ｉｎｃｏ－ｔｅｒｍｓ１９９０）有１３种贸易术语，按卖方义务由小到大分为四组。

ｅ组为发货，ｆ组为运费未付，ｃ组为运费已付，ｄ组为货到。

而在我国的国际货物买卖实践中，最常用的有两种：

ｆｏｂ与ｃｉｆ，下面就简单介绍一下这两种术语。

（１）ｆ．ｏ．ｂ合同条件ｆ．ｏ．ｂ．即ｆｒｅｅｏｎｂｏａｒｄ．又称装运港船上交货条件或离岸价格条件。

根据ｆｏｂ，卖方要在指定的装运港将货物装船越过船舷后，履行其交货义务。

而买方则必须从货物装船越过自己船舷时起承担一切费用以及货物灭失或损坏的一切风险。

这一术语要求卖方办理货物出口结关手续。

而且这一术语只能适用于海运或内河运输。

（２）ｃ．ｉ．ｆ．合同条件ｃｉｆ即ｃｏｓｔｉｎｓｕｒａｎｃｅａｎｄｆｒｅｉｇｈｔ也称为成本加保险费加运费条件或到岸价格条件。

根据这一术语，卖方必须支付成本费和将货物运至指定的目的港所需的运费，以及办理货物在运输途中应由买方承担的货物唛头或损坏风险的海运保险，而且卖方要订立保险合同并支付保险费。

在这里，买方要注意，根据该术语只能要求卖方取得最低的保险险别。

另外，ｃｉｆ术语要求卖方办理货物出口结关手续。

且该术语只能用于海运和内河运输。

上述可以看出，国际贸易术语不仅含有价格条件，而且涉及装运条款及风险转移等内容，所以在订立国际货物负责合同中使用这些术语时一定要弄清其具体含义，以避免因此而遭受损失。

２．支付条款在支付条款中最

　　主要的也是最复杂的问题就是支付方式的确定。

在国际货物买卖的实践中比较常见的支付方式有：

①汇款（ｒｅｍｉｔｔａｃｅ），它包括票汇（ｄ／ｄ）、信汇（ｍ／ｔ）及电汇（ｔ／ｔ）三类。

②托收（ｃｏｌｌｅｃ－ｔｉｏｎ）分为光票托收和跟单托收两类，而跟单托收又分为付款交单（ｄ／ｄ）和承兑交单（ｄ／ａ）两种。

一般来说，承兑交单的风险比付款交单的风险要大，因此，当事人一定要注意这一问题。

③信用证（ｌ／ｃ）。

这一方式在国际货物买卖中运用较多，而且因其引入银行信用，所以对卖方来说是最安排迅捷的方式。

信用证也有许多类，当事人可以根据需要开立不同种类的信用证，另外，当事人双方为统一认识，还可以在这一条款中设定依国际商会《跟单信用证统一规则》（第４００号出版物）进行解释。

３．合同适用的法律关于合同适用的法律的问题，是所有涉外经济合同都要涉及的问题，根据我国《民法通则》的规定，涉外经济合同，原则上允许当事人选择适用法律，而当事人来作选择时，应适用与合同有密切联系的国家的法律。

国际货物买卖合同作为一种涉外经济合同，也不例外地运用该原则。

而根据这一原则，国际货物买卖合同的当事人在选择适用法律时则一定要注意选择自己较熟悉，并且对自己较有利的法律。

另外，由于在国际货物买卖领域有《联合国国际货物买卖合同公约》，而且我国也已加入了该公约，所以我国当事人在与其他缔约国的当事人签订货物买卖合同时，也可以协议适用该公约。