机械院集团外派监事管理制度.docx

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机械院集团外派监事管理制度

机密

机械科学研究院/集团

外派监事管理制度

新华信管理顾问

2004年8月

外派监事管理制度

第一章总则

第一条为建立和完善机械科学研究院/集团法人治理机制，科学有效地管理外派监事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和机械科学研究院/集团章程，制定本制度。

第二条外派监事是指机械科学研究院/集团对外投资时，由机械科学研究院/集团提名并代表机械科学研究院/集团在被投资企业出任监事的员工。

第三条外派监事按照是否在机械科学研究院/集团兼任经营管理职位分为专职监事和非专职监事。

专职监事是指在机械科学研究院/集团不兼任经营管理职位的外派监事，非专职监事是指在机械科学研究院/集团兼任经营管理职位的外派监事。

第四条本制度中，除特殊注明之外，“集团”是指机械院/集团，“院/集团总部”是指机械院/集团总部，“控股子公司”是指机械院/集团拥有实际控制权的对外投资企业。

第二章职责、权利和义务

第五条机械科学研究院/集团通过外派监事对控股子公司董事会和经营层经营管理进行监督，外派监事应该严格履行其职责。

外派监事的职责包括：

（1）参与检查控股子公司财务，并及时向机械科学研究院/集团汇报控股子公司的财务现状；

（2）参与监督控股子公司董事、经营层成员在经营管理中是否合法合规，当控股子公司董事、经营层成员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向机械科学研究院/集团汇报；

（3）机械科学研究院/集团赋予的其他职责。

第六条外派监事在履行职责时，应该享有相应的权利。

外派监事的权利包括：

（4）获知控股子公司各类经营管理信息的权利；

（5）获知机械科学研究院/集团有关其任职控股子公司经营管理信息的权利；

（6）列席机械科学研究院/集团有关其任职控股子公司经营管理决策会议的权利；

（7）出席控股子公司的监事会的权利；

（8）在控股子公司监事会上对所议事项进行表决的权利；

（9）列席控股子公司董事会的权利；

（10）提议召开控股子公司董事会的权利；

（11）提议召开控股子公司临时股东大会的权利；

（12）机械科学研究院/集团赋予的其他权利。

第七条外派监事在履行职责时，应该体现相应的义务。

外派监事的基本义务包括：

（13）遵守机械科学研究院/集团章程，忠实履行职务，维护机械科学研究院/集团利益，不得利用监事的职权为自己谋取私利；

（14）不得利用监事职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占机械科学研究院/集团的财产；

（15）不得泄露机械科学研究院/集团秘密；

（16）作为机械科学研究院/集团的对控股子公司经营管理的监督者，在控股子公司监事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害机械科学研究院/集团利益；

（17）外派监事不得同所任职公司订立合同或者进行交易。

第三章聘任

第八条机械科学研究院/集团在选派和任命外派监事时，要遵循程序规、标准透明、用人唯贤等用人原则。

第九条外派监事的基本任职资格包括：

（18）根据国家相关法律法规具备担任公司监事的资格；

（19）承认并信守机械科学研究院/集团章程，承诺根据公司章程及有关的管理制度忠实、诚信、勤勉地履行职责；

（20）具备现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和部管理制度；

（21）具备一定的管理能力和专业能力，管理能力包括沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达能力等；

（22）年富力强，有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第一十条外派监事的选拔和任命流程如下：

（23）机械院/集团院领导办公会/董事会根据控股子公司的实际情况，向人力资源部提出委派外派监事的需求计划；

（24）人力资源部根据外派监事需求计划，按照外派监事人员的基本要求，组织初步选拔，根据初步选拔结果提出外派监事候选人（候选人数应至少多于实际外派人数，条件允许是应按照实际外派人数的2—3倍进行提名）；

（25）分管人事的院领导/集团董事会董事对外派监事候选人进行审议，并提出意见；

（26）院/集团分管的领导/董事同意后，由院领导办公会/集团董事会对其进行审议，形成院/集团关于外派监事的决议（决议中的监事人数等于拟外派的监事人数）；

（27）在控股子公司股东大会上对外派监事提名议案进行表决；

（28）外派监事提名议案经过控股子公司股东大会表决通过之后，由机械院/集团董事长签发外派监事任命书（参看附件一《机械院/集团外派监事任命书》）；

（29）外派监事收到外派监事任命书之后正式就职。

第一十一条外派监事既可以是专职监事，也可以是兼职监事。

第一十二条外派监事应该要保证有充分的时间和精力来切实履行其职责，专职监事最多可以同时在不超出4家控股子公司担任外派监事，兼职监事最多可以同时在不超出2家控股子公司担任外派监事。

第四章工作方式、容和报告

第一十三条兼职外派监事的日常办公地点在机械科学研究院/集团。

第一十四条专职外派监事的日常办公地点根据实际情况来确定，既可以在机械科学研究院/集团办公，也可以在控股子公司办公。

第一十五条外派监事如果在机械科学研究院/集团办公，应该遵守机械科学研究院/集团的日常管理制度，如果在控股子公司办公，应该遵守控股子公司的日常管理制度。

第一十六条外派监事应该按照控股子公司监事会会议通知准时出席监事会，如果由于客观因素不能出席监事会，应该以书面形式委托机械科学研究院/集团其他外派监事代为投票，并及时向机械科学研究院/集团汇报。

第一十七条外派监事在出席控股子公司监事会之前，要做好充分的准备工作，包括：

（30）主动向控股子公司其他监事、经营层和相关部门了解和获取监事会议题的相关信息；

（31）对监事会拟审议的议题，外派监事之间要及时进行部沟通，并在充分沟通的基础上提出初步的决策议案，

（32）外派董事根据所获得的信息以及初步决策议案填写控股子公司决策议案审核表（参看附表二《控股子公司董事会决策议案审核表》），并及时地转交给院/集团总部战略发展部；

（33）外派监事应该大力配合机械科学研究院/集团相关领导对拟审议的议题进行审议和决策，必要时列席机械院/集团领导办公会/董事会会议。

第一十八条外派监事根据机械科学研究院/集团的决议，代表机械科学研究院/集团在控股子公司监事会上进行表决，并及时把表决结果向机械科学研究院/集团相关领导进行汇报。

第一十九条外派监事在控股子公司监事会进行表决时，必须遵循机械科学研究院/集团的决议。

第二十条外派监事在控股子公司监事会闭会期间的主要工作容包括：

（34）研究控股子公司产业发展趋势，提交控股子公司产业发展建议报告；

（35）了解控股子公司管理现状，向控股子公司提交管理改善建议报告，并及时反馈到院/集团总部；

（36）指导和监督控股子公司经营班子执行股东大会和董事会的各项决议；

（37）配合院/集团总部相关部门对控股子公司的各项管理。

第二十一条

第二十二条机械科学研究院/集团外派监事实行工作汇报制度，具体安排如下：

（38）每月汇报一次，通过列席领导办公会进行汇报；

（39）对重大事项，根据实际情况进行不定期汇报，既可以是单独对院/集团总部战略发展部进行汇报，也可以列席院/集团领导办公会/董事会进行汇报；

第二十三条外派监事工作汇报的主要容包括：

（40）汇报期个人主要的工作容及其取得的工作业绩；

（41）汇报期控股子公司财务现状及其存在的问题；

（42）汇报期控股子公司对股东大会决议和监事会决议的执行情况；

（43）汇报期控股子公司董事会和经营层在经营管理中存在的问题；

（44）机械科学研究院/集团所要求的其他汇报容。

第二十四条外派监事列席机械科学研究院/集团董事会进行年度述职报告，年度述职报告是对外派监事进行考核的重要依据。

第二十五条外派监事工作汇报既要按要求进行当面的述职汇报，也要提交书面的工作报表，书面工作报表是对外派监事进行考核的重要依据。

第五章考核和薪酬

第二十六条机械科学研究院/集团对外派监事实施定期考核，详细的考核办法详见《机械科学研究院/集团外派董事和监事考核管理制度》。

第二十七条机械科学研究院/集团实施外派监事补贴制度，外派执行监事补贴标准由机械科学研究院/集团发放，在机械科学研究院/集团管理费用列支。

第二十八条外派监事年度补贴标准为XXXXX元，同时兼任多家公司的外派监事每增加一家公司年度补贴增加XXXX元。

第二十九条外派监事补贴在监事任期满整年时以现金形式发放。

第三十条任期不满整年的外派监事如果是正常离任，补贴标准按任期月度进行折算；如果是非正常离任，取消当期的补贴。

第六章解聘、辞职和离任

第三十一条外派监事实行任期制，具体任期由其所任职的控股子公司根据公司章程确定。

第三十二条外派监事如果不能胜任工作，机械科学研究院/集团应该及时予以解聘。

第三十三条外派监事解聘方案由机械科学研究院/集团人力资源部提出，报机械科学研究院/集团领导办公会和董事会审核通过，提交机械科学研究院/集团股东大会审批，具体的流程如下：

（45）人力资源部根据外派监事工作表现和考核结果，对于不能胜任工作需要的外派监事提出解聘方案；

（46）分管人事的院领导/集团董事会董事负责对外派监事解聘方案进行审查，并提出意见；

（47）院领导办公会/集团董事会对外派监事解聘方案进行审议，并形成院/集团总部关于外派监事解聘的决议；

（48）根据机械院/集团关于外派监事解聘的决议，在控股子公司股东大会上对外派监事解聘决议进行表决；

（49）外派监事解聘决议经过控股子公司股东大会表决通过之后，由董事会主席签发外派监事解聘书（参看附件三《机械院/集团外派监事解聘书》）。

第三十四条外派监事在任期可以提出辞职，但是辞职申请须经机械科学研究院/集团审核通过之后提交控股子公司股东大会审批，具体流程如下：

（50）外派董事提出辞职方案；

（51）院/集团总部人力资源部对外派董事辞职原因进行调查，并提出专业意见；

（52）分管人事的院领导/董事会成员负责审阅辞职方案，并出示意见；

（53）机械院/集团院领导办公会/董事会审议辞职方案，并形成院/集团总部关于辞职方案的决议；

（54）机械院/集团院领导办公会/董事会主席根据院/集团总部决议在控股子公司股东大会上进行表决；

（55）人力资源部负责讲结果告知相关各方并将表决后的材料存档。

第三十五条外派监事的非正常离任是指被解聘或者任期主动辞职而离任，其他情况均为正常离任。

第三十六条外派监事离任时，由审计监察部对其进行离任审计。

第三十七条外派监事离任前要把有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

第七章附则

第三十八条本制度由机械科学研究院/集团人力资源部起草和修订，由机械科学研究院/集团领导办公会/董事会审议，机械科学研究院/集团董事会审批后发布。

第三十九条本制度自发布之日起施行。

第四十条本制度由机械科学研究院/集团人力资源部负责解释。

附件一：

机械院/院/集团总部外派监事任命书

先生（女士）：

经机械科学研究院/集团研究，经机械院/集团院长办公会/董事会审议，并由公司股东大会表决通过，决定由你自年月日起开始担任公司监事职务，任期年。

特此任命。

机械科学研究院/集团

（盖章）

年月日

附表二：

直属控股公司监事会决策议案审核表

直属控股公司名称

议案提交时间

议案名称

议案主要容

（附上议案书）

外派监事意见

责任者（签名）

时间