公司治理面试题.doc
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1.企业制度是如何演进的。
从企业制度的发展历史来看，它经历了两个发展时期——古典企业制度时期和现代企业制度时期。
古典企业制度时期主要以业主制企业和合伙制企业为代表，现代企业制度时期主要以公司制企业为代表。
业主制企业是由单个个人出资，归个人所有和控制的企业，它在法律上为自然人独资企业，是最古老也是最简单的企业制度形式。
这种企业只有一个财产所有者，即业主。
因此财产关系最简单清晰，经营权和所有权合为一体，业主对企业的债务负有无限责任，风险较大。
合伙制企业是有多个资本所有者共同出资、共同所有、共担风险和分享收益的企业。
资本规模比业主制企业大，合伙人用自己的全部财产对企业的业务承担无限责任或全部责任。
所有合伙人都有权代表企业从事经济活动，重大经济活动都需要得到所有合伙人的同意。
合伙制企业和业主制企业在本质上并无区别。
公司制企业是依据法律法规和公司章程等，通过股权融资把分散的资本集中起来额企业组织形式，是依法享有独立的民事权利、承担民事义务、负有民事责任、独立经营的法人组织，在独立的法人财产权基础上运营。
股东以其出资额承担有限责任，股东不能退股只能转让其股权。
公司制企业有两个相对应的主体：
投资者拥有菜场的终极所有权，凭借股权获得收益；法人拥有企业法人财产权，拥有企业生产经营权。
现代公司制度是随着商品经济和社会化大生产发展而形成的一种典型的企业财产制度。
具有以下精神实质：
1、公司是由市场经济关系链条构成的多角化经济组织。
这样的链条大体包括股东与董事会的信任委托关系、董事会与精力的委托代理关系、经理与员工的聘用关系、债权人与公司的信用关系、公司与监管者的依法诚信关系。
2、公司是各类生产要素的集合体。
公司聚合了生产经营所需要的物质资源、技术资源、人力资源、信息资源和资金等，是社会各类资源进行有效配置的微观和基础组织。
3、公司是多种利益主体交织和平衡的结合体。
公司股东、经营管理人员、员工、债权人、供应商、消费者、社区、税务等主体的利益都以相应公司为依托，各参与者根据自身所提供的资源和承担的风险获取在公司中赢得的利益，并通过市场机制的作用逐步形成平衡。
4、公司是市场契约的联合体。
各类经济主体的活动、各种经济利益关系、个投资人的权利与义务等都是靠数量众多、各式各样的契约维系的，公司体现的是现代市场经济的法治精神。
现代公司相对于古典企业而言规模较大，具有经济与社会只能复杂、经营区域广、股权趋于分散。
资本所有者与企业经营者分离等特点。
2.简要说明国内公司治理问题是如何展开的？
随着公司制企业的发展，现代公司制度出现产权制度和治权制度两次分离。
一是公司出资人拥有的股权和法人所有权的分离，公司的终极所有者不能干预法人对其财产所有权的行使；二是抽象的公司法人所有权与具体的经理人经营权分离。
正式在两次两权分离的基础上，公司治理问题才得以产生。
一般的，公司主要依托两种基本关系维持运转，即股东与董事会的信任托管关系和董事会与经理层的委托代理关系。
信任委托关系容易产生公司治理顽症——大股东侵占小股东利益；委托代理关系容易产生另一顽症——内部人控制现象。
代理理论认为，当一方将决策的权力和责任授权给另一方，并对另一方提供相应报酬时，代理关系就产生了。
股东和经理之间就是一种典型的委托代理关系。
股东将企业的财产和经营委托给经理管理，经理为股东经营企业并领取报酬。
股东追求利润和价值最大化，而经历则追求个人效用的最大化，二者的目标和行为虽然存在一致性，但也存在分歧之处。
在现代大公司，由于股东分散，小股东没有兴趣和能力监督经理，经历拥有很大的权限，控制了企业的经营。
但经理并不拥有企业股票或拥有微不足道的股票，股价和股息对其经营的激励作用十分微弱，从而造成股东与经理在追求目标上的偏离，出现代理问题，即经理利用外部股东不知道的信息和手中的权力，偏离企业价值最大化目标去追求自己的利益。
如果出资人能和精力签订一个完整契约，规定经营者在各种情况下应如何去做，基金职能用于什么用途等，代理问题也就解决了，但人们的有限理性、信息的不完全性及交易事项的不确定性，是的明晰所有特殊权利的成本过高，拟定完全契约是不可能的，有许多事项并没有在契约中明确规定，这些剩余控制权绝大部分在事实上交给了经理。
在经理和股东之间的利益不完全一致，存在非堆成信息及精力拥有事实上的剩余控制权的情况下，极易造成内部人控制现象。
两权分离所引发的公司治理问题也就进一步浮出水面。
中国在这方面已出现很多案例，如“三九股份”、“兰州黄河”“大庆联谊”等出现了典型的、严重的内部人控制事件。
3.公司治理的内涵是什么？
有哪些代表性的观点？
1.吴敬琏的观点 （1994）认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。
要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。
2. 林毅夫的观点 （1997）是在论述市场环境的重要性时论及这一问题的。
他认为，“所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”，并随后引用了米勒（1995）的定义作为佐证，他还指出，人们通常所关注或定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构
3.李维安的观点 △李维安和张维迎都认为公司治理（或公司治理结构）有广义和狭义之分。
李维安（2000）认为狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。
其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。
张维迎（1999）的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化。
狭义的公司治理是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者直接的权利与责任关系。
主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。
广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、政府等与公司有利害关系的集团，此时，公司治理是通过一套包括正式或非正式、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间利益关系，以保证公司决策的科学化，从而维护公司各方面的利益。
在广义上，公司以不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体。
把握公司治理的本质特征：
1、公司治理的目的影视在维持公司所有参与主体利益基本平衡的或不失衡的前提下，追求股东利益最大化。
2、公司治理就是为了确保公司各参与者一方面获取自身利益，另一方面又要保障利益的平衡而进行的一系列法律、法规和财务制度安排。
3、人力资源、资本市场。
债权人等因素都能对公司治理产生重要影响。
4.论述公司治理模式包括哪些类型？
各类型治理模式有何特征？
经济合作与发展组织将公司治理的模式大致分为：
英美治理模式、德日治理模式、东南亚家族治理模式。
英美模式：
英国和美国公司都是从资本市场上直接融资，基本结构以股权为主，股权具有高度分散性和高度流动性。
英美模式最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制和监督。
在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓“弱股东，强管理层”现象，由此产生代理问题。
而解决这一问题的办法，一是发展机构投资者，使分散的股权得以相对集中，二是依靠活跃、有效的公司控制权市场，通过收购兼并对管理层进行外部约束;三是依靠外部非执行董事对董事会和管理层进行监督;四是依靠健全的监管体制和完善的法律体系，如公司法、破产法、投资者保障法等法律对公司管理层进行约束和监管;五是对管理层实行期权期股等激励制度，使经营者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起。
治理结构由股东大会和董事会组成，是一元制的公司治理结构。
股东大会作为公司的最高权力机构，是非常设机构。
董事会是常设机构，公私不设监事会。
为保证董事会较好履行股东大会的职权，英美公司的董事会大都附设提名委员会、薪酬委员会、审计委员会和执行委员会等分支机构、形式董事会的部分决策权、监督职能、董事会由内部董事和外部董事组成，外部董事占主导。
德国模式：
双重委员会制度是德国公司治理模式的一个重要特点。
公司的业务执行职能和监督职能相分离，并形成了与之相应的两种管理机构：
监事会和董事会，亦称双层董事会。
监事会是公司股东、职工监督机构，其中一个重要职能就是任命、监督和激励管理委员会的成员。
公司日常运作的执行机构是管理委员会，相当于英美治理模式中经理班子。
另一特色是强调职工的参与。
在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到1/3到1/2的职位。
从某种意义上讲，德国的公司治理机制是有股东和公司员工共同治理的模式。
在德国，最大的股东是公司、创业家族、银行等，所有权集中程度比较高。
德国的银行是全能银行（UniversalBank），可以持有工商企业的股票，另外，公司相互持股比较普遍。
银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表。
日本模式：
日本式治理模式的主要特点是“主银行制度”和“企业间交叉持股”。
主银行一般有三个特点：
提供较大份额的贷款，拥有一定的股本，派出职员任客户企业的经理或董事。
银行几户不持有与自己没有交易关系公司的股份，持股目的基本上是实现和保持企业的集团化。
主银行监督公司运转的方式根据企业经营状况而定。
日本公司的董事会成员一般由公司内部产生，大多数董事由各事业部长或分厂的领导兼任。
日本公司普遍设立由主要董事组成的常务委员会，作为总经理的辅助机构，具有执行机构的职能。
日本公司的监督和约束主要来自两个方面：
首先来自交叉持股的持股公司。
一个企业集团内的企业相互控制，总经理会（社长会）就是大股东会。
其次来自“主银行”，由于主银行对企业的资金密切关注，所以能及时发现财务问题，采取行动。
与德国公司相同的一点是日本也很重视公司员工的治理作用，经营者的选拔连任及工作业绩都需要得到员工的支持和认可。
德日治理模式的弊端是导致了证券市场的疲软和大企业的过度扩张，利益相关者的冲突加剧等。
东南亚家族模式：
在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。
控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策。
主要特征：
1、所有权和控制权配置家族化，企业经营权和所有权没有实现分离，企业和家族合一，企业的主要控制权在家族成员中配置。
企业决策方式以业主个人决策为主。
2、公司决策家长化。
公司的决策被纳入了家族内部序列，公司的重大决策都是由家族中的家长一人作出。
3、经营者激励约束双重化。
经营者受到来自家族利益和亲情的双重激励和约束，其道德风险、利和个人主义倾向发生的可能性较低，但也使家族经营者所承受的压力更大。
优点是：
代理成本低，剩余索取权与控制权匹配程度高，责、权、利高度一致，交易成本低。
弊端：
家长制个人决策的局限性，难以实施制度化管理；人才选拔机制存在局限性，任人唯亲可能带来较大经营风险，家族内部矛盾易导致公司分裂、解体甚至破产，忽视小股东利益。
5.什么是内部治理？
包括哪些内容？
公司治理过程按照公司治理权利是否来自公司出资者所有权与《公司法》直接赋予，范围内部治理和外部治理。
内部治理即通常所说的的治理结构，是股东及其他参与者利用公司内部的机构和程序参与公司治理的一系列法律、制度安排。
内部治理结构由股东大会、董事会、经理层三大机构之间的权利、责任及制衡关系组成。
按我国公司法规定，股东大会拥有最终控制权，董事会有拥有实际控制权，经理拥有经营权，监事会拥有监督权，这四种权力相互制约，构成公司内部治理。
6.简要说明公司的利益相关者的范围。
“利益相关者”是与企业的生产经营行为和后果具有利害关系的群体和个人，由此可以看出，股东、债权人、雇员、供应商、消费者、社区、相关的社团、社会组织还有政府等都可以视为公司的利益相关者，显然利益相关者的范围是宽广的。
美国的克拉克森认为“利益相关者是对于公司及其过去、现在或未来的活动享有或主张所有权、权利或者利益的自然人或社会团体”，克拉克森进一步把公司的利益相关者划分为两大类：
一级（primary）相关团体，是指那些对于公司的生存不可缺少的人。
包括公司的所有者、客户、职员、社区及政府，也可能还包括其他方面，比如供应商和债权人等。
二级（secondary）利益相关团体，包括与公司的生存关系不大的其他组织和个人，但公司的经营对他们的利益有影响。
二级利益相关团体包括有关各方，比如环境主义者、媒体、学者和批评家、贸易组织，甚至竞争者[5]。
然而二级相关团体更多的是个涉及影响企业外部环境的力量，我们关于公司治理模式的研究主要是从影响公司制度安排的各种内部因素出发的。
“管理者们也基本都同意，他们主要对五大利益集团负责，这些集团可称之为主要的相关利益者：
消费者，股东，雇员，政府和社区”[6]。
由此我们可以看出，所谓“利益相关者”指的是“通过专用性资产的投入而为企业的财富创造做出过贡献的产权主体”[7]。
“利益相关者”治理就是要让所有这些通过专用性资产的投入，为企业的财富创造做出过贡献的产权主体参与到公司的组织机制、决策控制机制、利益分配机制中去。
7.试述如何保护中小股东的权益。
1、规范关联交易行为。
首先，发挥着中介的作用。
交易必须经评估事务所的评估，并以评估价格作为交易价格的依据。
其次，加强信息披露。
2、完善公司的治理机构。
强化股东大会决议内容及决议的有效性。
一方面将重大事宜提交公司股东大会决议，防止董事会决议的内部人控制问题，另一方面，增加股东大会最低出席比例的规定。
3、增加股东权益保护的救济途径。
设置异议股东股份回购请求权。
8.公司治理的主体是谁？
按照利益相关者理论，所有对企业有投入或从企业的行为中获利或受到损害的人都有权参与公司治理，企业在公司治理中应考虑所有这些利益相关者的利益。
因此，公司治理的主体就不能局限于股东，而应该包括股东、债权人、员工、顾客、政府、社区在内的公司利益参与者。
客体是经营者和董事会。
9．试比较德国、日本和中国监事会制度的异同。
德国公司治理的特点是股东大会选举产生监事会，监事会选任董事，监事会的权利在董事会之上。
监事会与董事会并立，两者间实现业务监督和业务执行的分离。
德国主张员工参与公司治理，法律规定大企业监事会成员由股东代表和员工代表构成，各占一半。
在这种模式下，监事会与董事会成员不得交叉，监事会的地位处于董事会之上，以确保其不受董事会牵制地履行业务及财务的监督职能。
由此可见，德国监事会是德国最重要的监督机关，法律规定监事会是公司的最高权力机构，其权利包括董事会成员任免权、公司财务活动监督权、公司的代表权、股东大会召集全等。
这与日本和我国公司中专司监督职能的法定审计人会或监事会有本质的不同。
日本公司法最初是在德国法的影响下制定的，经过1911年和1938年两次修改，奠定了现代企业金融制度的基础。
从战后到目前，日本公司法经历了十次修改，陆续接受了美国公司制度的一些内容，日本公司法由此有融合大陆法系和英美法系的一些特点。
日本的公司内部监察制度兼容了德美模式，形成了独特的日本特色。
尽管日本最初制定商法时参照德国法的复线型，但实际上它与德国的公司法有很大的区别。
因为依日本商法，由股东大会选举法定监事，对董事和经理层进行监督，但监察人没有任免董事的权限，任期仅规定为1年，而且只有股东有资格当选监察人，公司的监察人一般都由代表董事指定。
这样一来，日本监察人独立监察作用的发挥就显得非常有限，从而成为许多日本法学家一直关心的问题。
实际上，后来日本的历次商法修订都是围绕着这一核心问题而展开的。
日本设立监事会，单监事会与董事会是平行机构，也叫复合机构。
这种模式下，董事会具有决策职能，但由于董事会大都由执行董事长构成，因而它还同时具有执行职能。
中国内地要求股份公司设立监事会，而且监事会必须有职工代表，职工代表的比例不得低于1/3,职工代表由员工选举，股东代表由股东大会选举，这一点与德国的监事会制度有相近之处。
监事会成员不得少于3人，董事、高级管理人员不得兼任监事，监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任。
日本商法规定，所有上市公司都必须设立法定审计人，既不是公司外部的独立审计人，也不是公司内部的审计人
，通常由几个人组成，习惯上称为法定审计人会，作为股东委托的对董事进行监督的机构，具有以下智能：
确保公司的经营符合法律、公司章程和股东的利益；向股东大会报告公司的经营是否正常；参加董事会和其他重要会议，并从公司经营层得到经营报告和财务报告；如发现董事作出有损公司的决策，必须立即向董事会提出建议并要求停止这类活动。
中国的监事会与日本的法人审计人会在智能上十分接近，都是专司监督职能的机构。
10.试述独立董事与监事会在监督职能方面的主要区别。
公司董事会是公司的最高决策权力机构，独立董事作为决策层的重要组成部分，他们具体参与了公司重大决策的全过程，包括重大决策的事前酝酿、内部制定、最终发布等各个环节，相对监事会而言，独立董事制度便有了监事会所无法具备的事前监督、内部监督以及决策过程监督密切结合的特点。
相比之下，监事会的监督则表现为事后监督、外部监督、非参与决策过程监督的特点。
监事会是公司内部的常设机构，监事通常是公司的内部人士，对信息的掌握程度一般要优于独立董事，因此，监事会监督在一定程度上弥补独立董事在信息上的不足。
11.简要说明独立董事制度是如何产生与发展的。
独立董事制度是指在董事会中设立独立董事、以形成权力制衡与监督的一种制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对上市公司及全体股东负责。
20世纪30年代独立董事制度起源于美国，1940年颁布的《投资公司法》是其产生的标志。
在《投资公司法》中指出投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士担任一些职务。
独立董事制度的设计目的在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。
发生在美国20世纪70年代的“水门事件”使得许多著名公司的董事卷入行贿丑闻，公众对公司管理层的不信任感加剧，纷纷要求改革公司治理结构。
自“水门事件”的发生也就更加促使着独立董事制度的生成。
“水门事件”也成为独立董事成因的引线。
1976年，美国证监会批准了一条新的法例，要求国内每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。
由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。
迅速的发展独立董事制度，成为了独立董事制度的革命。
中国证监会于2001年颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》根据该规范性文件，上市公司应当建立独立董事制度。
上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
《指导意见》的出台是强化上市公司监督制约机制的重要举措，标志着我国上市公司正式全面执行独立董事制度。
12.如何理解独立董事的“独立性”。
所谓“独立性”，是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。
1、资格上的独立性。
2、产生程序上的独立性。
目前，上市公司中绝大部分都是国有企业，其法人治理结构本身就存在很大的问题，如所有者代表缺位、内部人控制问题、大股东操纵股东会等，很难确保独立董事的独立性，而且现在许多独立董事是由公司的领导或管理层拉来或请来的“人情董事”，权力不清，职责不明， 3、经济上的独立性。
经济的独立性不能仅仅从表面上去理解，独立董事只要工作认真、尽职尽责，并就其过错承担相应的法律责任，就应该获得与其承担的义务和责任相应的报酬，应该建立一套合理的激励约束机制。
4、行权上的独立性。
在我国上市公司中独立董事的作用并没有得到充分发挥，主要原因：
一是独立董事在上市公司的董事会中的比例太低，二是上市公司的法人治理结构中没有设立相应的行权机构。
13.如何理解董事会的核心地位？
董事会由公司股东（大）会选举产生，对股东（大）会负责，是公司的经营决策机构。
作为股东的代理人，董事会既享受决策权，又有经理层的任免权，起着“承上启下”的作用。
有限责任公司的权力机构是股东会，它决定公司的重大事项，但就一个拥有众多股东的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。
因此，股东们需要推选出能够代表自己利益、有能力、值得信赖的少数代表，组成一个小型的机构替股东代理和管理公司，这就是董事会。
董事会对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的利益。
它对外代表公司进行业务活动，也就是说，公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。
在法人治理结构中，董事会处于核心地位，是介于股东和经理层之间的一个枢纽。
14.试分析我国上市公司独立董事的人员组成？
目前，中国上市公司聘任独董时更多注重的是其名望和社会影响，而把是否为公司经营和运作发挥实际作用放在次要地位。
调查发现，独立董事大多来源于高校及科研机构专家、行业及其他知名人士。
此外也有很多公司的独董时来源于会计师、律师和证券公司等独立中介机构。
而聘请企业经营管理人员作为独董的公司比例仅为30.48%，其实职业经理人所具有的管理知识和经验恰恰是独董履行职责所必不可少的。
在美国，担任独董的主要是其他上市公司的总裁、退休的公司总裁、成功的个体商人、独立的投资者等。
15.高层管理者激励机制的理论依据？
高管的激励是公司治理的动力机制，是公司治理制度的核心内容之一。
公司高层管理人员作为公司的关键成员，其行为激励的重要性日益突出。
强化公司高层管理者的激励与约束机制是公司治理中的重要环节，激励方式正从传统的支付薪酬为主向更多参与剩余分享的模式转变。
高层激励机制的理论依据是制度激励问题、激励相容理论和委托代理理论。
制度激励问题是指因为制度安排方面的原因，作为组织成员的工作得不到相应的回报，或者个人不需承担其行为的后果。
组织成员和组织本身都需要激励，人工设计的激励机制变成公司制度建设的一项重要任务。
“激励相容”是指：
在市场经济中，每个理性经济人都会有自利的一面，其个人行为会按自利的规则行为行动；如果能有一种制度安排，使行为人追求个人利益的行为，正好与企业实现集体价值最大化的目标相吻合，这一制度安排，就是“激励相容”。
简单说来，激励相容就是每个组织成员的自利行为结果与既定的组织目标一致。
委托代理理论框架下的激励理论是经济学领域中影响最大的激励理论。
激励和代理是互补的，一方的存在才使另一方有意义。
委托代理理论实质上已经演变成一种激励机制设计理论。
在这一框架下，人们在各种假设条件下，建立了各种激励问题的模型。
因此，制度激励问题产生的根本问题来自于两个方面：
一是委托代理问题，现代公司所有权与经营权的分离、企业家职能的分解以及由此产生的委托代理问题是激励问题产生的基础；二是信息不对称问题，委托代理问题的存在并不是激励问题产生的充分必要条件，信息不对称、道德风险和外部环境的影响也是重要的原因。
16.高层管理者激励机制的主要内容包括哪些？
公司对高管的激励方式主要有物质激励和精神激励。
激励的核心是将经理对个人效用最大化的追求转化为对公司利润最大化的追求。
激励机制
升级会员 