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内部控制读书笔记

4-9CFO专业能力、变更与内部控制否定意见

本文研究CFO专业能力、变更、专业能力提升和内部控制缺陷修正之间的关系。

研究发现，收到内部控制否定意见（SOX 404条款）的公司CFO专业能力更低，更能变更CFO，更可能聘请能力更强的CFO.然而，仅仅聘请新的CFO并不能改善内部制审计意见，只有聘请专业能力更强的CFO才可以改善其内部控制审计意见。

一、研究问题

早期的献 （Geand Mcvay, 2005;Doyle et al., 2007 Ashhaugh-Skaife et al., 2007）

分折了内部控制缺陷的影响因素，但是仍没有学者研究公司修正内部控制缺陷的影响因素。

在前人研究的基础上，本文探讨CFO变更、专业能力与内部控制否定意见之间的关系。

二、理论分析与研究假设

本文提出了五个假设：

Hl ：

CFO专业能力与被出具内部控制否定意见显著负相关。

H2：

CFO变更与上一年被出具内部控制否定意见显著正相关。

H3：

在所有更换CFO的公司中，上一年被出具内部控制否定意见的公司新聘请CFO的能力比原来的CFO更强。

H4：

在被出具内部控制否定意见的公司中，更换CFO与下一年改善的内部控制审计意见显著正相关。

H5：

在被出具内部控制否定意见的公司中，新任CFO的专业能力与下一年改善的内部控制审计意见显著正相关。

三、样本选择

本文数据来自于Audit Analytics数据库，该数据库收录了10-K报告中内部控制审计意见（SOX 404条款）的数据。

CFO专业能力通过10-K报告手工收集，并借助于google辅助搜索。

通过检索8-K报告获取CFO变更的数据。

最终获得符合H1的样本是2 478个，符合H2的样本是2 358个，符合H3的样本是342个，符合H4和H5的样本是383个。

四、实证结果

描述统计结果显示，初次被出具内部控制否定意见的公司CFO专业能力较低；被出具内部控制否定意见与CFO变更显著正相关；在CFO变更的公司中，被出具内部控制否定意见的公司更愿意聘请专业能力高的CFO。

与对照组相比，CFO变更组下一年的内部控制否定意见并没有显著差异，但是CFO专业能力提高组却显著改善。

五、结论

本文研究CFO专业能力、变更、专业能力提升和内部控制缺陷修正之间的关系。

研究发现，收到内部控制否定意见（SOX 404条款）的公司CFO专业能力更低，CFO更可能发生变更，更可能聘请能力更强的CFO。

并且，只有聘请专业能力更强的CFO才可以改善其内部控制审计意见。

未来的研究可以在以下两方面展开：

第一，采用系统分析法探索因变量、测试变和控制变量之间的关系；第二，本文只检验SOX 404条款实施第一年的数据，未来的研究可以尝试多年的数据，以考察是否仍然支持本文的结论。

3-14 SOX 404条款下内控报告的有效性如何?

重大内控缺陷披露的影响因素研究

本文选择发生虚假陈述的公司为样本，研究了SOX404条款下影响内控缺陷报告决策的因素。

研究发现，样本公司中只有少部分公司承认在虚假陈述期间存在控制缺陷，并且这一比例随着时间推移而下降。

进一步的研究发现，报告缺陷的概率与外部融资需求、公司规模、非审计服务费用以及会计师事务所规模负相关；与财务困境、审计师努工程度、以前年度报告的内控缺陷和虚假陈述、最近的审计师及管理层变动等因素正相关。

本文结果表明存在的重大内控缺陷是否被披露受发现和披露“诱因”的影响，有助于我们认识S0X 404在对潜在会计问题进行预警方面的有效性。

一、研究问题

本文研究了SOX 404条款在识别内控缺陷方面的有效性。

具体地，本文试图回答两个问题

（1）SOX404条款对未来发生的会计问题能否有效预警？

（2）影响内控报告相对有毂性的因素有哪些?

二、研究设计

本文的报表重述数据来源于Audit Analytics数据库。

本文收集了年度报告期间结束日在SOX 404生效日（2004年11月15日）至2009年年底之间的所有重述公告，将其与相应的内控报告相匹配。

对于多次发生重述的公司，只保留首次重述公告，剔除了回归模型中其他变量数据缺失的公司、明确指出重述不是因为无效的内部控制的公司和没有明确指出重述与内控有关的公司，最终获得488个样本。

本文的变量包括：

前期的财务报表重述（PRIOR RESTATE）、内控缺陷（MW302）、公司规模（SIZE）、亏损（LOSS）、外部融资净变动（△XFIN）、是否国际四大（BIG4）、审计费用（AUDIT FEES）、非审计服务费用（NONAUDIT FEES）和审计师变更（AUDITORCHANGE）和重述期间结束前的两年窗口期内是否发生CEO或CFO变更衡量管理层变（MGT CHANGE）。

文章构建了Probit模型

REPORTICW=α+ β1PRIORRESTATE + β2MW302 + β3SIZE +β4 LOSS 

+β5△XFIN + β6BIG4 + β7 AUDITFEES + β8 NONAUDITFEES + β9 

AUDITORCHANGE + β10MGTCHANGE +β11SOXYEAR + ε

三、结论

本文检验了SOX404条款下内控报告能否有效识别存在的重大控制缺陷，以及影响其有效性的因素。

与此前的研究不同，文章选取了一个特殊的样本，研究存在内控缺陷的公司（发生报表重述的公司）能否发现和披露重大缺陷及影响其报告决策的因素。

研究发现，存在控制缺陷的公司中只有少数公司能够及时报告内控缺陷，内控缺陷的报告决策与公司财务状况、前期报表重述情况、融资需求、审计师努力程度、是否发生审计师和/或管理层变动等因素有关。

这些发现表明，虽然SOX 404条款强制要求报告内控缺陷，但是管理层和审计师却没有足够的动机这样做。

研究结果有助于更好的评估SOX 404条款的实施效果，对于未来的研究也有借鉴意义。

SOX法案的实施效果是近来学术研究的二个热点，其中，关于SOX404条款的经济后果的研究也很多。

第二，与过去研究SOX法案的市场反应及实施后果的文献不同，本文从SOX404条款能否促使企业报告已经存在的控制缺陷的角度研究其实施效果，具有创新性。

同时，样本的选择紧紧围绕研究主题，将发生报表重述的样本认定为存在内控缺陷的样本，克服了以往文献的不足；将样本期间定为SOX404条款生效后的期间，也更为严谨。

第二，文章在吸收既有文献的基础上，侧重分析影响管理层和审计师发现和披露既有控制缺陷的因素，对理解内控缺陷的披露决策有重要意义。

第三，本文通过二元probit回归、构建更严谨的研究样本（违规引起的重述公司样本）等方法进行稳健性检验，增加了结论的可靠性。

总之，本文的立意具有很好的创新性，而且论证严密，研究结论比较可靠，对既有文献有很大贡献。

当然，本文也存在一定的局限性。

发生报表重述是存在内控缺陷的迹象之一，但是，重大缺陷的存在并不必然都导致报表重述。

本文以发生报表重述的公司为样本，并没有涵盖所有存在重大内控缺陷的公司，其研究结论可能不具有普遍性。

2-47 SOX法案与非上市公司的退出策略

自SOX法案生效以来，关于其成本和收益的讨论一直持续。

现有的学术研究多从上市公司的角度来讨论，这篇文章另辟蹊径，分析SOX法案的合规成本对非上市公司（private firms）退出策略的影响。

非上市公司从私人市（privatemarket）退出转而进入公开市场（public market）有两个途径：

一是被现有上市公司收购；三是IPO。

本文研究发现：

（1）SOX法案的合规成本使得非上市公司更愿意通过被现有上市公司收购的方式离开私人市场；

（2）被收购公司的交易估值乘数（dealmultiples）与其被收购前SOX合规水平正相关。

上述研究表明SOX产生的成本不但限制了非上市公司退出策略的选择空间，并且会导致那些在并购前未达到SOX规范标准的非上市公司的交易估值乘数降低。

一、研究假设

作者提出三个假设：

假设1：

在后SOX时期，非上市公司有更大的意愿选择被上市公司收购作为退出策略而非IPO。

假设2：

相比前SOX时期，在后SOX时期，公司选择IPO作为退出策略的收入门槛（sales threshold）会上升。

假设3：

后SOX时期，作为被收购方的非上市公司的交易估值乘数与收购前预期的SOX合规水平正相关。

二、样本选择

本文的研究需要美国与英国两个国家的样本，后者作为没有受到SOX法案影响的参照组，以排除SOX之外其他因素对公司上市决策的影响。

1.IPO与被收购倾向分析的样本选择

作者从SDC IPO数据库中获得1994-2009年美国IPO公司的数据，从Pratt's

Stats数据库以及EDGAR数据库获得了同时期的被上市公司收购的非上市公司数据，在剔除了不符合要求及缺失数据后，分别得到IPO和被收购的公司样本2735个和1003个。

同样，作者分别从SDC IPO数据库和SDC Meqgers and 

Acquisitions数据库得到英国IPO和被收购的样本1266个和249个。

2.收购交易估值乘数检验的样本选择

此部分的检验组是美国被上市公司收购的1003家非上市公司样本。

作者选择了三个参照组。

第二个参照组是249家英国非上市公司被本国上市公司收购的样本。

第二个参照组是1 140家美国非上市公司被本国非上市公司收购的样本，数据从pratt'sState获得。

第三个参照组是1050家美国上市公司被本国上市公司收购的样本，数据从SDC’sMerger andAcquisitions数据库获得。

三、结论

本文发现了SOX的二个经济后果：

如果SOX的合规成本降低了非上市公司进入公开市场（无论是通过IPO还是被上市公司收购）的概率，则间接地限制了公司融资的能力，进而降低了非上市公司成长能力和与世界其他公司竞争的能力。

本文虽然不能提供直接证据，但实证分析表明SOX的确影响了非上市公司退出策略的选择相对IPO更偏向被上市公司收购，而且也减少了被收购方的收益。

事实上，监管部门也注意到了SOX合规成本对小企业的影响，美国众议院近期通过了HR4173，豁免小规模上市公司执行SOX404b；同样，SEC也不断推迟非加速申报公司执行SOX法案的时间。

这些行动似乎表明美国监管部门也非常警惕SOX对小规模上市公司或希望上市的非上市公司的影响。

2-46 SOX404条款能否降低公司不透明度?

——来自交叉上市公司的数据

本文从分析师盈余预测的角度对SOX 404条款能否减少交叉上市公司不透明度进行检验。

作者将在美国交叉上市的欧洲公司与其他欧洲公司进行对比，结果发现，SOX法案后交叉一上市公司和非交又一上市公司的不透明度都有所降低，而交叉上市公司的降低程度更为显著。

在稳健性分析中，本文控制了同期的关国卖方分析师监管政策、公司退市、公司冒险行为变化的影响，结果表明，SOX法案对于提高公司披露质量有显著影响。

一、研究问题

SOX法案被认为是美国公司治理历史上最为重要的变革之一，其目标是“通过提高公司披露信息的准确性和可靠性来为投资者提供更好的保护”。

在SOX法案的实施过程中，这一目标是否实现？

本文主要的研究问题是SOX 404条款的实施能否降低公司的不透明度？

二、研究意义

SOX法案旨在通过提高公司披露信息的准确性和可靠性，为投资者提供更好的保护，本文从公司透明度的角度对SOX法案的实施是否达到这一目标进行了检验，具有重要的政策与实际意义。

三、理论分析和研究假设

本文的基本假设是，公司信息披露的质量和数量的改进有助于提高财务分析师准确预测公司盈余的能力。

而SOX法案通过一系列公司治理和信息披露规定，可能会提高公司信息披露的质量和数量。

但是，交叉上市公司分析师盈余预测质量的提高并不一定是由S0X法案的实施所带来的，也可能是由美国卖方分析师监管政策对分析师行为产生的影响所引起的（如全球统一结算条款）。

四、样本选择和研究设计

本文选择来自欧洲15国（EU-15）的交叉上市公司作为初始样本，样本区间为2001年到2007年。

预测盈余和实际盈余的数据来源于I/B/E/S Detail History file，本文选择分析师在上一个报告期后的第一个季度作出的对本年盈余的预测作为预测盈余，若分析师在此期司提供了多个预测，则选择分析师作出的第一个预测为预测盈余。

剔除缺乏计算透明度指标的数据以及少于三个分析师预测数据的公司一年度观测值，剔除样本区间内退市的公司、场外交易的公司、有私人持股的公司，得到一个非平衡样本（unbalanced sample），包括1923家公司，7666个公司一年度观测值。

其中交叉上市为468个公司一年度观测值，7198个公司一年度观测值为非交叉上市的控制样本。

本文采用倍差法进行回归分析（difference-in-differencesregression setting），对可能影响分析师预测结果的因素进行控制。

基本实证模型如下

Opaquenessit=POST SOXt ×Cross-Listed i+ POST SOX, + Cross-Listed i+Xit 

+ Yi + ε it

五、结论

本文通过交叉上市公司的数据，对SOX法案是否能够减少公司不透明度进行了检验。

结果发现，SOX法案后交叉上市公司和非交叉上市公司的不透明度都有所降低，而交叉上市公司的降低程度更为显著。

进一步分析表明，相比于其他SOX条款，SOX404条款对于降低交叉上市公司不透明度的作用更为显著。

本文主要有以下局限性第一，尽管本文已经排除了全球统一结算条款和欧洲采用国际财务报告准则对本文结果的影响，但仍不能排除其他系统性事件对结集可能造成的影响。

第二，本文的研究结果建立在SOX法案的政策效应没有较大延迟的前提下。

第三，本文得出的SOX404条款效应的结果仅针对交叉上市公司而言，相对于美国公司，SOX404条款后来自欧洲15国的交叉上市公司不透明度的降低更为显著。

2-41内部控制报告类型对财务报表审计报告使用者信心的影响

本文通过建立模型，检验财务报告内部控制（internal control over Financialre-

porting,ICOFR）披露如何影响使用者对财务报告标准审计报告（standard unqualifi-

ed auditreport,SAR）的信心。

模型认为，两份审计报告传递的信息一致性决定报告使用者的信心。

基于该模型，本文研究发现公司层面（entity-level）的重大缺陷比会计层面（account-specific）的重大缺陷，对使用者的信心影响更大，同时也影响投资判断。

一、研究问题

美国联邦法律要求审计师对上市公司的内部控制和财务报告发布联合审计报告，许多公司在接到标准无保留审计意见的同时也接到了否定的内控审计报告（Ge and Mcvay,2005）。

本文研究否定的财务报告内控审计和标准无保留审计报告之间的不一致性，是否会影响投资者对财务报告的信心和投资决策。

上述模型中，内控报告是投人，分为无保留的和否定的两种类型。

使用者对内控报告的处理过程包括第一步对信息风险和鉴证风险（verification riski、控制质量和审计师的客观性进行评价第二步是一致性检验，使用者比较期望的SAR和审计师出具的审计报告，如果和预期一致，则加强了使用者对标准审计报告的信心，反之，则降低信心。

该模型的实质是探究使用者对SAR的信心是否取决于他们对接受到的内控报告和标准审计报告信息的一致性评价。

二、研究假设

本文提出六个假设：

Hl：

相比于会计层面的内控重大缺陷，当公司出现公司层面的内控重大缺陷时，使用者对标准审计报告的信心更低。

H2：

使用者对SAR的信心和股票推荐之间的关系是通过对股票价格下跌的评估间接性产生的。

H3：

与无保留的内控报告相比，否定的内控报告将降低使用者对SAR的信心。

H4：

使用者对信息风险的评估随着重大缺陷的存在及其严重性的增加而增加。

H5：

使用者对鉴证风险的评估随着重大缺陷的存在及其严重性的增加而增加。

H6：

ICOFR报告通过信息和鉴证风险间接影响使用者对SAR的信心。

三、结论

实验1的研究发现，分析师在评估否定的ICOFR时，公司层面缺陷对SAR信心的负面影响比会计层面的缺陷更大。

同时，分析师对SAR的信心与股票价格下跌的风险和股票推荐相关。

实验2的结果显示，与无保留的内控报告相比，普通的投资者面对否定的内控报告时，SAR的信心更低。

投资者对信息风险和鉴证风险的评价缓解了ICOFR和SAR信心之间的关系。

与其他会计实证论文不同，本文最大的特点是采用实验方法来研究分析师和普通投资者的心理行为，为以后的研究提供了新的视角。

本文的研究结论发现，审计报告和内控报告之间存在内在的联系，这为政策制定者提供了重要的参考。

2-37财务报告质量对债务契约的影响来自内部控制缺陷报告的证据

本文研究了财务报告质量如何影响债权人在几种监督机制间的选择。

发现当

公司披露内部控制重大缺陷时，债权人会减少在借款合同中使用财务约定事项（financialcovenants）和以财务比率为基础的绩效定价条款（financial-ratio-based pe-

rfonnance pricing provisions），相应地增加使用价格和抵押保护，以及以信用评级为基础的绩效定价条款（credit-rating-based performance pricing provisions）。

本文还发现由内部控制缺陷引起的债务契约变更与由报表重述所引起的债务契约变更存在显著的差异，对于后者，债权人加强了对管理层行为的监管，但是没有降低对财务报表数字的使用。

一、研究问题

本文研究的主要问题是当财务报告质量出现问题时，债权人会如何更改债务契约？

特别地，当财务报告质量较低时，债权人是否降低以会计数字为基础的契约条款的使用，取而代之选用以非会计数字为基础的契约条款?

本文用是否存在内部控制重大缺陷来衡量财务报告的质量。

二、理论分析

本文具体的研究包括以下几点：

（1）内控缺陷是否会影响财务约定事项作为事后监督工具的使用。

（2）内部控制缺陷是否能够增加债务价格成本（即利息率）。

（3）公司存在内控缺陷，债权人是否更可能会要求公川提供抵押。

（4）内控缺陷是否会影响债务的偿还期限和普通约定事项的数量，作者对此没有明确的预期。

（5）如果公司存在内控缺陷，债权人是否会减少使用基于财务比率的绩效定价条款，转而使用基于信用评级的绩效定价条款。

（6）作为参照，作者同时也检验了债权人对财务报表重述的反应。

三、样本选择和研究设计

作者从Audit Analytics数据库中获得SOX302条款下披露的内部控制缺陷数据，从DealScan数据库中获得银行贷款数据，在剔除了缺失数据之后，最终得到贷款数据2828笔（涉及788家公司，鉴于研究设计的需要，必须保证样本中每家公司在内控缺陷报告前后都至少有一笔贷款）。

作者采用了如下的模型来检验

Contractual_term=α + β1Uncorrected +β2Corrected +∑ βi （Control1 ） 

四、结论

很多现有的研究表明财务报告质量影响着债务契约条款，但是很少有实证证据表明财务报告质量如何影响债权人对监督机制的选择（Amstrong et al.，2010）。

特别地，前人的研究指出，如果财务报告质量较低，债权人会要求整体上更为严格的条款，但是他们没有关注债权人在几种监督机制之间的权衡。

本文最大的亮点就是关注了财务报告质量下降如何导致债权人在以财务数字为基础和以非财务数字为基础的债务契约监督机制之间进行取舍。

作者发现当公司公布重大内控缺陷的时候，债权人降低了财务约定事项和以财务比率为基础的绩效定价条款，取而代之的是价格和抵押保护，以及以信用评级为基础的绩效定价条款。

作者还发现，由内部控制缺陷而引起的债务契约变更显著不同于由报表重述所引起的变更，对于后者，债权人加强了对管理层行为的监管，但是没有降低他们对财务报表数字的使用。

2-6内部控制披露的影响因素：

对ACK（2007）和DGM（2007）的讨论

 Ashbaugh, Collins and Kinney （ ACK） 和 Doyle，Ge and Mcvay （ DGM ） 根据

SOX法案内部控制披露制度的要求，对内部控制缺陷（ICD）披露的影响因素进行了开创性研究。

这两项研究均发现ICD与公司经营的复杂性、组织结构的重大变革和内部控制资源投入相关。

ACK同时对管理层发现和披露ICD的“诱因”进行研究，但这方面的证据不太令人信服。

本文提出替代性解释，并提供了与替代性解释相一致的描述性证据。

一、评论的问题

Ashbaugh, Collins and Kinney （ ACK, 2007 ） 和 Doyle，Ge and Mcvay （ DGM, 

2007 ）对披露内部控制缺陷的影响因素进行了开创性研究。

他们发现，公司经营业务的复杂性或组织结构的重大变革（如业务分部数量、海外业务、并购、重组、销售增长、特殊目的实体数量）、内部控制资源投人（如财务危机、亏损、公司上市年限、公司规模及公司治理）、管理层发现和披露ICD的“诱因”（如会计师事务所规模、财务报表重述、机构投资者持股集中度）与披露ICD显著相关。

但是ACK对管理层发现和披露的“诱因”的证据不那么令人信服，文章将着重分析ACK这一实证结果。

二、ACK和DGM关干自愿性和强制性披露的假设

ACK认为最终公布的内部控制缺陷由以下三种情形组成：

（1）存在内部控制缺陷；

（2）检测发现内部控制缺陷；（3）披露内部控制缺陷。

而DGM只关注内部控制重大缺陷，他们认为重大缺陷是必须披露的，并假设所有公司均已毫无保留地披露重大缺陷。

正如DGM所指出的，假设所有的内控重大缺陷都被发现和披露是他们研究的一个局限。

三、内部控制缺陷的影响因素

ACK和DGM使用业务分部的数量、海外销售、特殊目的实体数量、库存水平来衡量公司经营业务的复杂性，使用销售增长、并购、重组费用衡量组织架构的迅速变化。

此外，ACK引人了一个影响内部控制质量的综合变量审计师变更。

审计师变更意味着公司内部控制风险比较高、承接该业务的潜在成本比较大。

这些因素均对披露ICD产生显著的影响，评论作者认为这些研究发现并不意外，与会者对此没有提出任何争议。

四、结论

作者首先肯定了ACK和DGM的研究为内部控制的研究奠定了基础。

ACK提供了内部控制缺陷披露的有用的理论模型。

DGM发现不同类型的重大缺陷的影响因素不尽相同。

作者认为ACK和DGM关于经营业务的复杂性、组织结构变革和内部控制资源投人方面的证据是较有说服力的，而ACK关于管理层发现和披露的“诱因”的证据则不那么令人信服，存在一些明显的替代性解释。

尽管如此，这些研究为未来研究内控缺陷披露打下了坚实基础。

2-45内部控制审计与管理者法律责任对内部控制决策、

投资者信心和市场价格的交互影响

会计监管的根本目的是通过提升财务信息的可靠性来促进投资者的信心。

为此，最近颁布两种监管机制要求：

管理层承担财务报告内部控制（internal cont-

rols over financial reporting，简称ICFR）的法律责任和强制实施内部控制审计（Inte-

rnal control audits，简称IC Audits）。

关于IC Audits是否会提升财务信息的可靠性进而提升投资者的信心【特别是存在管理者责任（Manager Liability，简称ML）的情况下】，各界对此持有不同的观点。

本文通过研究这两种监管机制单独和联合是否影响投资者和管理者的行为，为这种争论