企业兼并与收购案例个人整理.docx
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企业兼并与收购案例个人整理
企业兼并与收购案例
本文案例分类索引（参考附件一）
一、按并购双方的行业关系划分
横向并购：
华润集团在中国房地产业的收购戴姆勒—奔驰与克莱斯勒合并案
波音兼并麦道大通曼哈顿兼并JP摩根
惠普并购康柏
混合并购：
AOL并购时代华纳
二、按是否通过证券交易所公开收购划分
协议收购：
以上都属于
三、按并购后是否合并为新公司划分
吸收合并：
波音兼并麦道惠普并购康柏
新设合并：
戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案AOL并购时代华纳
大通曼哈顿兼并JP摩根
四、按并购知识要点划分
换股比例的确定：
戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案
并购整合：
戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案思科公司的发展之道
案例一华润集团在中国房地产业的收购
20世纪90年代以来，香港华润集团有限公司十分引人注目：
房地产业，收购深圳万科和北京华远;啤酒业，收购四川蓝剑和湖北东西湖；零售业，收购深圳万佳连锁超市；在电力和纺织行业，华润集团也有一连串举措。
华润的计划是：
房地产业，投资100亿—150亿元；零售业,投资50亿元；纺织业，投资15亿元。
华润的雄心是在中国内地打造出一个拥有500亿元总资产、50亿元年利润的新华润。
下文主要介绍1994年收购北京华远和2000年收购深万科的详细过程及并购给中国房地产业带来的影响。
一、香港华创收购北京华远
1994年香港华润创业有限公司（以下简称“香港华创”）联合香港太阳世纪有限公司和美国国泰财富有限公司在英属维尔京群岛共同设立注册坚实发展有限公司认购了北京市华远地产股份有限公司（以下简称“北京华远"）,新发行股份40625万股，成为拥有北京华远52％股份的控股股东。
1996年，北京华远再次扩股21875万股，坚实发展有限公司追加认购其中21874.72万股，至此坚实发展有限公司共持有北京华远总股份的62.5％。
而在坚实发展有限公司1994年股本结构中，香港华创持有57％的股份，香港华创以坚实发展有限公司最大持股人的身份间接并购了北京华远房地产股份有限公司。
（一）并购背景
20世纪90年代初，中国大陆的房地产业因中国经济改革的不断深化、中国经济的快速增长、居民收入水平的不断提高而进入了高速发展阶段,房地产业成了投资回报率高,发展前景看好的产业.首都北京,由于各省、市、自治区的驻京机构多，各大企业、厂矿、外商、外企驻华分支单位多,中央机关、各大部委、各部委直属企业及其家属多，外地进京流动人员多等原因，使北京市的房地产市场需求旺盛，容量增大。
而对于房地产的供给来讲,由于土地管理严格，批租手续冗长，再加上地产业投资建设周期长，因而供给艰难在短期内满足市场的需求.故北京市的房价、地价是一涨再涨。
北京房地产供求的极端不平衡使北京房地产市场出现了罕见的火爆场面,各主要房地产公司都发展很快。
（二）并购双方概况
1、华润集团及香港华创
华润集团1948年在香港成立,一直是中国务大对外贸易总公司在香港的总代理，并肩负着代表中国对外贸易经济合作部的重任—华润集团经过多年来不断地多元化发展，如今巳成为业务广泛的跨国集团，包括贸易、物业投资、运输业、货仓业、零售业、基本建设等等；华润集团凭借其雄厚的财力和与中国政府的密切关系为香港华创在大陆业务的拓展铺平了道路.
香港华创是华润集团有限公司（以下简称华润集团，旗下的主要附属上市公司。
在香港华创的股权结构中，华润集团占51%的股份．1992年，香港华创上市后，凭借其优异的业绩，被香港股市追捧为红筹股？
香港华创的经营范围主要集中在物业投资、货仓储运和冷藏业及策略性投资业。
随着香港回归祖国日期的临近，香港华创利用其母公司华润集团与大陆的密切关系，广泛地选样国内投资前景看好；发展较快的行业作战略性投资，其中包括销售玩具产品，制造和销售办公室用具及空调器用压缩机及啤酒酿造业等。
2．北京华远
北京华远的的身为北京市西城区华远建设开发公司，1987年12月成立，注册资本1500万元。
公司自成立之日到1993年股份制改造前，先后建成了北京华威大厦、西单北大街市政管网工程，月坛北小区等重大项目。
北京华远房地产股份有限公司，成立于1993年4月17日，1994年12月改组为中外合资股份有限公司，公司注册资本为人民币78125万元（1996年3月统计数字）。
公司的经营范围为：
老旧城区及危房改造、市政设施建设、土地开发、工商业及民用住房的建设与经营（包括出租、出售和管理公司拥有的物业等）、建筑材料的生产和销售等。
在香港华创并购北京华远前，北京华远集团公司为北京华远的控股。
（三）并购的目的及经过
1、香港华创大举进军大陆市场
香港华创自上市以来,经过精心策划的多元化经营,在香港与中国内地的业务都得到了充分的发展与壮大，日益成为华润集团开展融资与投资业务的主要支柱。
为进一步加强香港华创的融资与投资功能，华润集团不断地挑选潜质优厚的资产注入香港华创。
为能够尽快涉足内地的高收益和新兴产业，香港华创制订了周密的大陆投资计划.
香港华创经过充分地沦证和研究，深信中国内地的经济将持续、稳定、迅速地增长；另外华创的母公司华润集团与中国内地有着悠久密切的联系，给香港华创将在中国内地的业务开展提供了不少方便；因此，香港华创首选中国内地为其最佳投资区域。
1993年9月，香港华创同华润集团认购了华润（潘阳）压缩机有限公司75％的股权，香港华创占其中30%股权。
1993年12月，香港华刨又和潘阳啤酒厂达成协议,认购华润（潘阳）雪花啤眉55％股权，注入资本2．3亿港元.对于当时迅速发展的大陆房地产业,香港华创更是密切关注。
在预见到了大陆房地产业丰厚的获利前景的时候,香港华创采用了间接井购的方式进入了大陆市场。
2.北京华远融资艰难
北京华远在当时北京房地产供不应求的大好形势下，虽获利颇丰，但同时也从其快速发展中体会到公司前景存在的忧患，由于历史的原因，北京华远曾受市政府委托以行政划拔的方式取得土地开发权？
但因叮开发土地的有限性．潜在竞争者的不断介入．房地产业竞争的加剧等，使北京华远意识别只有企业规模的急速扩张和有计划的土地储备才是华远守于不败之地的保证。
在这个百年一遇的黄金时期尽快扩大自己的市场占有额，获取充足的上地储备．北京华远仅靠自有资金是远远不够的.华远虽采取负债经营战略（企业资产负债率已达40%—50%）以增加自己可支配的资产,但仍满足不了企业急剧扩张的资金需求。
于是，北京华远开蛤了艰难的融资尝试。
1992年，北京华远经有关部门批准,申请到了发行公司债券3000万人民币的额度（10．1％的利息，3年半到期），可后来，由于政府的调控和管制，北京华远再也没能得到发行公司债券的额度，1993年，北京华远借邓小平南巡讲活之后全国掀起的改革大潮，经充分调查和沦证，确定以定向募集的方式将公司改组为股份公司以解决公司迅速发展过程中对巨额资金的需求。
1993年4月17日,北京市华远集团公司（以原北京市西城区华远建设开发公剖作为主要资产）、中国银行北京信托咨询公司、北京市正阳实业发展总公司、北京市华远自动化系统公司共同作为发起人，借公司股份制改组之机,通过定向募集的方式使北京华远的住册资本扩展到25000万元，总股本25000万股.1993年末,又通过分红送配股，使公司股本扩大到375000万股.经过这样大规模的融资行动,虽然公司的可支配资产有了很大的提高，但对于正处于成长期的北京华远来说仍是杯水车薪.
按照北京华远的规划，在20世纪末的7—8年时间内，北京华远要完成300万平方米已有储备土地的施工任务—按每平方米投入2500元汁，8年内共需投入资金750000万元，即每年需投入近10亿元的资金（这里并未计算公司每年土地储备占款）。
为筹措发展所需资金,看来仅靠定向募集是不够的,北京华远越来越认识到：
更大规模的定向募集，以及持续的融资渠道是北京华远迅速发展的必备条件：
1994年初，经北京华远股东大会的充分酝酿，公司扩股融资势在必行.为了公司的长远发展,北京华远的最大控股股东华远集团也忍痛割爱，同意出让控股权.北京华远基于各种各样（包括税收．资金实力等）的考虑,决定在大陆境外寻找一合适的合作伙伴作为公司的外资股东，以达到进一步融资的目的.北京华远为寻找外资股东认购公司新发行股份，曾先后多次与外商接触，其中包括香港光大国际、美国Pdoma基金、新加坡国家投资公司、香港华创等十几家外商：
华远还聘请了毕马威会计师事务所对公司项目进行了3次审计，并请香港梁振英测量师对公司项日进行了评估.双方律师也进行了频繁而艰辛的谈判.
3．最终达成收购协议
1994午11月．香港华创联合香港太阳世界、美国国泰财富共同出资，在英属维尔京群岛注册坚实发展有限公司（香港华创为坚实发展公司的最大股东）,准备投资入股北京华远。
考虑到北京华远并购后进一步融资的要求和方便坚实公司在港上市的需要,华远集团同意坚实公司占有北京华远52％的股份（香港法律规定，母公司若以子公司的业绩上市，必须拥有子公司51%以上的股份）。
同月，坚实公司与北京华远签订了认购北京华远股份并将公司转为中外合资公司的合同，外方以公司每股净资产1．613元的认购价，认购北京华远40625万股外资普通股。
经外经贸部1994年12月9日批准，双方于1994年12月29日在北京市工商行政管理局办理完毕中外合资股份有限公司登记注册手续，并领取了《中华人民共和国企业法人营业执照》，注册资本78125万元,全部资本为78125万股,其中坚实发展有限公司占有52%股份，原控股股东华远集团公司股份份额下降到16．8％，国内股东合计占有48%股份，并购后公司净资产增至129000万元，公司总资产超过260000万元．表4—1为并购后公司股权结构。
4。
配股增持
1996年,北京华远又经股东大会同意井经北京市体改委同意，按28％的比例对全体股东配股，共计21875万股，每股售价2．85元。
坚实公司因对北京华远经营业绩比较满意，联合其他股东，将1994年、1995年分得股利约2100万美元，并追加5400万美元．认购其中的21874．72万股。
1996年10月，配股完毕,公司注册资本扩大到10亿元，股本10亿元,净资产25亿元.按国际会计准则,坚实公司持股比例扩大到62．5%，中方股东持股合计约37．5%。
1996年坚实公司内部的股东结构发生变化，香港太阳世界出让其在坚实公司持有的股份，其份额分别由香港华创及新加盟坚实公司的美国高盛公司认购.到1996年8月，香港华创持坚实公司股份73.5%，美国国泰财富持14％，美国高盛公司持12．5%.
此时，香港华创对北京华远的控股情况如图4—1所示.
图4—1北京华远的股东情况
（四）并购方的上市意图
坚实公司的全部资产为所认购北京华远的股份，作为坚实公司最大股东的香港上市公司香港华创深谙公司上市的好处,坚实其他股东也有同样的想法。
坚实公司的上市不但能使坚实所有股东享有股票变现的好处，而且为进一步给子公司融资打开了方便之门。
可以说坚实公司并购北京华远前，便对此进行了周密的谋划，1994年并购完成后,香港华创即着手坚实公司在港上市的准备工作。
1996年在坚实公司股东结构变更的同时，坚实公司已在香港紧锣密鼓地完成了资产评估，财务审计、上市法律意见书等一系列上市准备工作。
应香港联交所的要求，坚实公司注册地不符香港上市公司的有关规定，因此3家股东按同样的持股比例在开曼群岛另行注册华润北京置地有限公司，该公司100％持有坚实公司股票.坚实公司的母公司华润北京置地有限公司干1996年在香港联交所上市,筹资1。
1亿美元，将全部作为股东贷款贷绐北京华远，并在1997年以又3。
3元/股的价格转为北京华远的股份。
二、华润收购深万科
2000年8月10日，深圳证券文易所上市公司深万科（0002）发布公告,称其第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司（简称“深特发”）持有的51155599股国有法人股一次性转让给中国华润总公司，占万科总股本的8．11％。
公告还称，华润北京置地有限公司已经持有2．7%的万科B股。
由此,中国华润成为万科的第一大股东，华润北京置地在股东名单中位列第三。
华润北京置地是香港华润集团的间接控股公司，而这次收购万科股权的主体--中国华润总公司是华润集团的全资子公司。
华润集团成功地通过持股将深圳万科与北京华远这两个中国地产的巨头企业有机地结合成为一体,如图4—2所示。
（一）并购双方背景及并购动机
1.华润集团希望强强联合
华润集团在香港的地产业务比华远在北京的地产业务大得多，而当时香港地产正在日益萎缩，依这种现状，华润的地产资源整合和业务发展仅依赖于华远，其风险较大，而与全国性地产公司—-深万枓联手，则可更有效配置资源,提高管理素质，确保未来的赢利增长。
华润北京置地在香港上市时就在考虑如何使华远房地产公司以北京为中心向全国发展．以及如何尽快使华远房地产公司在北京以集团购头为主向市场个人消费为主进行转挟的工作，因此1997年华润北京置地董事会就聘请王石担任了华润北京置地的独立董事。
华润北京置地的董事会一直希望将两个中国地产界知名的企业有机地结合为一体，以发挥各自的优势。
将华远取得大量土地储备和施工管理等方面的优势与万科市场操作和物业管理方面的优势相结合,不但在北京并且在全国的各大中心城市创造机会和扩大规模经营。
华润集团希望通过两个优势企业的合作。
在人才、信息、技术、资源、集团采购、管理和降低成本上发挥出1+1>2的增值效益．
2。
深万科扩张急需资金土地
万科企业股份有限公司成立于1984年5月，以房地产为核心业务,是中国内地首批公开上市的企业之一。
至2003年6月30日止，公司总资产94．73亿元，净资产42．85亿元。
1988年12月,公司公开向社会发行股票2800万股，集资人民币2800万元，资产及经营规模迅速扩大。
1991年1月29日本公司之A股在深圳证券交易所挂牌交易.1991年6月，公司通过配售和定向发行新股2836万股，集资人民币1．27亿元．公司开始跨地域发展。
1992年底，上海万科城市花园项目正式启动，大众住宅项目的开发被确定为万科的核心业务,万科开始进行业务调整。
1993年3月，本公司发行4500万股B股,该等股份于1993年5月28日在深圳证券交易所上市。
B股募股资金45135万港元，主要投资于房地产开发,房地产核心业务进一步突显。
1997年6月，公司增资配股募集资金人民币3。
83亿元，主要投资于深圳住宅开发，推动公司房地产业务发展更上一个台阶。
2000年初，公司增资配股募集资金人民币6．25亿元，公司实力进一步增强。
公司于2001年将直接及间接持有的万佳百货股份有限公司72％的股份转让于中国华润总公司及其附属公司，成为专一的房地产公司。
2002年6月．万科发行可转换公司债券，募集资金15亿，进一步增强了发展房地产核心业务的资金实力。
万科股权分散程度之高，在整个中国证券市场是比较突出的.从1993年到1997年,万科最大股东的持股比例始终没有超过7％，1998年前10名股东持股比例总共23.95%。
作为一个典型的大众持股公司，它在理论上非常容易成为在市场上被收购的对象.况且，万科早在1994年3月就上演过动人心魄的一幕:
其B股股东之一君安证券有限公司在报刊上公开发表“改革倡议”，直接对万枓管理层的工作能力提出了质疑，导致万科股票连续停牌两天。
最后，由于万科的其他股东表示了对王石及其管理团队的支持，“君万事件"不了了之。
但是在董事会中说话的人太多，终于让万科感到很不安全、土地成本高是万科多年来没有解决的问题。
在北京，万科拿不到一手的土地，如果能拿到和附近项目同样的地价，万科每平方米商品房的成本价格至少能下降500-1000元。
更大的问题在于缺少资金.万科虽然是上市公司，并发行A股和B股，但B股实际上已经失
去筹资能力，A股配股资金又远远不够。
万科从1991年1月上市以来，除了发行时筹集到1800万元人民币,之后的3决定向增发和配股一共筹斑16．57亿元人民币,这个筹资速度在国内市场上算是比较快的,但是与国际资本市场的筹资能力比较，实在很难以”迅速”两字来形容。
资金问题始终是万科的一块心病。
尤其和北京华远房地产股份有限公司相比，华远1993年开始进行股份制改造，并与北京置地进行合资，筹得资金7780万美元；之后又经历了北京置地上市、发债、扩股等，到1997年就已经筹资33亿元人民币.短短4年间筹到的资金是万科10年间筹资的近两倍。
上市公司筹资量的背后是市场的资金量与股东们的资金量。
万科的背后是深圳市场和“深特发”。
"深特发”近年来由于经营不善，已经背上了巨大的债务包袱。
万科从上市起进行过三次增资配股，“深特发”只参加了一次，另两次都投了弃权票。
相比之下，华远的背后则是香港华润集团间接控股的上市公司北京置地。
香港华润直接控股华润创业,并通过华创间接控股北京置地；而北京置地又通过坚实发展控制着北京华远，在这个意义上，华远既是北京置地真正的资金和利润来源，又意味着靠上了实力雄厚的香港华润集团。
若选择滚动发展，万科将丧失市场扩张的良机，所以短期内必须筹到充裕的资金.万科直接到香港上市有很大难度，但如果万科被香港上市公司并购，或者与香港上市公司换股，都可以达到间接上市的目的。
万科凭借其品牌和市场占有率,希望引进专业化的、具有资金实力和融资能力，甚至有土地储备的大股东，所以并购方不外乎有资金实力的港资地产商和在港上市的中资地产商．因为内地地产商的实力还不够。
深万科已经提出大举进行异地扩张的宏伟目标，并逐步改变以往的扩张方式，不再只靠拿地，而是兼并异地地产公司。
华润集团在土地储备和资金保证两方面都具备了深万科无法具备的强大优势。
据悉,当时华润集团在深圳买下了占地面积很大的“外运仓库”，而且华润集团凭借其政策优势和经济实力在全国各地都能充分发挥其”拿地"优势；同时,有了华润这张大牌，对深万科的异地收购无疑是增加了一个“通行证”。
（二）收购过程
1997年,一直希望与万科联手的华润集团一度说动了“深特发”，欲由北京置地受让”深特发”持有的万科国有法人股,但当年代表北京置地南下收购万科的北京置地董事总经理、华远房地产公司董事长兼总经理任志强带着支票到深特发时．深特发刚刚换了领导班子，最初谈合同的与最后签合同的不是一个人，又决定不卖了。
而2000年8月万科法人股的成功转让,主要原因是“深特发"1999年底又更换了班子，于是再次出现了收购的转机。
2000年8月10日收购协议的成功签署,价格问题至少占了胜算的五成,另外的五成是对于政策的把握。
按照有关规定，国有股转让时的价格下限就是每股净资产。
北京置地方面当然希望只要不“违章"，转让价格越便宜越好。
面"深特发”的态度则很明确:
既然肯定要卖,北京置地这个买家又合所有人的胃口,价格上找个平衡点就行了。
2000年3月6日，“深特发”与北京置地签署了股权转让协议，每股价格为3.79元，高于1999年万科每股净资产3．49元的8。
6％.北京置地首先支付了10%的款项，任志强代表北京置地向“深特发”开出一张金额为1900万的支票——这张支票是从北京华远开出的．因为北京置地并没有其他的资金来源。
然而,此时并不意味着北京置地已经拿到了万科的股权,因为涉及的是国有股的转让，还缺财政部的批文。
直到6月，财政部终于发表了看法：
首先,按照1995年国务院的一个规定，外资机构不允许持有上市公司的国有股和法人股，而北京置地在香港上市，属于外资;第二，转让价格偏低.面对此情形，华润集团一方面抬出了自己在北京注册的中国华润总公司，同时在价格上希望与财政部取得共识，6月20日，身为国有企业的中国华润总公司与“深特发”签署了一份协议，变更了股权受让主体,同时将万科的股权转让价格调整为每股4．46元，相当于1999年底每股净资产的1．28倍。
8月10日,满足了所有条件的这宗股权转让终于盖上了财政部的大印——尽管在最后的环节上,华润多花了2087．66万元。
不过仅仅过了4天，万科公布的2000年中报上,每股净资产已经达到了4．49元，比最终的转让价格还高出了0．03元.
（三）收购深万科所带来的影响
1．最初愿望——华远万科优势互补
华远和万科都是很早就在市场经济的条件下建立起了产权明晰的现代制度的企业，在企业制度的建设上有许多相同之处，同时各自又都有不同的融资手段和条件，这次收购使股东和投资者成为同一利益集团。
两者的结合恰恰可以弥补各自的劣势，有利于发挥各自的优势。
华远董事长任志强认为,如果可能,希望将万科的商业与地产分割，使万科能更专业在地产项目中发挥作用，如形成的网络建设以扩大用户成果，如两个企业之间的下部交流和指挥系统的重组，如宣传策划和物业管理中的配合，如合理利用现有的土地储备资源，等等。
华远、万科的并购，无疑将改变中国房地产业现有的格局，许多业内企业感到了压力.
2.华远、万科谁大之争
万科早在]988年就进行了内部股份制改造，并在国内地产界同行中率先上市，万科的市场营销与物业管理方式在社会上亦有良好口碑。
但是也有业内人士分析,从商品房开工面积来看，万科占的比例并不高。
万科更注重于职业经理人的观念灌输,更注重于发展城乡结合部的低密度建筑产品,更注重于关注普通人的项目定位，注重于多城市、分散规模、独立操作的非主流市场的经营模式。
而华远集团更注重于以人为中心的富于家庭式亲和力的管理,更注重于发展旧城改造和与城市面貌、城市轮廓线相关的多类建筑产品，更注重于从面向团体消费向面对不同收人水平、收人区位的项目定位,注重于单一城市、集中规模、团队合力操作、扩大主流市场份额的经营模式，发挥品牌效应的最大规模和区域优势。
万科董事长工石认为,华润收购万科之后，会以万科为核心重整整个房地产业务.香港华润集团在通过中国华润进一步增加万科的股权后,新公司的名字会叫”华润万科”。
华远董事长任志强认为，华润对于万科的下一步收购，将出现在华润集团整合自己的内部框架结束之后，如果北京置地不从华创的控股公司变为华润的控股公司，万科仍将游离于华润系。
北京置地与华创的整合完成后，在政策允许的条件下，香港华润将把万科从中国华润放到北京置地里，北京置地将可能改名为“中国置地”。
万科和华远都将被中国置地控股。
华润集团副董事长、总经理宁高宁认为整个华润的整合刚刚开始，华润肯定会继续增持万科的股份。
如果华润持有万科的股份达到一定比例,管理架构将会调整，不过由万科来控股北置的可能性很小，因为这里有一个全面收购的问题。
（四）同行评价
太合房地产开发集团董事长兼总经理邢巨臣先生对华润北京置地收购深万科感触颇深。
他说，控股北京华远的华润北京置地公司收购深万科这一事件标志着在中国房地产业出现了真正意义上的强强联合，原因在于它不是简单的企业规模的叠加和扩大，它的实质内涵是实现了房地产强势资源的联合。
北京华远的土地储备在北京乃至全国的房地产企业当中都可以算是佼佼者；房地产企业同时又是以对资源的整合策划为核心业务的，企业对房地产市场的准确把握和前瞻性顶测，对房地产资源的整合运作能力及对房地产终端产品买方群体的影响力，构成了房地产企业实现持续性发展的必要条件,深万科在这方面可以称得上是中国房地产业的第一品牌，作为一家全国知名的房地产上巾公司，深万科包含了深刻的管理内涵和资源运作能力.因此可以说．华远和万科的结合是使中国房地产业的这两种强势联合到了一起:
现代城的房产商潘石屹在接受记者采访时说：
“这两大公司强强联手，像我们这样的发展商是挺有压力的，他们的结合是一种规模优势,两个优秀的公司结合了双方的优点，他们的竞争力更强了，泎多发展商都会面临这个强大的竞争对手．对我们这样的房产商是更大的挑战，我们更得把房子盖好.”
（五）万科定向增发B股，华润增持“受挫”
2000年12月2日万枓企业股份有限公司发布定向增资发行B股方案公告。
公告中载明“本次增资发行B股采取单一定向发行方式，发行对象为华润集团。
发行数量为4．5亿股。
"此方案尚需经本公司2001年1月2日200年度第二次临时股东大会审
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