资本项目直接投资外汇业务操作指引.docx

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资本项目直接投资外汇业务操作指引

资本项目直接投资外汇业务操作指引

注：

1.根据《国家外汇管理局关于在部分地区开展外商投资企业外汇资本金结汇管理方式改革试点有关问题的通知》（汇发[2014]36号）要求，本指引自2015年6月1日起实施。

2.本业务办理指引谨供参考，如国家有关外汇管理政策调整，以最新政策为准。

3.办理流程：

企业按规定提供登记申请及相关材料，外汇局审核无误后，予于登记并发放登记凭证。

4.办理地点：

沈阳市企业在沈阳市和平区南京北街192号国家外汇管理局辽宁省分局办理，其他地市企业按属地管理原则在当地外汇局办理。

办公时间：

上午：

8：

30-11：

30下午：

13：

00-17：

00

办理时间:

原则上不超过5个工作日

联系电话:

、

直接投资外汇业务操作指引说明

一、直接投资外汇（含现汇与人民币，下同）登记是申请人办理后续直接投资外汇业务的前提。

申请主体应先到注册地银行办理相关直接投资外汇登记手续，并领取业务登记凭证（加盖银行业务专用章），作为办理直接投资项下账户开立和资金汇兑等后续业务的依据。

二、申请人与银行应严格按照本操作指引办理相关业务。

申请人承担申请事项真实、合法的责任，其提交的申请材料是保证申请事项真实性的重要依据。

三、银行应通过外汇局资本项目信息系统办理直接投资外汇登记，凭外汇局资本项目信息系统中的登记信息和额度控制等信息为申请人办理后续直接投资外汇业务，并制定与本操作指引和外汇局资本项目信息系统相适应的、完备的内控制度，用于保证本操作指引和外汇局资本项目信息系统操作的准确性、完整性、及时性，并完整保留相关业务办理资料（相关市场主体直接投资外汇登记注销两年后可销毁），以备外汇局实施事后核查和检查。

四、本操作指引中规定收取或审核的相关材料，仅限于外汇局要求的部分，申请人办理业务时仍须按照其他管理部门规定和银行展业三原则（了解客户、了解业务、尽职审查）及自身制度要求提交其他相关材料。

除申请书、登记表等要求留存原件外，银行收取或审核相关材料时，应查验原件并留存加盖申请人公章（申请人为个人的应亲笔签名）的复印件。

五、银行为相关市场主体办理直接投资项下外汇业务，应首先确认申请人已及时、准确、完整报送以前年度直接投资存量权益数据。

如未按规定报送的，应要求申请人按要求向外汇局办理报送手续后，方可为其办理直接投资项下外汇业务。

六、直接投资项下同名同类型账户间（资本项目-结汇待支付账户除外）外汇资金划转，银行可在审核交易真实性证明文件后直接办理。

开户主体因发放外币委托贷款、参与外币资金池、境外放款、购买保本型理财产品及经登记或核准的其他资本项目业务需办理境内外汇划转手续的，银行可在审核交易真实性证明文件后直接办理。

银行为企业办理境内划转时，划出资金尚需原路划回的，银行不得将划出账户关户。

七、本操作指引中直接投资相关外汇账户所产生的利息或收益，申请人可在本直接投资相关外汇账户中保留，然后可凭利息、收益清单划入经常项目结算账户保留或直接在银行办理结汇。

八、对于已经在外汇局资本项目信息系统中登记备案的信息，如银行需调整或修正的，应及时与外汇局联系并按照相关数据申报要求重新报送。

九、参与直接投资外汇管理改革试点的地区，相关银行和申请人可按照试点政策办理所涉直接投资外汇业务。

十、银行在业务办理过程中，如遇因客观原因需要超规定额度的直接投资前期费用登记、境内居民个人特殊目的公司外汇补登记以及其他规定不明确的业务需求，应及时上报相关市场主体注册地外汇局，外汇局按个案业务集体审议制度等相关规定办理相关业务。

一境内直接投资外汇业务

1.1境内直接投资前期费用基本信息登记

法规依据

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）

2.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）

3.《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》（汇发[2013]21号）

4.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》（汇发[2014]2号）

5.其他相关法规

审核材料

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》

（一）。

2.工商行政管理部门出具的公司名称预先核准通知书或行业主管部门出具的相关证明。

办理原则

1.外国投资者开立前期费用账户并汇入前期费用前，应先到后续设立外商投资企业注册地银行办理前期费用基本信息登记。

2.经登记的前期费用，可作为外国投资者对后续设立外商投资企业的出资。

3.前期费用登记金额每一投资项目原则上不得超过等值30万美元，如遇特殊情况或确有实际需要超过30万美元的，外国投资者需至后续设立的外商投资企业注册地外汇局申请（外汇局按个案业务集体审议制度处理）办理。

4.前期费用外汇账户有效期为6个月（自开户之日起）。

如确有客观原因，开户主体可提交说明函向银行申请延期，但最长不得超过12个月。

5.对境内银行和非银行金融机构（含保险公司）进行直接投资的外国投资者，参照本操作指引办理（如，对境内银行进行直接投资的外国投资者，可提交银行业监督管理部门相关批复文件，以筹备组名义办理境内直接投资前期费用基本信息登记），另有规定的从其规定。

1.2新设外商投资企业基本信息登记

法规依据

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）

2.《对外贸易经济合作部国家税务总局国家工商行政管理总局国家外汇管理局关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575号）

3.《国家工商行政管理总局商务部海关总署国家外汇管理局关于印发<关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》（工商外企字[2006]81号）

4.《国家外汇管理局建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》（汇发[2006]47号）

5.《国家税务总局国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局国家外汇管理局公告2013年第40号）

6.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）

7.《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》（汇发[2013]21号）

8.《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）

9.其他相关法规

审核材料

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》

（一）。

2.组织机构代码证及营业执照副本（按规定先验资后办理工商登记的企业，无需提交营业执照副本）。

3.有关主管部门批准设立文件（按规定无需提交的除外），有外商投资企业批准证书的应提交该证书（外商投资合伙企业仅需提交包括外商投资合伙企业全部登记事项在内的加盖工商部门印章的企业基本信息单）。

4.外资房地产企业另需提交已通过商务部门备案的证明材料。

5.外国投资者以其境内合法所得在境内投资新设外商投资企业的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证原件（《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，按规定无需提交的除外）。

办理原则

1.外商投资企业应在领取营业执照后到注册地银行办理基本信息登记，取得业务登记凭证；外商投资性公司以外汇资金境内再投资新设的外商投资企业按照接收境内再投资基本信息登记办理，外商投资性公司与外国投资者共同出资的，被投资企业需分别办理接收境内再投资基本信息登记和新设外商投资企业基本信息登记手续，其中办理新设外商投资企业基本信息登记时，外商投资性公司视为中方股东登记。

2.申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制。

如外国投资者被境内居民直接或间接持股或控制，银行在为该外商投资企业办理外汇登记时应在外汇局资本项目信息系统中将其标识为“返程投资”。

3.设立其他外商投资非法人机构参照本项操作指引办理基本信息登记手续（代表处等分支机构除外）。

4.外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额；跨境现汇与人民币流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。

如主管部门的相关批准文件中未明确投资金额的，银行可根据企业最高权力机关出具的证明文件、按实需原则为企业登记可汇入金额。

5.银行应区分外商投资企业设立时外国投资者的出资方式在外汇局资本项目信息系统中办理登记；外国投资者以其在境内合法取得的利润用于境内再投资或转增资本的，出资方式登记为人民币利润再投资；以其在境内股权转让所得、减资所得、先行回收所得、清算所得用于境内再投资和以所投资企业的盈余公积、资本公积和外债本金及利息转增资本的，出资方式登记为非人民币利润再投资；以境内其他资本项下外汇账户原币划转的，出资方式登记为境内外汇。

6.银行完成登记后，应在主管税务部门出具的税务凭证原件上签注登记事项、登记金额、日期并加盖银行业务用章，留存有签注字样和加盖业务专用章的复印件。

7.外国投资者前期费用未全部结汇的，原币划转至资本金账户继续结汇使用，外汇局资本项目信息系统中出资方式登记为境外汇入。

已经结汇的前期费用也可作为外国投资者的出资，出资方式登记为前期费用结汇。

8.中外合作开采能源项目，如果外国投资者与具体项目分别取得工商营业执照且分属不同地区的，可由企业选择其中一个所属地银行办理外汇登记。

9.外国投资者在境内直接投资（新设）设立银行和非银行金融机构（含保险公司），参照本操作指引办理。

1.3外国投资者并购境内企业办理外商投资企业基本信息登记

法规依据

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）

2.《对外贸易经济合作部国家税务总局国家工商行政管理总局国家外汇管理局关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575号）

3.《国家工商行政管理总局商务部海关总署国家外汇管理局关于印发<关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》（工商外企字[2006]81号）

4.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部国务院国有资产监督管理委员会国家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家外汇管理局令2006年第10号）

5.《国家外汇管理局建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》（汇发[2006]47号）

6.《国家税务总局国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局国家外汇管理局公告2013年第40号）

7.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）

8.《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》（汇发[2013]21号）

9.《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）

10.其他相关法规

审核材料

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》

（一）。

2.组织机构代码证及变更为外商投资企业后的工商营业执照副本（按规定先验资后办理工商登记变更的企业，无需提交变更后的营业执照副本；依规定无需变更营业执照的，应提交有关备案材料）。

3.有关主管部门批准设立文件（按规定无需提交的除外），有外商投资企业批准证书的应提交该证书（外商投资合伙企业仅需提交包括外商投资合伙企业全部登记事项在内的加盖工商行政管理部门印章的企业基本信息单）。

4.特殊目的公司以关联并购形式返程投资的，应出具商务部门批准设立的文件；外资房地产企业另需提交已通过商务部门备案的证明材料。

5.外国投资者以其境内合法所得在境内并购设立外商投资企业，还应提交主管税务部门出具的税务凭证原件（《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，按规定无需提交的除外）。

办理原则

1.外商投资企业应在领取营业执照后到注册地银行办理基本信息登记，取得业务登记凭证。

外商投资企业应将业务登记凭证提供给股权出让方凭以办理资产变现账户开立。

外商投资性公司以外汇资金境内再投资并购设立的外商投资企业按照接收境内再投资基本信息登记办理。

外商投资性公司与外国投资者共同出资的，被投资企业需分别办理接收境内再投资基本信息登记和并购设立外商投资企业基本信息登记手续，其中办理并购设立外商投资企业基本信息登记时，外商投资性公司视为中方股东登记。

2.申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制（参照本操作指引“1.2新设外商投资企业基本信息登记”办理原则第2条办理）。

3.被并购境内企业若取得的是依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》加注的批准证书和营业执照，银行应在资本项目信息系统中加注“自颁发之日起14个月内有效”字样。

待该企业领取了无加注的批准证书和营业执照后，在资本项目信息系统进行变更操作，将加注的字样去除。

逾期未取得无加注的批准证书和营业执照的，银行应及时报告企业注册地外汇局，由外汇局通过资本项目信息系统业务管控功能暂停该外商投资企业相关业务。

4.外国投资者并购A股上市公司持股比例达到25%或以上的，被并购A股上市公司取得的是加注“外商投资股份公司（A股并购25%或以上）”字样的批准证书，银行应在外汇局资本项目信息系统备注栏加注“外商投资股份公司（A股并购25%或以上）”字样。

5.外国投资者以境外股权并购境内公司的，应在外汇局资本项目信息系统中加注“自颁发之日起8个月内有效”字样。

待该企业领取了无加注的批准证书和营业执照后，再将加注的字样去除。

加注字样去除之前，该企业不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。

自工商行政管理部门颁发加注的营业执照之日起6个月内，如果境内外公司未完成其股权变更手续，银行应及时报告企业注册地外汇局，由外汇局通过资本项目信息系统业务管控功能暂停其相关业务并将其股权结构恢复至并购前状态。

6.外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额；跨境现汇与人民币流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。

7.并购设立其他外商投资非法人机构参照本项操作指引办理基本信息登记手续。

8.银行应区分外国投资者并购时的出资方式在外汇局资本项目信息系统中办理登记。

9.银行办理完登记后，应在主管税务部门出具的税务凭证原件上签注登记事项、登记金额、日期并加盖银行业务用章，留存有签注字样和加盖业务专用章的复印件。

10.外国投资者并购境内银行和非银行金融机构（含保险公司），参照本操作指引办理。

1.4外商投资企业基本信息登记变更、注销

法规依据

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）

2.《对外贸易经济合作部国家税务总局国家工商行政管理总局国家外汇管理局关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575号）

3.《国家外汇管理局关于转发<国务院办公厅关于妥善处理现有保证外方投资固定汇报项目有关问题的通知>的通知》（汇发[2002]105号）

4.《国家工商行政管理总局商务部海关总署国家外汇管理局关于印发<关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》（工商外企字[2006]81号）

5.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部国务院国有资产监督管理委员会国家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家外汇管理局令2006年第10号）

6.《国家外汇管理局建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》（汇发[2006]47号）

7.《国家税务总局国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局国家外汇管理局公告2013年第40号）

8.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）

9.《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》（汇发[2013]21号）

10.《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）

11.其他相关法规

审核材料

一、增资、减资、股权转让等资本变动事项的登记变更

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》

（一）。

2.有关主管部门批准文件（按规定无需提交的除外），有外商投资企业批准证书的应提交该证书（外商投资合伙企业登记事项变更的，仅需提交包括外商投资合伙企业全部登记事项在内的加盖工商部门印章的企业基本信息单）。

外资股东减持A股上市公司股份不超过总股本5%的，仅需提交证券登记结算机构出具的外资股东持股情况变化证明材料。

办理外资房地产企业外方增资变更、中国投资者向外国投资者转让股权，或者外商投资企业营业范围增加房地产开发的，另需提交已通过商务部门备案的证明材料；企业注册币种变更的，还需提交相关主管部门出具变更注册币种的证明材料。

3.涉及外国投资者以其境内合法所得在境内对外商投资企业增资，以及发生股权转让需对外支付转股对价的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证原件（《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，按规定不需提交的除外）。

二、注册地（所属外汇局）变更（迁移）

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》

（一）。

2.有关主管部门批准企业或金融机构变更事项的证明文件。

三、除资本变动和迁移外的其他登记事项的变更

1.变更后的商务主管部门批准证书或相关备案文件。

2.变更后的营业执照副本或其他变更证明。

四、中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记及变更

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》

（一）。

2.相关主管部门批复文件（主管部门未出具先行回收事项批复文件的，需提交企业合作合同及企业最高权力机关出具的关于外国投资者先行回收投资的决议）。

五、基本信息登记注销

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》

（一）。

2.因清算注销的，需提交以下材料：

到期清算的，提交依《公司法》规定的清算公告；提前清算或需主管部门批准的特别清算的，提交主管部门关于企业清算结业的批准文件；其他清算的，提交工商主管部门吊销企业营业执照的公告（证明文件）或人民法院判决公司解散的有关证明文件等。

3.注销税务登记证明。

4.普通清算提交会计师事务所出具的清算审计报告，特别清算提交主管部门确认的清算报告（因吸收合并办理注销的无须提供）。

办理原则

一、基本信息登记变更

1.外商投资企业发生基础信息变更（包括但不限于企业名称、经营范围、法人代表、地址等）、投资信息变更（包括但不限于注册资本、投资总额、出资方式、注册币种、投资者及投资者认缴的出资额等）、企业合并、分立、迁移、币种变更等，应在主管部门批准或备案后到注册地银行办理基本信息登记变更手续。

2.申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制（参照本操作指引“1.2新设外商投资企业基本信息登记”办理原则第2条办理）。

如变更登记后境内企业的外国投资者不再直接或间接被境内居民持股或控制的，在境内居民或特殊目的公司权力机构提交相关真实性证明材料后，银行可依规定在外汇局资本项目信息系统中取消其相应返程投资标识。

3.减资变更登记时，减资所得金额（可汇出境外或境内再投资）仅限于减少外国投资者实缴注册资本，不包括资本公积、盈余公积、未分配利润等其他所有者权益；减资所得用于弥补账面亏损或调减外方出资义务的，减资所得金额应设定为零。

4.外商投资企业发生合并后，存续企业应到注册地银行办理增资登记，被吸收企业应到注册地银行办理注销登记；若新产生一家外商投资企业的，应办理新设登记，并在备注栏内注明“合并”。

外商投资企业发生分立后，存续企业应办理减资登记，分立新设的企业应办理新设登记，并在备注栏内注明“分立”，如原外商投资企业注销的，应到注册地银行办理注销登记。

存续企业或新设企业的出资形式应选择“合并”或“分立”。

5.银行办理完变更登记后，应在税务凭证原件上签注登记事项、登记金额、日期并加盖银行业务专用章，留存有签注字样和加盖业务专用章的复印件。

6.外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额；跨境现汇与人民币流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。

7.外商投资非法人机构办理变更登记参照本项操作指引办理。

8.境内上市公司外资股东因减持股份而申请汇出减持所得的，属于跨境证券投资项下业务，申请人应向上市公司注册地外汇局申请办理。

9.外国投资者（股权出资人）以其持有的境内企业（股权企业A）股权对境内企业（被投资企业B）出资的，应按如下顺序办理：

首先，股权企业注册地银行在查验股权企业A出资到位后，为股权企业A办理变更登记，将变更登记凭证打印后交与外国投资者；然后被投资企业B方可根据自身股权结构变化情况，持变更登记凭证向注册地银行申请办理设立登记、增资或转股变更登记手续。

10.外国投资者收购外商投资企业中方股东股权的，外商投资企业办理外汇登记变更并取得后续业务登记凭证后，应将业务登记凭证提供给中方股东凭以办理资产变现账户开立。

二、中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记及变更

1.银行应审核企业申请表信息与相关主管部门批复文件或合作合同相关约定信息是否一致，不一致的不得办理登记。

2.外国投资者先行回收投资累计汇出资金原则上不得超过外国投资者实际投入的资金。

超出部分应参照利润汇出办理。

三、基本信息登记注销

1.外商投资企业因破产、解散、营业期限届满、合并或分立等原因注销的，应在发布清算公告期结束后到注册地银行办理基本信息登记注销手续。

2.外商投资企业因外国投资者减资、转股、先行回收投资等撤资行为转为内资企业的，应在领取变更后的营业执照之后到注册地银行办理基本信息登记变更手续。

3.因合并或分立，原外商投资企业注销的，应在原企业办理基本信息登记注销时，在外汇局资本项目信息系统中将其“外方股东清算所得处置计划”选为“再投资”。

4.上市公司外资股东减持股份导致公司转为内资企业的，上市公司应在领取变更后的营业执照之后到注册地银行办理基本信息登记变更手续。

5.外商投资企业清算注销，原则上应先办理基本信息登记注销，后办理工商登记注销。

如果外商投资企业在办理工商登记注销后申请办理外方权益登记注销的，申请主体应为外商投资企业清算组，申请材料为：

由清算组负责人签字并由原外商投资企业全部股东加盖公章（无公章的可由法定代表人签字）的申请书、有关主管部门关于原外商投资企业清算注销的批准文件或其他证明文件（如法院裁定、行政吊销文件等）、工商登记注销证明、工商主管部门关于清算组合法成立的证明材料、外方股东的主体证明文件、清算报告、原外商投资企业全体股东出具的保证书（内容为保证清算组已依法对原外商投资企业进行清算，申请人向银行提交的文件均真实有效，全体股东将承担违反上述保证产生的一切责任）。

四、外资银行和非银行金融机构（含保险公司）参照本操作指引办理相关业务，另有规定的从其规定。

1.5开立外汇保证金账户的主体基本信息登记、变更

法规依据

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）

2.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）

3.《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》（汇发[2013]21号）

4.其他相关法规

审核材料

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》

（二）。

2.证明境内机构确需开立外汇保证金账户的真实性材料。

办理原则

1.开户主体应到注册地银行办理主体基本信息登记、变更。

2.对境外汇入保证金账户，银行在办理开户主体的基本信息登记后，还应在协议信息