股权投资管理实施细则模板.docx

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股权投资管理实施细则模板

XXXXXXXXXX公司

股权投资管理实施细则

第一章总则

第一条为进一步规范公司投资管理，提高投资效益，实现稳健发展，根据国家法律法规及公司《对外投资管理办法》的相关规定，结合公司实际，制定本细则。

第二条本办法适用于集团公司及下属各经营公司（包含全资子公司及控股子公司）。

第三条本细则所指投资主要为长期股权投资，是指公司以一定资产作价出资，以换取拥有被投资法人实体相应出资人权益的长期投资行为，包括投资设立新公司、进行股权收购、增资扩股等方式。

出资方式包括但不限于：

货币资金、实物资产以及无形资产。

第四条关联制度或文件：

《公司章程》、《对外投资管理办法》、《分子公司成立和运行管控办法》、《新公司成立端到端流程》、《合同管理办法》《信息披露管理办法》《委派人员管理办法》《参股公司财务管理办法》。

第五条股权投资项目的管理流程，原则上应按照：

①项目评审与决策（包括项目选择与初审、项目立项、项目尽职调查、投资决策）、②项目实施（包括签订投资协议、资金与手续办理等）、③项目跟踪管理（包括投资项目与委派人员管理、投资退出）的程序进行，确保投资决策的科学性、可靠性。

具体如图所示：

第二章职责分工

第六条证券与投资部是公司股权投资管理的职能部门，负责牵头组织落实公司股权投资管理的各项具体工作；负责投资项目的信息披露事宜；负责起草或审核股权投资项目的章程、合同等法律文件；负责投资项目前期准备及实施过程中各类资料的收集与归档；负责做好投资项目的监督管理等工作。

第七条计财部负责股权投资项目的财务指标测算、会计核算与分析，办理股权投资项目的出资手续等工作；负责根据出资比例委派财务人员进行财务账目管理或监督；参与审核投资项目的章程、合同等法律文件。

第八条审计部负责投资项目的审计工作，参与审核投资项目的章程、合同等法律文件，确保投资全过程的有效控制。

第九条企划部负责对股权投资中控股公司的组织架构设置、内控制度和业务流程的建立提出建议或方案；参与审核投资项目的章程、合同等法律文件。

第十条人力资源部负责监督外派人员的管理，协调委派部门制定科学、合理的薪酬与考核方案。

第三章投资项目评审与决策

第十一条项目搜集与选择

证券与投资部，负责搜集或受理股权投资项目的初始信息，收集相关资料，进行初步调研考察及分析，编制《项目概况》（附件1）并向董事长汇报。

第十二条项目初审

董事长根据各项基础资料对《项目概况》进行签批，书面签署可否投资的初审意见。

《项目概况》编号、存档。

第十三条项目立项

股权投资项目初审通过后，需要做进一步可行性研究的（不含全资子公司增资），由项目报批人与有资质的第三方机构配合编制《可行性研究报告》（附件2），并编制《项目立项审批表》（附件3），一同报董事长办公会审批、立项，同时成立投资专项工作组。

第十四条项目尽职调查

立项批准后，投资专项工作组负责到被投资企业（或合作方）进行尽职调查，编制《尽职调查报告》（附件4），并形成《投资方案》（附件5），报董事长办公会审批。

必要时，尽职调查可聘请有资质的第三方机构参与进行。

第十五条项目决策

董事长办公会对投资项目进行评审，编制《投资决策意见表》（附件6）并签署书面评审意见。

此外应视公司章程规定，根据具体权限将正式议案提交至董事会或股东大会审议批准。

控股子公司的股权投资事项在本公司董事会或股东大会审议通过后，还须根据子公司章程的规定，提交其董事会或股东会审议批准。

第四章投资项目实施

第十六条投资谈判并签订投资协议

一、股权投资项目实施之前应与出资各方谈判，按公司流程逐级审批后签订投资协议及公司章程。

二、股权投资谈判的主要内容包括：

经营场地、合同主体、投资周期、投资规模、投资方向、投资方式、投资内容与条件、股权比例、利润分配、治理结构、三会一层人员推荐方式与人数、投资项目的经营与管理以及投资者在投资活动中的权利、义务、责任和相互关系等。

如为参股公司，应尽可能通过取得经营权、确保人员派驻权、增加知情权、放大否决权、培育关键资源能力控制权、利用第三方监督权等手段争取公司的控制力。

第十七条手续办理与资金划转

一、证券与投资部及计财部应按《新公司成立端到端流程》协助被投资对象完成工商注册登记/变更手续，对于需在烟台地区以外注册成立公司的手续办理，共同制订《公司证件办理指导说明》（附件7），经办人按照指导说明进行照证办理，以便提高办理效率和质量。

二、计财部根据股权投资合同或章程、董事会或股东会决议，办理股权投资的划款手续。

若出资方式为实物或无形资产，必须办理交接手续。

在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。

投资划款完成后，应取得被投资方出具的《出资证明》（附件8）或其他有效凭据。

第十八条委派人员

相关部门及子公司应按公司章程及时向被投资企业派出董事、监事、高管及其他管理人员，下发《聘任文件》，委托其行使股权管理、经营管理等相关职责。

第十九条资料存档

一、证券与投资部应对股权投资过程中形成的所有材料，建立台账并管理、保存；投资完成后，按照集团公司《档案管理办法》移交总经理办公室存档。

项目材料包括但不限于以下内容：

1.从合作方获取的项目原始数据、材料；

2.立项申请及审批意见、股权投资方案及审批意见等；

3.尽职调查报告、可行性研究报告；

4.审计、评估报告；

5.有关协议（合同）、被投资企业章程、股东（大）会决议、董事会决议、监事会决议，董事、监事、高级管理人员聘任文件等；

6.工商登记材料及相关证件、印章等。

二、

第二十条其他事项

一、证券与投资部根据集团公司《信息披露管理办法》，适时对投资项目进行披露。

二、在项目实施过程中，凡投资方案发生变动，或与项目批准时相比，投资环境或条件出现重大变化，或因其他原因超过一年未开展实质性工作的，应立即停止实施，并按照本细则规定的程序重新报批。

第五章投资项目跟踪管理

第二十一条控股公司管理

在符合《公司法》及《公司章程》的前提下，由集团公司统一纳入管理体系，各职能部门及出资子公司根据实际情况合理调整管理要求，监督管理好控股公司的人、财、物等方面工作。

第二十二条参股公司管理

由集团公司委派人员按《公司法》及《公司章程》行使相应职权。

参股公司的财务管理、委派人员的职责与管理参照《参股公司财务管理办法》《委派人员管理办法》执行。

第二十三条定期或不定期调研

公司证券与投资部、计财部、出资子公司等应在日常经营过程中加强对合资公司尤其是参股公司的监管，定期或不定期的组织调研，了解参股公司经营现状，保障项目投资收益，严控项目经营风险。

第二十四条经营管理分析

集团公司委派的高管人员应根据相关资料，每月整理《月度经营管理分析表》报送集团计财部、证券与投资部及出资子公司。

第二十五条利润分配

控股、参股公司应严格按照法律法规及公司章程分配利润。

集团公司有权对其初始投资到位起的累积未分配利润对控股、参股公司提出分红要求。

第六章投资回报及投资调整

第二十六条投资回报

对于参股公司，证券与投资部应根据项目批准时回报率要求及市场信息等数据实时反馈是否需要增资、减资或退出投资。

第二十七条减资及退出机制

一、在投资项目立项之初，项目投资负责人即要为项目设计退出手段，并随着项目进展及时修订。

二、集团公司根据经营战略决策决定对投资项目减资或按照法规、章程办理投资公司清算的，证券与投资部提交《投资调整/退出方案书》，经公司董事长办公会（视权限经董事会、股东会）集体决策通过后，方可组织实施。

第七章附则

第二十八条任何部门或个人违反本细则规定，擅自办理或批准办理股权投资事项，要追究相关责任人的责任，给公司造成经济损失或带来隐患的，相关责任人应依法赔偿公司损失。

第二十九条本办法由企划部制定并负责解释，自下发之日起执行。

其他未尽事项依据国家法律法规、公司章程及各关联制度执行。

附件1：

项目概况表

附件2：

可行性研究报告

附件3：

项目立项审批表

附件4：

尽职调查报告

附件5：

投资方案

附件6：

投资决策意见表

附件7：

公司证件办理指导说明

附件8：

出资证明

XXXXXXXXXXXXXXXXX公司

2018年9月2日

附件1：

项目概况表

项目概况表

项目名称

项目来源

项目搜集人员

搜集日期

行业板块

项目所在地区

联系人及联系方式

主营业务或

主要产品介绍

项目优势

项目现状

备注

证券与投资部初审意见

董事长初审意见

附件2：

可行性研究报告

可行性研究报告

可行性研究报告主要内容包括但不限于以下几点：

1.对股权投资与本单位主营业务的关系，股权投资对本单位发展所产生的影响，以及股权投资的协同效应作出具体分析；

2.股权投资项目中的新建、扩建项目，应结合行业特点，对拟投资国家、地区的法律法规、经济政策、基础设施、劳动力状况、原材料供应作深入分析；对管理团队的素质、能力及经验作具体分析；对投资项目的生产设备、工艺流程、技术条件和先进性以及专业技术人员情况作具体分析；

3.对被投资企业的目标市场及其现状和发展趋势，投资后拟采取的市场营销策略，产品预计销售数量、市场占有率等作出具体分析，对被投资企业进行市场预测；

4.对投资行业主要竞争对手进行竞争优、劣势分析；

5.对投资金额、资金筹集办法以及资金运用规划进行分析，并提出具体方案；

6.应进行财务分析和测算的，包括但不限于：

（1）未来5年的现金流量分析；

（2）未来5年的损益预测；

（3）投资的净现值分析和内部收益率预测；

（4）预计的内部收益率和投资回收期；

（5）影响收益主要因素的敏感性分析。

附件3：

项目立项审批表

项目立项审批表（可修改）

项目名称

项目人员

日期

项目基本情况

项目企业基本情况

注册地址

成立时间

注册/实收资本

股本结构

主营业务

其他

项目产品/服务基本情况

项目简单介绍

技术原理及特点

项目发展阶段

技术先进性

市场潜力

竞争对手

其他

企业综合能力评述

研究开发能力

市场营销能力

企业管理能力

其他

主要财务数据（单位：

万元）

2015年

2016年

2017年

销售收入

销售成本

净利润

总资产

净资产

未来几年财务预测（单位：

万元）

销售收入

第一年

第二年

第三年

销售成本

净利润

总资产

净资产

项目融资计划

资金需求数额

交易条件

资金使用计划

融资完成后的股权结构

投资退出方案

计划退出时间

预期回报率

投资退出方式

项目小结

项目立项审查意见

上级领导意见

董事长办公会意见

结论

附件4：

尽职调查报告

尽职调查报告

尽职调查报告主要内容包括但不限于以下几点：

1.设立、变更等历史沿革、股权（投资）结构、公司（企业）治理、相关资质、对外投资以及是否符合行业监管要求;

2.资产权属是否存在权利瑕疵或法律障碍，有关协议、合同与安排的合法合规性;

3.债权、债务概况和对外担保情况;

4.业务范围、客户范围、供应商范围，主营业务及其运营情况，是否取得各项业务的运营资质等;

5.重大合同;

6.劳动管理情况;

7.环境保护问题;

8.财务概况、税务概况、外汇概况、海关手续概况;

9.诉讼与仲裁以及尚在进行中的司法程序、可能面临行政机关的行政处罚等情形。

*如需要对投资合作方进行调查的，包括但不限于：

（1）基本情况，包括其营业执照、资质证明文件等证件资料；

（2）组织机构情况,包括企业的性质、创建历史、内部组织机构、主要负责人及担任的职务、分支机构等;

（3）资信情况,包括企业的注册资本、实有资本、公积金、其他财产以及资产负债等资本情况,以及企业的经营作风、在业内的地位和影响、以往合同履行情况、涉诉情况等信誉情况；

（4）经营业务范围，包括企业生产或经营的商品及品种，经营的性质是代理商、生产商还是零售批发商等；

（5）经营能力，包括企业业务活动能力、资金融通能力、年营业额、经营方式、销售渠道以及在当地和国内市场上的贸易关系等；

（6）其他需要调查的内容。

附件5：

投资方案

投资方案

投资方案主要内容应包括但不仅限于以下要点：

1.项目概况

2.技术先进性

3.管理团队

4.市场前景与竞争能力

5.财务状况

6.融资计划与用途

7.风险因素与不确定性

8.投资建议：

详细投资方案设计，项目价值评估（投资支撑点）、介入价位

9.投资退出方案设计

10.其他

附件6：

投资决策意见表

投资决策意见表

项目情况

项目名称

项目人员

提交日期

项目基本

情况简介

投资方案

简介

备注

董事长办公会参会人员意见

XXX

XXX

XXX

XXX

XXX

董事长办公会决议

附件：

1.可行性研究报告

2.项目立项审批表

3.项目尽职调查报告

4.项目企业基本资料

5.项目投资方案

附件7：

公司证件办理指导说明

公司证件办理指导说明

序号

档案名称

类别

备注

1

营业执照正本

证件

2

营业执照副本

证件

3

公司章程

证件

4

公章、法人章、合同章、财务章、发票专用章

证件

此五类章必须备案，其余视情况而定

5

注册地主管地（国、地）税备案

证件

6

银行开户许可

证件

7

银行机构信用代码证

证件

8

社会保险登记证（如有）

证件

9

商标注册证明（如有）

证件

10

商标注册证（如有）

证件

11

土地证（如有）

土地

12

房产证（如有）

房产

13

房屋租赁协议（如有）

房产

14

业务经营相关资质（如有）

资质

15

各项决议（如有）

决议

附件8：

出资证明

出资证明

一、公司全称：

××××有限公司。

二、公司住址：

××省××市××区××街××号。

三、公司登记日期：

××年××月××日。

四、公司注册资本：

（元）

五、公司股东：

××（股东名称）于××年××月××日向本公司缴纳出资元。

该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权。

核发日期：

××年××月××日（公司印章）