复审意见再回复.docx

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复审意见再回复

资产评估项目

（二）审核记录表

项目名称：

盈方微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司及WORLDSTYLETECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED股东全部权益价值项目

评估基准日：

2020-12-31

项目负责人：

戴蔚凌

项目审核人：

刘斌2021-01-24

审

核

要

求

与

要

点

目标与责任：

主要从总体上把握资产评估报告的合规性、结论的公正性，审视重大问题、特殊事项处理的合规、合法性，确保评估报告风险归零。

要求：

1.对初审提出的值得关注的疑难点和可能存在的风险进行再次复核；

2.对经济行为、评估目的、评估方法、评估结论做总体判断；

3.重大问题、特殊事项的处理是否合规、合法；

4.确定报告修改方案，

5.结论的科学性、公正性和可辩护性。

6.根据说明，抽验工作底稿。

审核意见及回复

一、评估报告

1.请核实企业2019年股权变动的对价情况，与本次评估结果是否存在重大差异；并核实2020年解除该项股权变动的原因。

回复：

2019年4月，春兴精工收购华信科与WorldStyle各20%股权，交易对价共28,640万元。

根据中江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的金证通评报字【2019】第0033号《资产评估报告》与金证通评报字【2019】第0035号《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，华信科与WorldStyle股权全部权益的评估值合计为142,700.00万元，即华信科与WorldStyle20%的股权评估值为28,540.00万元。

经交易双方协商，华信科与WorldStyle20%股权的交易对价共28,640万元。

2018年，标的公司代理的产品因市场供需紧张销售价格大幅上涨，标的公司模拟合并营业收入97,152.48万元，净利润达到16,064.76万元，与本次评估结果131,618.83万元未存在重大差异；2020年因春兴精工退出，将股权转至盈方微导致股权变动。

请说明解除协议的背景情况。

回复：

春兴精工于2017年收购华信科与WorldStyle80%股权后，主要为华信科与WorldStyle业务发展提供支持；2020年3月，春兴精工与徐非签署了《苏州春兴精工股份有限公司与徐非关于股权收购项目至解除和终止协议》，约定①春兴精工不再收购徐非持有的华信科和WorldStyle各20%股权；②于本协议生效之日即解除《股权收购协议》中针对深圳华信科的20%股权转让交易的有关安排。

双方对该交易中尚未履行完毕的事项不再履行；对该交易中已经履行完毕的事项予以回复原状；③于本协议生效后且在徐非设立完毕特殊目的公司后解除《股权收购协议》中针对WorldStyle的20%股权转让交易的有关安排。

双方对该交易中尚未履行完毕的事项不再履行；对该交易中已经履行完毕的事项予以回复原状。

2020年9月，春兴精工将其持有深圳华信科45.33%的股权转让给上海盈方微电子有限公司、将其持有深圳华信科34.67%的股权转让给绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙），此次交易完成后，对于华信科和WorldStyle的未来经营管理，春兴精工将不再委派董事或高级管理人员，并解除与华信科和WorldStyle股权。

2.请核实企业2020年股权变动的对价情况，与本次评估结果是否存在重大差异，并分析差异原因及合理性。

回复：

本次交易上海盈方微拟收购华信科与WorldStyle各51%股权。

根据坤元评估出具的《拟购买资产评估报告》（坤元评报[2020]313号），以2019年12月31日为基准日，华信科及WorldStyle采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为117,522.00万元，即华信科及WorldStyle51%股权评估值为59,936.22万元。

经交易双方协商，华信科、WorldStyle51%股权的交易价格确定为60,066.67万元。

2019年，标的公司全年模拟合并营业收入405,370.04万元，净利润为6,507.39万元，2020年，标的公司全年模拟合并营业收入341,343.52万元，净利润为10,749.24万元，相比于2019年同期净利润增长65.19%，且净利润超过业绩承诺的9000万元，并在2020年增资9000万元，因此，本次评估值较第2次评估的估值上升存在合理性。

3.请说明两个被评估单位的关系，如何进行模拟合并的，以哪个为主体进行合并，为何要列两个被评估单位？

回复：

已在报告P28说明，说明如下：

深圳华信科和WS的实际控制人及经营业务相同，两家公司之间存在关联交易，难以分别预测各被评估单位的未来收益，当前深圳华信科和WS的业务模式已逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，两家公司未来模拟合并口径收益能够合理预测，与未来模拟合并口径收益的风险程度也能合理估算，审计亦以深圳华信科和WS两家公司模拟合并口径出具审计报告；模拟合并口径下的两家被评估单位均为合并主体。

4.评估目的描述不通，盈方微已持有51%的股权，如何再收购股东全部权益？

回复：

评估目的已相应修改，修改为根据盈方微电子股份有限公司XX决议，盈方微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司及WORLDSTYLETECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED股东部分权益价值，中联资产评估集团有限公司接受盈方微电子股份有限公司的委托，对所涉及的深圳市华信科科技有限公司及WORLDSTYLETECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

5.企业的实用新型专利、商标及计算机软件著作权评估为零，请企业补充提供相关说明。

回复：

已补充，详见企业提供的相关说明如下：

未使用并不能代表其价值为零。

回复：

已修改，将企业的实用新型专利、商标及软著按成本法评估。

6.请结合企业所拥有的相关优势，说明评估结论选择的合理性，并核实与无形资产评估为零是否矛盾。

回复：

已补充修改，修改为华信科及WS属于电子元器件分销行业，拥有众多优质、稳定的客户及供应商，其主营业务收入来源于被动元件、射频芯片、指纹芯片、电源芯片、综合类及服务的销售，其中：

随着5G换机高峰潮的来临，分销产品利润上涨，并已在2020年逐步显现，未来年度将维持较高的利润水平。

相对而言，收益法更能反映企业股东全部权益的市场价值。

已核实与无形资产评估为零不矛盾，因企业无形资产-专利、商标、软件著作权实际未使用。

7.网络查询企业有多项诉讼，请核实是否均已完结，如未完结，补充相关披露。

回复：

已核实并补充未完结诉讼事项如下：

截至评估基准日，深圳华信科、WS及其子公司尚未完结的法律纠纷事项如下：

序号

案号

原告/申请人

被告/被申请人

案由（诉讼请求）

标的金额（元）

开庭日期

案件进展

备注

1

（2019）粤0304执18626号

深圳市华信科科技有限公司

上海浦歌电子有限公司

买卖合同纠纷

481,063.00

2019年7月1日

已强制执行

截止12月底计提坏账481,063.00元

2

（2018）粤0305执保2007号

联合无线科技（深圳）有限公司

深圳市欧信计算机通信科技有限公司

买卖合同纠纷

1,404,762.06

2019年4月1日

已判决

截止12月底计提坏账1,120,569.79元

本次评估对于以上两笔款项均采用个别认定法确定评估风险损失。

二、评估说明

8.存货评估中，各项销售税费的取值，是否应站在合并角度确定，各单位保持一致。

回复：

已修改，存货各项销售税费比率的取值按合并口径确定，各单位保持一致。

9.请说明将其他流动资产－待抵扣进项税、预交所得税作为溢余资产的合理性。

回复：

已修改，截至评估基准日，无待抵扣进项税，本次评估将预交所得税从2021年应交所得税中予以剔除，不作为溢余资产计量。

10.企业2020年收入大幅下降，请核实原因，2022年后如何恢复增长的，评估中如何核查的？

盈利预测核查报告中数据与收益法计算表不符。

回复：

2020年，收入下滑主要是由于指纹芯片的销售下滑所致，被评估单位指纹芯片的主要供应商为汇顶科技，由于受到终端客户华为制裁事件以及新冠疫情的影响，汇顶科技2020年收入有所下滑，导致下游销售也有所减少。

预测2022年后恢复增长主要是由于被评估单位在2020年新开发了一些客户，代理了新的产品以及签订了新的合作协议，例如2021年与小米签订的供货保障协议，与上海移远通信技术股份有限公司签订了新产品的品牌授权书，以及未来计划与无锡市好达电子有限公司的合作等。

随着5G产品的更新换代，这些新产品会迎来一轮增长的周期。

并且管理层在2020年对产品的销售及开发进行了战略性调整，将会迎合电子市场的发展趋势，选择发展前进好，毛利率较高的产品作为重点开发的对象。

随着5G时代的到来，未来三年将会是电子元器件蓬勃发展的时期，毛利率也会随之增长。

我们核查了相关的合同及合作协议，对相关产品在2020年的订单，出库单，回签单进行了核查验证，2020年下半年起，部分新产品已开始慢慢起量，未来将逐步形成销售规模。

盈利预测核查报告中数据已修改，与收益法计算表一致。

11.企业历史年度毛利率波动较大，请核实原因，未来年度预测时是如何考虑的，在毛利率低于同行业水平的情况下，收益法结果远高于资产基础法结果，请说明其合理性。

回复：

被评估单位历史年度及预测期各类产品毛利如下：

项目名称

2018年

2019年

2020年

被动元件

41.81%

13.41%

27.30%

射频芯片

4.45%

7.02%

3.75%

指纹芯片

6.74%

2.87%

2.61%

电源芯片

22.26%

7.42%

5.12%

综合类

1.46%

-6.85%

-0.29%

服务

40.15%

58.04%

100.00%

（1）被动元件在2018及2019年受市场影响波动较大，毛利率分别为41.18%和13.41%，但是剔除行业短暂小周期供需不平衡的影响，前两年平均毛利率为27.61%，2020年毛利率为27.30%，与前两年平均毛利率相近，故选取三年平均毛利率27.50%作为未来毛利预测的基础。

（2）射频芯片从2018年至2019年毛利率有所上升，在2020年有所下滑，存在周期性的波动，本着谨慎性原则，选取三年较低毛利率，即2020年当期3.75%作为毛利预测的基础。

（3）指纹芯片2019年毛利率维持在2.87%，相较于2018年下降了57.36%，存在明显下滑。

被评估单位指纹芯片的产品主要供应商为汇顶科技，汇顶科技为光学指纹芯片龙头企业，市场占有率高，对产品的议价能力较强，导致被评估单位销售该产品的毛利率不高，指纹芯片，汇顶研究的光学指纹芯片处于行业领头，但是由于受到终端客户华为制裁事件以及新冠疫情的影响，2020年利润发生下滑，导致下游分销商毛利率随之略微有所下滑，本着谨慎性原则，选取2020年当期毛利率2.61%作为毛利预测的基础。

（4）2018年至2019年对于电源芯片收入较少，并没有形成规模，2018年收入10.87万，只是一些零星的调货，利润也相对不稳定。

2020年8月，被评估单位开始开发音频功放产品，收入由2019年全年的156.28万增长至2020年的9,397.24万元，逐步形成销售规模，全年毛利率为5.12%。

选取2020年当期毛利率5.12%作为毛利预测的基础。

（5）综合类产品主要是存储、LTE无线通信模块（高速）。

2018年被评估单位与江波龙电子（香港）有限公司合作，产品毛利为1.46%，2019年终止了与江波龙电子（香港）有限公司的合作后，调整为零星调货，收入出现大幅度下滑，并且调货成本较高，毛利为-6.85%。

2020年7月，被评估单位与上海移远通信技术股份有限公司签订了QUECTEL品牌的授权书，未来将形成销售规模。

2020年综合类产品毛利率为-0.29%，主要是由于QUECTEL品牌的产品尚未形成销售规模，但相较于2019年毛利有所上升。

未来形成销售规模后，将不会出现成本倒挂的情形，我们对QUECTEL品牌的主要产品进行了核查，产品毛利率均分别为1%和1.45%。

故选取主要产品中毛利率较低的1%作为未来毛利预测的基础。

（6）服务收入主要为汇顶指纹芯片销售的附加服务，2018年至2020年服务收入随指纹芯片收入有所波动，2018年至2019年发生的服务成本与服务收入并无关联，主要是由于被评估单位与欧好光电控技术（上海）股份有限公司签订了技术委托服务合同，该合同于2020年已终止。

故对服务收入未来毛利预测为零。

截至可查询周期（即2020年9月）行业平均毛利率为7.82%，被评估单位未来预测期毛利率约为7.57%-7.86%，与行业平均数据相接近，且由于被评估单位为轻资产型企业且收益较好，故收益法结果高于资产基础法是相对合理的。

同行业近三年一期平均毛利率

项目

2017年

2018年

2019年

2020年三季度

主营业务收入增长率

32.38%

6.89%

销售毛利率

10.76%

10.25%

8.34%

7.82%

12.企业内外销所得税率不同，请补充所得税预测的详细过程。

回复：

被评估单位境内外销售根据2018年至2020年境内外销售比例的平均值进行预测，分别对应不同的税率（境内25%，境外16.5%）计算所得税。

如下表：

项目/年度

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年及永续

利润总额

15,567.12

17,297.45

18,334.01

18,281.02

18,253.34

18,253.34

境内占比

76.91%

76.91%

76.91%

76.91%

76.91%

76.91%

境外占比

23.09%

23.09%

23.09%

23.09%

23.09%

23.09%

纳税调增

1,338.65

1,430.43

1,471.72

1,478.24

1,478.24

1,478.24

纳税调减

-

-

-

-

-

-

境内所得税（25%）

3,327.83

3,683.47

3,866.43

3,855.79

3,850.46

3,850.46

境外所得税（16.5%）

593.08

659.01

693.21

690.78

689.73

689.73

所得税合计

3,920.91

4,342.48

4,559.64

4,546.57

4,540.19

4,540.19

13.以综合所得税负加回扣税利息是否合理，应采用法定税率。

回复：

已修改，按25%计算。

境外部分不涉及利息支出抵税问题吗？

回复：

已修改，对境内支付的借款利息按照25%计算，境外支付的小米保理费用按16.5%计算。

14.以收入的一定比例预测投资收益是否合理？

回复：

投资收益为经营过程中产生的票据、信用证贴现及应收账款保理利息及手续费，其与主营业务收入的规模息息相关，故以收入的一定比例预测投资收益相对合理。

投资收益应按照企业未来年度各项生息资产的规模及相应的利率来计算，并与营运资金中相应数据保持一致。

回复：

已修改，经核实，投资收益前两年明细如下：

项目名称

2019年

2020年

营业收入

405,370.04

341,343.52

票据贴现

-2,248.11

-803.09

信用证贴现

-1,295.85

其中信用证随着结构性存款的到期而中止，未来不做预测，票据的贴现根据未来运营资金中票据的规模选取2019年的贴现率进行未来预测。

15.请补充少数股东权益扣除的说明（零也要说明）。

回复：

已补充说明，在确定股权价值评估值时，评估师没有考虑控股权或少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

三、评估明细表

1.请核对内部往来。

回复：

各单位内部往来均已核实，款项正常。

（一）深圳华信科

2.产成品中的样品评估为零是否合理？

回复：

产成品中的样品均为领用测试或赠予客户，其价值较小，故评估为零较为合理。

3.车辆第2项，为何无账面值？

回复：

经核实，车辆第2项权属为联合无线科技（深圳）有限公司，系2016年以COGOBUYLIMITED的全资子公司库购网电子商务（深圳）有限公司名义购入，2018年，联合无线深圳公司退出COGOBUYLIMITED，交接时车辆转移到联合无线深圳公司，但因发票抬头为库购网电子商务（深圳）有限公司，未入账成功，故无账面值。

4.预收账款第1项如何形成的，企业预收账款主要来自于关联方，企业业务是否独立，请核实。

回复：

已核实，企业之间业务均存在关联方销售情况，预收账款第1项为正常销售货款往来。

（二）WS

（三）苏州华信科

（四）绍兴华信科

（五）联合无线香港

（六）春兴无线

（七）联合无线深圳

5.企业存货如何确定为畅销的，与其他各公司有何差异，不扣利润是否合理？

回复：

已对各公司存货销售税费等按合并口径取值，各单位保持一致，除样品评估为零外，存货畅销程度均为畅销，由于未及时更新导致差异，现已全部修改。

6.请说明无形资产评估为零的合理性。

回复：

根据企业声明，无形资产中的专利、软件著作权实际未使用，故将无形资产评估为零。

同报告问题。

回复：

已修改，将企业的实用新型专利、商标及软著按成本法评估。

四、工作底稿

审核人员对回复的确认意见

经确认，执行人员已按审核意见全部修改处理。

对下列意见保留：

1、

执行人员签字：

年月日

经确认，执行人员已按审核意见检查并处理，可以转入报告签发阶段。

审核人员签字：

年月日

注：

表中“审核意见及回复”栏，可根据审核意见的多少、回复的多少，任意扩大版面。