关于起诉XX公司欠款一案和解方案的请示（XX律所关于XX案以和解方式结案的法律分析报告、和解协议、备忘录）模板.docx

关于起诉XX公司欠款一案和解方案的请示（XX律所关于XX案以和解方式结案的法律分析报告、和解协议、备忘录）模板.docx

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关于起诉XX公司欠款一案和解方案的请示（XX律所关于XX案以和解方式结案的法律分析报告、和解协议、备忘录）模板

目录

1、关于起诉XX公司欠款一案和解方案的请示模板

2、关于XX案以和解方式结案的法律分析报告模板

3、和解协议模板

4、备忘录模板

XXXXXX有限公司文件

粤盈[XXXX]XX号签发人：

邝国明

关于起诉XXXXXXXXXXXXXX公司

欠款一案和解方案的请示

HHHHHHHHHHHHHHH有限公司：

我公司收到《关于起诉追收XXXXXXXXX有限公司欠款的批复》（XXXX[XXXX]XX号）后，委托XXXX师事务所（以下简称：

XX律所）风险代理方式代理，XXXX年X月X日，XX区人民法院立案，案号为：

（XXXX）粤XXXX民初XXX号。

XX律所在申请立案同时，申请诉讼保全，XX区人民法院冻结了XXXXXXXX有限公司（以下简称：

XX公司）的银行账户、商标、股权。

XXXX年X月XX日、XX日XX公司向我司交付了两张商业承兑汇票，合计金额XXX万元，兑现期限分别是XXXX年X月XX日、XX日。

XXXX年X月XX日，XX公司向我司提出和解，我司委托XX律所XXX律师代理，和解过程，XX律师向我司提出以下法律意见：

我司以买卖合同法律关系案由起诉XX公司追收所欠本金和利息，原起诉状本金为XXXXXXX.XX元,利息从XXXX年X月X日起暂计算至XXXX年XX月XX日止（至立案之日）是XXXXXX.XX元，现我司对XX公司利息计算可以计算至实际收回之日，即可追加商业承兑汇票金额到承兑之日的利息共计XXXXXX.XX元。

我司同意XXX律师的意见，委托XX律师再与XX公司和解谈判，但XX不同意支付我司追加的利息。

XX律师多次与XX公司谈判，XXXX年X月XX日，XX律师向我司提出以下法律意见：

基于XX公司所欠本金已结清，为尽快收回资金，避免被XX公司驳回部分诉讼请求（利率上浮XX%的利息部分）的风险，XX公司向我司支付利息XX万，双方达成和解。

我司同意XXX律师的法律意见，向XX公司提出了该和解方案，但XX公司一直没给与我司答复。

XXXX年X月XX日开庭当天，XX公司委托律师一人参加开庭，双方庭上无法达成调解。

X月XX日，XX公司提出向我司支付利息XXXXXX元了结本案，并出具《和解协议》，我司代理律师审议后，表示同意XX公司提出的《和解协议》。

我司领导班子经研讨后决定，同意XX律师的法律意见，同意XX公司向我司支付利息XXXXXX元以达成《和解协议》（附件X）。

现将XX律所的《关于XX案以和解方式结案的法律分析报告》及《和解协议》做为附件呈上，请予审查。

当否，请批示。

附件：

X、《关于XX案以和解方式结案的法律分析报告》

X、《和解协议》

X、《备忘录》

XXXX年X月XX日

XXXXXX律师事务所

关于XX案以和解方式结案的法律分析报告

XXXXXXXXXX有限公司

关于贵司诉YYYYYYYYYYYYY公司水泥买卖合同一案的法律分析报告如下：

一、起诉后在法律程序上的情况汇报

XX公司诉YY公司水泥买卖合同案在XXXX年X月X日起诉及申请诉讼保全。

XX区人民法院于XXXX年X月X日受理了该案件，案号为：

（XXXX）粤XXXX民初XXX号，并于XXXX年X月XX日裁定对YY公司的三个银行账户、YY公司水泥商标和YY公司对罗定市YY混泥土有限公司的XX%股权采取查封、冻结、扣押等财产保全措施。

XXXX年X月XX日，XX法院送达了《民事裁定书》和《财产保全通知书》，告知已经冻结了YY公司的银行存款共XXXXXX.XX元，并查封了“YY”水泥的商标权，冻结的期限为一年（至XXXX年X月XX日止），查封的期限为二年（至XXXX年X月XX日止），到期后可以申请继续查封和冻结。

XXXX年X月XX日，YY公司提出和解要求，在开庭前YY公司委托了律师跟进，由于YY公司的律师不了解整个案件的情况，到XXXX年X月XX日开庭当天，在法庭上，双方未能在合议庭的主持下调解，庭审后，安排在XXXX年X月X日再次开庭审理。

XXXX年X月XX日，YY公司委托律师再次提出和解，XX公司要求YY公司出具新的和解协议。

二、关于所欠货款本金的支付情况分析

根据XX的催款函（XXXX）广盈律催函字第XX号，至XXXX年X月XX日，YY公司欠款本金为XXXXXXX.XX元。

XXXX年年底至XXXX年X月，YY公司通过商业承兑汇票方式和银行汇款方式足额支付了欠款本金为XXXXXXX.XX元。

XXXX年X月XX日之后，YY公司通过广州市仨江混泥土有限公司背书的商业承兑汇票总额有XXXXXXX.XX元，其中XXXXXXX元的承兑日期在XXXX年X月。

序号

支付日期

支付方式

金额（元）

到期日

X

XXXX-X-XX

商承

XXXXXXX.XX

XXXX-X-X

X

XXXX-XX-X

商承

XXXXXX

XXXX-X-XX

X

XXXX-XX-X

商承

XXXXXX

XXXX-X-XX

X

XXXX-X-XX

商承

XXXXXXX

XXXX-X-XX

X

XXXX-X-XX

电汇

XXXXXX.XX

XXXX-X-XX

X

XXXX-X-X（修改票据后交付）XXXX-X-XX（第一次交付）

商承

XXXXXX

XXXX-X-XX

合计

XXXXXXX.XX

如下表所示：

三、和解协议的法律意见

1、和解的过程和内容

YY公司在XXXX年X月XX日首次提出和解并出具一份支付利息为XXXXXX.XX元，承担XXXX元诉讼费，合计支付XXXXXX.XX元的和解协议。

在商议后，XX同意本所的意见，应追加承兑汇票金额到承兑之日的利息共计XXXXXX.XX元，但YY拒绝支付增加部分的利息，而且不同意XX公司对利率上浮XX%的计算方法，停止和解。

直到X月XX日，基于YY公司所欠本金已结清，XX公司为尽快收回资金节省了时间和资金成本，避免被驳回部分诉讼请求（利率上浮XX%的利息部分）的风险。

XX提出XX万结案的和解方案。

X月XX日开庭当天，YY公司委托的律师开庭前才介入案件，而且单独参加开庭，对案件不熟悉，导致在法庭上无法达成XX万结案的一致意见。

在X月XX日，YY的律师提出按照XX公司的要求和解，并出具新的和解协议，在整个和解的过程中，XX公司共出具了X份《和解协议》，YY公司共出具了X份《和解协议》，最终YY公司按照XX公司的要求达成了一致的和解方案。

具体如下：

甲方诉乙方买卖合同纠纷一案[案号为（XXXX）粤XXXX民初XXX号]，要求乙方支付货款、逾期付款利息、贴现损失，经双方友好协商达成如下：

一、甲乙双方同意：

乙方再向甲方支付利息XXXXXX元以了结本案，并于本协议签订之日起三个工作日内一次性付清给甲方，甲方应开具同等金额的利息发票给乙方。

二、本案全部受理费、保全费等由甲方承担。

三、乙方XXXX年X月XX日、XX日交付的两张商业承兑汇票（合计金额XXX万元）如期兑现后，甲方与乙方之间的债权债务全部了结，双方再无其它争议。

如上述商业承兑汇票未能兑现的，则甲方有权要求乙方支付相应货款及汇票到期日次日起的利息。

四、甲方收到第一条款项之日起三个工作日内，向法院申请撤回起诉并申请解除对乙方财产的保全措施。

五、本协议一式三份，甲乙双方各执一份，一份交法院备案。

六、本协议自甲乙双方签章之日生效。

X、法律意见

本金方面：

YY公司承诺交付的XXX万元的商业承兑汇票如期兑现后双方的债权债务才能全部了结，并承诺未能如期兑现的情况下，支付相应的货款及汇票到期次日起的利息。

这一点保障了XX公司实际收回货款。

利息方面：

XX公司主张利息计算至商业承兑汇票到期之日，利率按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮XX%计算，由于法院未统一计算逾期付款的利率，法官对利率采纳那一种利率标准有自由裁量权，因此，XX公司主张的上浮XX%的利率未必能得到法官的支持，利息可能只能按照同期利率支持XXXXXX.XX元。

YY支付XXXXXX

元的利息，即使扣除诉讼费用，对XX公司收回利息损失的权益也损害甚少。

四、对本案的综合分析意见

YY公司和XX公司水泥交易合作多年，XX公司对YY公司的关联企业（搅拌站）提供水泥时，也分别签定书面购销合同。

YY公司的关联企业在各自合同项下的货款通常是以YY公司的名义付款，本案的一大特点就是：

形式上的各公司和XX公司各自独立的买卖合同关系与实质上YY公司承担所有关联公司的货款之间的法律关系界定。

如果界定为独立的买卖合同关系，YY公司名下的货款已经如期付清，不产生逾期利息；如果界定为债务转移合同关系，按照证据材料显示，能得到法院支持的利息比XXXXXX元少得多。

综合分析得出，XX的利息损失在和解方式结案的情况下能得到最大化的填补，XX可以按照上述和解协议与YY公司和解。

关于现阶段的情况已分析报告完毕，需要说明的是，上述分析和意见是对目前掌握的相关证明材料的基础上做出的，仅供贵公司参考，不是本事务所或本律师向贵公司做出的保证，不排除随案情发展进一步修改的可能。

XXXXXXXX事务所

经办律师:

XXX

XXXX年X月XX日

和解协议模板

甲方：

XXXXXXXXXXX有限公司

乙方：

XXXXXXXXX有限公司

甲方诉乙方买卖合同纠纷一案[案号为（XXXX）粤XX民初X号]，要求乙方支付货款、逾期付款利息、贴现损失，经双方友好协商达成如下：

一、甲乙双方同意：

乙方再向甲方支付利息XXXXXX元以了结本案，并于本协议签订之日起三个工作日内一次性付清给甲方，甲方应开具同等金额的利息发票给乙方。

二、本案全部受理费、保全费等由甲方承担。

三、乙方XXXX年X月XX日、XX日交付的两张商业承兑汇票（合计金额XXX万元）如期兑现后，甲方与乙方之间的债权债务全部了结，双方再无其它争议。

如上述商业承兑汇票未能兑现的，则甲方有权要求乙方支付相应货款及汇票到期日次日起的利息。

四、甲方收到第一条款项之日起三个工作日内，向法院申请撤回起诉并申请解除对乙方财产的保全措施。

五、本协议一式三份，甲乙双方各执一份，一份交法院备案。

六、本协议自甲乙双方签章之日生效。

甲方：

XXXXXXXXXX有限公司

代表：

XXX

二XXX年XX月XX日

乙方：

XXXXXXXXXXXX有限公司

代表：

XXX

二XXX年XX月XX日

备忘录模板

甲方：

XXXXXXXXXXXXX有限公司

乙方：

XXXXXXXXXXXX有限公司

甲方诉乙方买卖合同纠纷一案[案号为（XXXX）粤XXXX民初XXX号]，要求乙方支付货款、逾期付款利息、贴现损失，经双方友好协商达成了和解协议。

现就有关事宜达成如下：

一、和解协议按约定履行且乙方XXXX年X月XX日、XX日交付的两张商业承兑汇票（合计金额XXX万元）如期兑现后，甲方与乙方之间因本案（包括因本案甲方提交的水泥购销合同、欠款确认书、承诺书、还款计划书、对账单等全部证据材料）产生的债权债务全部了结，双方再无其它争议。

二、本备忘录一式两份，甲乙双方各执一份。

三、本协议自甲乙双方签章之日生效。

甲方：

XXXXXXXXXXX有限公司

代表：

XXX

二XXX年XX月XX日

乙方：

XXXXXXXXXXXX有限公司

代表：

XXX

二XXX年XX月XX日

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