溢价参股出资证明书.docx
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溢价参股出资证明书
溢价参股出资证明书
篇一：
有限公司溢价增资扩股协议书
有限公司溢价增资扩股协议书
甲方（原公司股东）：
1、A
住所：
_________
法定代表人：
_________
2、B
住所：
_________
法定代表人：
_________
乙方：
_________
住所：
_________
法定代表人（或身份证号码）：
_________
鉴于：
1、有限公司（以下简称“公司”）是一家于年月日依法
注册成立并有效存续的公司，公司住所地，公司注册资本为人民币200万元，甲方为公司原股东，其中A持有公司60%的股份，B持有公司40%的股份。
2、截至本协议签订之日，公司财务报表体现出的公司总资产为万元，
负债为万元，公司净资产为万元。
甲方保证上述财务报表数据的真实性及合法性。
3、现乙方有意对公司进行投资，参股公司。
甲方愿意对公司进行增资扩股，
接受乙方作为新股东对公司进行投资。
甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有
关法律、法规规定，就公司增资扩股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条审批与认可
此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙
双方相应权力机构的批准。
第二条公司增资前的注册资本及股权结构：
注册资本：
人民币200万元
股东名称、出资金额及持股比例
1、A出资金额：
人民币120万元持股比例：
60%
2、B出资金额：
人民币80万元持股比例：
40%
第三条公司增资扩股
1、甲方同意放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东。
2、乙方对公司以现金方式投资100万元，对公司进行增资扩股，乙方占有
增资后公司的20%的股权，溢价部分计入资本公积。
第四条公司增资后的注册资本及股权结构
注册资本为：
250万元
股东名称、出资额及持股比例
1、A出资金额：
人民币120万元持股比例：
48%
2、B出资金额：
人民币80万元持股比例：
32%
3、乙方出资金额：
人民币50万元持股比例：
20%
第五条甲方的承诺和保证
1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。
2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。
如有其他债务，甲方承诺自愿全部无条件承担，与公司及乙方无关。
若法院或其他行政部门裁决公司承担责任，在公司承担责任后，公司有权向甲方追偿。
第六条新股东享有的基本权利
1、同原有股东法律地位平等；
2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。
第七条新股东的义务与责任
1、乙方应于本协议签订之日起日内，按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入验资帐户。
2、乙方缴足出资后，公司应当向乙方开具出资证明书，并将乙方名字载于公司名册。
3、承担公司股东的其他义务。
第八条章程修改
甲乙双方一致同意根据本协议内容对公司章程进行相应修改。
第九条董事推荐
甲方同意在完成本次增资扩股后，乙方有权委派名董事进入公司董事会。
第十条股东地位确认
甲方承诺在乙方完成出资后日内办理向有关国家工商行政管理部门申报公司变更登记的一切手续，尽快正式确认乙方的股东地位。
乙方须配合甲方的手续办理工作。
第十一条违约责任
1、甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合同。
任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。
2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除合同并依法追究乙方的违约责任。
3、甲方若出现了下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的%承担违约责任：
3.1、甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
3.2、甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损。
4、合同解除后，除本合同解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
第十二条争议解决
篇二：
有限公司溢价增资扩股协议书
增资扩股协议书
甲方（原公司股东）：
1、住所：
_________
法定代表人：
_________
2、住所：
_________
法定代表人：
_________
乙方：
_________
住所：
_________
法定代表人（或身份证号码）：
_________
鉴于：
1、“公司”）是一家于年月日依法注册成立并有效存续的公司，公司住所地，公司注册资本为人民币200万元，甲方为公司原股东，其中A持有公司60%的股份，B持有公司40%的股份。
2、截至本协议签订之日，公司财务报表体现出的公司总资产为负债为万元，公司净资产为万元。
甲方保证上述财务报表数据的真实性及合法性。
3、现乙方有意对公司进行投资，参股公司。
甲方愿意对公司进行增资扩股，接受乙方作为新股东对公司进行投资。
甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规规定，就公司增资扩股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条审批与认可
此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。
第二条公司增资前的注册资本及股权结构：
注册资本：
人民币200万元
股东名称、出资金额及持股比例
1、A出资金额：
人民币120万元持股比例：
60%
2、B出资金额：
人民币80万元持股比例：
40%
第三条公司增资扩股
1、甲方同意放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东。
2、乙方对公司以现金方式投资万元，对公司进行增资扩股，乙方占有增资后公司的20%的股权，溢价部分计入资本公积。
第四条公司增资后的注册资本及股权结构
注册资本为：
250万元
股东名称、出资额及持股比例
1、出资金额：
人民币120万元持股比例：
48%
2、出资金额：
人民币80万元持股比例：
32%
3、出资金额：
人民币50万元持股比例：
20%
第五条甲方的承诺和保证
1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。
2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。
如有其他债务，甲方承诺自愿全部无条件承担，与公司及乙方无关。
若法院或其他行政部门裁决公司承担责任，在公司承担责任后，公司有权向甲方追偿。
第六条新股东享有的基本权利
1、同原有股东法律地位平等；
2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。
第七条新股东的义务与责任
1、乙方应于本协议签订之日起日内，按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入验资帐户。
2、乙方缴足出资后，公司应当向乙方开具出资证明书，并将乙方名字载于公司名册。
3、承担公司股东的其他义务。
第八条章程修改
甲乙双方一致同意根据本协议内容对公司章程进行相应修改。
第九条董事推荐
甲方同意在完成本次增资扩股后，乙方有权委派名董事进入公司董事会。
第十条股东地位确认
甲方承诺在乙方完成出资后日内办理向有关国家工商行政管理部门申报公司变更登记的一切手续，尽快正式确认乙方的股东地位。
乙方须配合甲方的手续办理工作。
第十一条违约责任
1、甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合同。
任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。
2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除合同并依法追究乙方的违约责任。
3、甲方若出现了下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的%承担违约责任：
3.1、甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
3.2、甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损。
4、合同解除后，除本合同解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
第十二条争议解决
本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。
各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交广州市仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。
仲裁是终局的，对各方均有约束力。
第十三条未尽事宜
本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第十四条生效
本协议书于协议各方签章后生效。
第十五条协议文本
本协议书一式份，各方各执一份，其余二份留公司在申报工商变更手续时使用。
甲方：
1、
2、
乙方：
授权代表人：
授权代表人：
授权代表人：
签约日期：
XX年月日
篇三：
参股协议
连云港金大地置业有限公司
隐名参股协议
甲方：
王志富
乙方：
参股者
甲方王志富先生系“连云港金大地置业有限公司”（以下简称“金大地公司”）的控制股东，名下拥有金大地公司的90%（计出资额900万元）的股份。
乙方等人均系甲方的亲朋好友，也拟对金大地公司进行投资，由于投资额度较小，不作股权变更工商登记，为明确双方权利义务，经双方充分协商，达成如下协议：
一、乙方等人自愿根据自己的能力参加金大地公司的股份，成为金大地公司的一名小股东，在没有办理公司股权变更登记的情况下，隐名在甲方的名下。
二、甲方同意接受乙方的股份投资，并同意将自己名下拥有的金大地公司的900万元出资额中折算对应比例的股权归乙方所有，将对应的股东收益分配给乙方。
（购进公司100%股权价款折合4000万元）
三、乙方最迟出资时间为本协议签订日后一个月，期限届满仍未支付投资款视为放弃参股投资。
四、鉴于金大地公司目前主要致力于现有土地的开发，由于土地开发行为系政策性影响较大的商业行为，为保障名下隐名小股东的投资利益，出于乙方与甲方的交情深厚因素，如现有土地开发工作在一年内未能如期进行，乙方选择退出参股投资的，甲方同意将乙方实付投资额加计20%利息返还给乙方。
如乙方在投资参股之日起15个月
内未提出退股的，今后不得任意退出股份，应与甲方共同承担投资风险共享投资收益。
但若系因当地政府因素或其他法定不可抗力因素，导致土地开发未能如期进行或虽有推进但未能取得预期正常收益的，乙方应与甲方共同承担投资风险，不得以任何理由要求甲方足额退还所投资本金。
五、乙方所参股份以伍拾万元为一股，每股占金大地公司出资比例的1%（即相当于出资额10万元）。
具体参股凭证为甲方个人签署的《出资证明书》（加盖金大地公司公章），由甲方收到乙方的参股投资款时出具交付。
甲方或金大地公司届时凭此《出资证明书》返还投资款本息或支付投资收益。
即此《出资证明书》为双方结算的唯一凭证。
六、投资收益的核算与结算。
鉴于公司运营仅依靠1000万元注册资金将难以承受开发用资需要，公司运营期间必将向外融资，对此融资成本将列入公司财务成本，执行利率为20%（年），乙方不得提出异议。
如乙方仍有可用于投资的资金，应及时告知甲方，以便甲方优先考虑向乙方借款式融资。
首次结算于开发项目第一次预售开始后三个月内进行，回笼资金在确保公司正常运营的基础上先用于投资本金额度内的收益回报；第二次结算于销（预）售达70%时进行；第三次结算于销（预）售达90%时进行。
收益核算公式：
销售收入—税负---管理成本---融资财务成本---投资本金=投资收益
投资收益分配公式：
投资收益*乙方投资额/投资本金5000万元=乙方投资收益
参股后，甲方将每半年正式通报一次开发进度以及资金使用情况，预售开始后每三个月通报一次运营情况。
七、本协议各方均具有内部保密义务。
如有乙方违反，甲方有权取消乙方参股投资资格且仅返还投资本金；如有甲方违反，若乙方提出退股，甲方应按参股投资本金的两倍退还投资。
八、乙方作为隐名参股者，不参与或干预公司的运营实际工作。
甲方作为公司实际控制人，全面负责公司的运营管理，应尽职经营，努力提升公司的经营收益，绝对禁止有损公司和参股者利益的行为。
为保证甲方对公司运营的责任感，甲方须保证公司运营期间向股东以外人员的或单位的借款总额不得高于资金占用总量的60%、甲方自有资金投入不得低于30%。
甲方承诺，所接受的隐于其名下的参股投资总额以1000万元为限。
九、本协议乙方各参股者各执一份，乙方所执文本上均须加盖金大地公司公章及甲方署名；乙方均须在甲方所持文本上署名。
该投资项目收益最终结算时，乙方应将该协议文本连同《出资证明书》一并交付甲方作废处理。
同时，乙方与甲方之间的隐名参股关系结束。
甲方：
公司公章
乙方签名处：
XX年4月
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