企业上市流程1015119670.docx

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企业上市流程1015119670

企业上市流程

（一）改制阶段

　　企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。

企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。

股票改制所涉及的主要中介机构有：

证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所

（1）各有关机构的工作内容

　　拟改制公司

　　拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：

　　全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构[企业主板上市、企业中小板上市、的关系，并全面督察工作进程；

　　配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；

　　与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；

　　负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；

　　完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

　　券商

　　制定股份公司改制方案；

　　对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；

　　推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；

　　起草、汇总、报送全套申报材料；

　　组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。

　　会计师事务所

　　各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；

　　负责协助公司进行有关账目调整，使公司的则务处理符合规定：

　　协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；

　　对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。

　　对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。

　　资产评估事务所

　　在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。

　　土地评估机构

　　对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估

　　律师事务所

　　协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；

　　负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；

　　起草法律意见书、律师工作报告；

　　为股票发行上市提供法律咨询服务。

　　特别提示：

根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：

今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。

若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。

（2）确定方案

　　券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。

通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。

审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。

　　（3）分工协调会

　　中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。

协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。

协调会将根据工作进展情况不定期召开。

　　（4）各中介机构开展工作

　　根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作

　　（5）取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认

　　国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。

　　（6）准备文件

　　企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份##，主要包括：

　　公司设立申请书；

　　主管部门同意公司设立意见书；

　　企业名称预核准通知书；

　　发起人协议书；

　　公司章程；

　　公司改制可行性研究报告；

资金运作可行性研究报告；

　资产评估报告；

　　资产评估确认书

　　土地使用权评估报告书；

　　国有土地使用权评估确认书；

　　发起人货币出资验资证明；

　　固定资产立项批准书；

　　三年财务审计及未来一年业绩预测报告。

　　以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。

　　市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。

（7）召开创立大会，选董事会和监事会

　　省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。

　　（8）工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照

　　在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

工商局在30日内作出决定，获得营业执照。

（二）辅导阶段

　　在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份##在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。

辅导内容主要包括以下方面：

　　股份##设立及其历次演变的合法性、有效性；

　　股份##人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：

　　对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上（含5％）股份的股东（或其法人代表）进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；

　　建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规X运作；

　　依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；

　　建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；

　　建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

　　规X股份公司和控股股东及其他关联方的关系；

　　公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上（含5％）股份的股东持股变动情况是否合规。

　　辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：

　　辅导机构及辅导人员的##明文件（复印件）；

　　辅导协议；

　　辅导计划；

　　拟发行公司基本情况资料表；

　　最近两年经审计的财务报告（资产负债表、损益表、现金流量表等）。

　　辅导协议应明确双方的责任和义务。

辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。

辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。

　　辅导有效期为三年。

即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

（三）申报材料制作及申报阶段

（1）申报材料制作

　　股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。

　　申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。

　　会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

（2）申报材料上报

　　初审

　　中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。

未按规定要求制作申请文件的，不予受理。

同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。

　　中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。

主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

　　中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。

　　发行审核委员会审核

　　中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

　　核准发行

　　依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。

予以核准的，出具核准公开发行的文件。

不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。

中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。

　　发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。

中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。

（四）股票发行及上市阶段

（1）股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。

（2）刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。

　　（3）刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。

　　公司上市发行股票的基本要求：

（1）股票经国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行；

（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；

　　（3）开业时间3年以上，最近3年连续盈利；

　　（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人（千人千股），向社会公开发行的股份占公司股份总数的25％以上；股本总额超过4亿元的，向社会公开发行的比例15％以上；

　　（5）公司在最近三年内无重大##行为，财务会计报告无虚假记载。

企业改制为##公司操作流程1、制订改制方案；

　　2、职工（代表）大会决议及主办单位或主管部门同意改制的批复；

　　3、产权界定；

　　4、整体资产评估（含负债）；

　　5、资产确认：

涉及国有资产的由国有资产管理部门确认、涉及集体资产的由职工（代表）大会确认；

　　6、名称预先核准；

　　7、将货币出资存入指定专用##、验资；

　　8、填写工商改制登记表式文件；

　　9、报改制登记机关登记注册；

　　10、领取《企业法人营业执照》。

如何准备在创业板上市？

《中国经营报》：

一些中小企业应如何去准备创业板上市？

杨沛：

关于准备在创业板上市的企业必须准备好一份很专业的上市计划书，这个计划中，要包括从组织、经营、财务等各个方面的安排和细节。

此外，准备上市的企业要成立专业的上市筹备领导小组来对中介结构进行选择，合理地安排上市的日期，还要设计企业的股份制改造和重组计划，最终完成上市的具体方案。

《中国经营报》：

在这个过程中，上市筹备领导小组要做那些工作？

杨沛：

具体来说，这个小组要做的工作是这个企业整个上市准备工作中最重要的环节。

这个小组的工作应该起到一个统筹全局的作用，有关于上市的各种决策都将由它负责，以此来保证企业在上市准备期间以上市为目标的各种工作。

按照惯例，这个小组的领导一般由公司董事长挂帅，而公司的管理层将出任组员，并具体落实每个业务的工作人员。

　　《中国经营报》：

那么如何去选择合适的中介机构，他们将发挥哪些作用？

杨沛：

因为上市是一个非常专业而具体的工作，因此邀请专业机构的参与和协助是必然的，而法律也对此有明确要求，其中如何选择中介机构也是一个非常关键的因素。

上市准备从开始就应该让中介机构参与，而参与中介机构必须包括律师事务所、上市保荐人、会计师事务所和资产评估事务所等，其中上市保荐人和律师事务所尤为重要，他们将主导整个上市方案的制定和实施，并在股票发行和上市申请方面发挥重要作用。

此外，还要选择主承销商，但是如果在上市保荐人之外另行选择主承销商，会不利于上市工作的整体协调和系统推进，因此，最好选择保荐人兼任主承销商。

《中国经营报》：

如何安排上市的日期？

杨沛：

关于上市日期的安排十分的重要，由于上市牵扯X围特别的广泛和复杂，因此耗时非常多，对此有必要制定专门的上市日程安排，将上市的准备工作拆分成若干个细节和阶段，以此来保证上市工作的按计划进行，不耽误上市的如期进行。

《中国经营报》：

上市的实质性阶段要做哪些工作？

杨沛：

在完成了以上的若干环节后，就进入了上市的实质性阶段，在此期间，设计和实施企业股改和重组方案应当是上市准备的重要内容。

由于很多中小企业是##公司形式，因此必须将它进行股份制改造，使它变更为股份##。

与此同时，要依法对公司进行股权重组、资产重组、业务重组、债务重组、公司治理结构和人员等项目的重组。

此外改制重组应当始终围绕创业板上市的条件和上市公司的治理要求而展开。

改制重组工作是一项非常繁杂的工作，从方案的制定到实施，需要不断根据企业的具体情况进行调整、变更，即使最终确定后，在运作检验过程中，通常仍然需要上市保荐人和律师事务所进行辅导。

在完成了改制和重组等工作后，上市的准备工作就到了最后的阶段。

这时应当根据中国证监会的规定，准备好股票发行申请文件，做好上市的最后准备。

企业改制中资产处置问题为了鼓励和规X国企改制，国家出台了一系列配套政策，国家级的此类文件大约有60多个，核心政策文件有两个，一是国办发[2003]96号《关于规X国有企业改制工作的意见》，主要规X企业的公司制改造；二是国经贸企改[2002]859号《印发〈关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法〉的通知》，主要针对主辅分离改制。

通常情况下，在国企改制方案设计中，主要包括企业概况、改制的必要性和可行性、改制指导思想、原则和目标、新企业构建、改制安排、新企业展望及相关问题等七个方面的内容。

　　资产处置问题

本文发表于博锐|boraid|

　　国经贸企改[2002]859号文件最具革命性的政策是可以用国有净资产置换员工的国有职工身份，很多专家学者称其具有里程碑意义。

在资产处置中，国有净资产可用于支付改制成本的项目主要有七项，也就是通常所说的“七项扣减”，即按照国家和地方政府有关政策可从国有净资产中扣除或预留的项目：

（1）经济补偿金（或生活补助费）。

对于1987年以前参加工作的老全民所有制固定工、1987年至1995年间无固定合同期职工和改制前合同没有到期的国有正式职工，按国家有关政策依法与其解除劳动合同，支付经济补偿金，经济补偿金标准按劳社部发[2003]21号文执行，即按本人改制前十二个月平均工资的标准;每满一年工龄支付一个月工资，低于企业平均工资的，按企业平均工资标准计算，地方另有规定的也可按地方标准执行；对于改制前合同到期的职工，改制企业不再与其续签合同，按国家有关规定支付其生活补助费，最高标准不超过其十二个月的实际工资。

（2）退休人员移交社保机构费用。

　　根据各地政策不同有所区别，但移交时所涉及的费用主要是医疗保险费用，有的地方提出要追缴部分基本养老金，此外还包括缴纳一定数额的抚恤金、丧葬费和一次性的社区管理费。

一般来讲，退休人员移交社保机构这部分费用是可以和地方政府进行谈判给予适当优惠的。

　　（3）退休人员统筹外支出。

　　严格来讲，统筹外支出这种表述方法并不是特别准确，因为现在改制中通常所指的统筹外支出有两种含义，一是行业内统筹，以前一些条条管理的特种行业如电力、铁路等，除了基本养老保险的社会统筹部分外，行业内还进行了部分统筹，此部分费用在国企改制时一般来讲是可以从国有净资产中预留；二是统筹外支出，包括政策补差和企业内部规定的各项支出，在改制过程中第二部分费用要与国资委协调看能否在净资产中进行预留和扣减。

如果统筹外支出不能在国有净资产中计提和预留，一种处理方式是取消此部分支出，尽管这种做法比较简单，但容易造成退休人员的不稳定；第二种处理方式是由参与改制的各方（即新公司的各股东）达成一致协议对此部分费用进行妥善处理。

　　（4）内退人员费用。

　　内退人员费用包括三部分，一是内退人员正式退休前的生活费和各项保险费用，按与改制前的标准一次核定，以后不随企业工资的变化而调整，考虑到物价上涨的因素，在预留此项费用时要留有余地；二是正式退休后统筹外支出，处理方式和标准同退休人员；三是正式退休后移交社保机构的费用，处理方式和标准同退休人员。

　　（5）工伤、长病、“三期”女工等特殊人员相关费用。

　　在国企改制中这几类特殊人员的安置是尤其需要注意的，要预留足够的费用对其进行妥善安置。

按照目前国内的标准，工伤共分十个等级，一至四级由工伤保险基金支付相关费用，七至十级的人员基本可以在新公司安排工作，只有五六两级工伤人员需要预留相关费用，对其进行妥善安置。

长病人员和“三期”女工按国家有关规定计提或预留相关费用。

　　（6）离休人员费用。

　　在国企改制的相关文件中，没有针对离休人员的安置做出具体规定，主要原因是普通退休职工和离休人员由不同的部门进行管理，普通退休职工是由社会与劳动保障部门管理，离休人员是由组织部门管理，国企改制并没有正面涉及到组织部门，所以对于离休人员的费用预留和安置办法规定的不是特别明确。

在实践中，较为理想的解决办法是把离休人员移交给上级产权单位进行统一管理，如果不能移交上级产权单位，也需要在改制中预留合理的费用，并制定专门办法管理此项费用，确保专款专用。

　　（7）剥离和移交社会职能所需费用。

由于国有企业承担了大量本应由政府承担的社会职能，如学校、医院、公安、消防、社区管理等，所以在国企改制过程中要把这些机构和职能逐步移交给地方政府，在移交过程中，企业还要承担过渡期间的部分费用，经过与当地政府协商谈判，最终以协议的方式确定双方所需承担的费用，按照协议确定的数额在国有净资产中进行预留。

如果学校和医院有条件市场化的，也可以进行改制，使它们逐步走向市场。

企业申请上市评审材料提纲

1、企业主营业务现状。

（1）主产品一览表。

（2）主要产品生产技术和产品技术介绍。

2、企业技术开发实力。

（1）人员、机构。

（2）开发、中试、检测设备。

（3）投入。

（4）已有技术成果一览表。

（5）在研项目一览表。

（6）技术合作情况。

3、企业生产条件、产业基础、经营管理体系。

4、企业改制基本方案。

5、募集资金拟投向项目可行性方案。

（1）项目技术质量和水平。

A项目背景、投资必要性、自身优势。

B关键技术原理、工艺流程。

C国内外水平比较、发展趋势、发展后劲。

D技术来源、知识产权情况、技术依托单位和技术合作协议。

（2）项目成熟程度和风险。

A项目开发、试验或规模化生产程度、具备条件、鉴定意见、检测报告、用户意见。

B技术风险分析。

C产品性能、指标、成本和价格是否具备进入市场条件、用户反应和接受程度。

D原材料、环保、安全保障。

（3）市场前景和经济效益分析。

A市场状况、发展预测、投资估算、投入产出比、投资回收期、销售和利税预测。

B产品特点、竞争优势、市场占有率。

D同类产品相比生产效率、盈利能力。

上市包括公开发行加上市两个步骤。

以下是一个企业申请公开发行并上市的申报材料目录，够多了吧。

还没包括向交易所提交的申请文件。

第一章招股说明书与发行公告

1－1招股意向书（申报稿）

1－2招股意向书摘要（申报稿）

1－3发行公告（发行前提供）

第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件

2－1发行人关于本次发行的申请报告

2－2发行人董事会有关本次发行的决议

2－3发行人股东大会有关本次发行的决议

第三章保荐人关于本次发行的文件

3－1发行保荐书

3—2发行保荐工作报告

第四章会计师关于本次发行的文件

4－1财务报表及审计报告

4－2内部控制鉴证报告

4－2－1发行人内部控制说明

4－2－2注册会计师出具的内部控制鉴证报告

4－3经注册会计师核验的非经常性损益明细表

4－3－1非经常性损益明细表

4－3－2注册会计师出具的非经常性损益专项鉴证报告

第五章发行人律师关于本次发行的文件

5－1法律意见书

5－2律师工作报告

第六章发行人的设立文件

6－1发行人的企业法人营业执照

6－2发起人协议

6－3发起人或主要股东的营业执照或有关##明文件

6－4发行人公司章程（草案）

第七章关于本次发行募集资金运用的文件

7－1募集资金投资项目的备案文件

第八章与财务会计资料相关的其他文件

8－1发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明

8－1－1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表

8－1－2有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件

8－1－3主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见

8－1－3－1发行人关于主要税种纳税情况的说明

8－1－3－2注册会计师关于主要税种纳税情况的专项鉴证报告

8－1－4主管税收征管机构出具的最近三年一期发行人纳税情况的证明

8－2成立已满三年的股份##需报送的财务资料

8－2－1最近三年原始财务报表

8－2－2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表及说明

8－2－3注册会计师对差异情况出具的专项鉴证报告

8－3发行人设立时的资产评估报告

8－3－1发行人设立时的资产评估报告

8－3－2资产评估复核报告

8－4发行人设立时的验资报告

第九章其他文件

9－1发行人拥有的商标等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、林权等产权证书清单

9－2有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺

9－3环境保护局出具的发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件

9－4重要合同

9－4－1关联交易协议

9－4－2其他重要商务合同

9－5保荐协议和承销协议

9－5－1保荐协议

9－5－2承销协议

9－6相关承诺

9－6－1发行人全体董事对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

9－6－2发行人股东关于股份锁定的承诺

9－6－3发行人关于对外担保的承诺

9－6－4发行人关于发行人及其董事、监事、高级管理人员涉及重大不确定性事项的承诺

9－6－6发行人股东关于所持发行人股份权利限制事项的承诺

9－7其他文件