债务融资工具募集说明书指引样本.docx

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债务融资工具募集说明书指引样本

NAFMII指导0001

银行间债券市场

非金融企业债务融资工具募集说明书指导

第一章总则

第一条    为规范非金融企业在银行间债券市场发行债务融资工具信息披露行为,保护投资者正当权益,依据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理措施》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制订本指导。

第二条    申请发行债务融资工具非金融企业（以下简称企业）应按本指导要求编制募集说明书。

第三条    本指导要求是对募集说明书最低要求。

不管本指导是否明确要求，凡对投资者做出投资决议有重大影响信息，均应披露。

第四条    募集说明书编制应满足下列通常要求:

（一）引用信息应有明确时间概念和资料起源，应有充足、客观、公正依据；

（二）引用数字应采取阿拉伯数字，货币金额除尤其说明外，应指人民币金额,并注明金额单位；

（三）文字清楚正确，表述规范，不得出现矛盾歧义，不得刊载任何祝贺性、广告性和恭维性词句；

（四）全文文本应采取便于保留A4纸张印刷。

第五条    企业报送注册文件后,在募集说明书披露前发生和注册时报备文件内容不一致或对投资债务融资工含有重大影响事项,应向交易商协会做出书面说明，经确定后对应修改募集说明书。

第二章封面、扉页、目录、释义

第六条    募集说明书封面应标有“xxx企业xxx（债务融资工具名称）募集说明书”字样，并应载明本期发行金额、债务融资工具担保情况、企业及主承销商名称、信用评级机构名称及信用评级结果、募集说明书签署日期。

第七条    募集说明书扉页应发表企业董事会下列申明:

“本企业发行本期xxx（债务融资工具名称）已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期xxx（债务融资工具名称）投资价值做出任何评价，也不代表对本期xxx（债务融资工具名称）投资风险做出任何判定。

投资者购置本企业本期xxx（债务融资工具名称），应该认真阅读本募集说明书及相关信息披露文件，对信息披露真实性、正确性和完整性进行独立分析，并据以独立判定投资价值，自行负担和其相关任何投资风险。

”

“本企业董事会（或含有相同职责部门）已同意本募集说明书，全体董事（或含有相同职责人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其真实性、正确性、完整性负担部分和连带法律责任。

”

“本企业责任人和主管会计工作责任人、会计机构责任人确保本募集说明书所述财务信息真实、正确、完整。

”

“凡经过认购、受让等正当手段取得并持有本企业发行xxx（债务融资工具名称）,均视同自愿接收本募集说明书对各项权利义务约定。

”

“本企业承诺依据法律法规要求和本募集说明书约定推行义务，接收投资者监督。

”

第八条    会计师事务所对企业近三年财务汇报出具了非标准无保留心见审计汇报,企业还应在扉页中提醒:

“xxx会计师事务所对本企业xxxx年财务汇报出具了xxxx（审计汇报类型）审计汇报,请投资者注意阅读该审计汇报全文及相关财务报表附注。

本企业对相关事项已作具体说明,请投资者注意阅读。

”

第九条    募集说明书目录应标明各章、节标题及对应页码,内容编排应逻辑清楚。

第十条    企业应对可能引发投资者了解障碍及有特定含义术语做出释义。

募集说明书释义应在目录次页排印。

第三章风险提醒及说明

第十一条       企业应披露可能直接或间接对其生产经营情况、财务情况和债务偿付能力产生重大不利影响全部原因。

企业应针对本身实际情况，充足、正确、具体地描述相关风险原因。

第十二条       本指导所指风险是可能对企业经营业绩和连续经营产生不利影响全部原因，尤其是企业在业务、市场营销、技术、财务、行业环境、发展前景、融资渠道等方面存在困难、障碍及或有损失。

第十三条       企业应主动披露上述原因及其在最近一个完整会计年度受其影响情况及程度。

对这些风险原因能做出定量分析,应进行定量分析；不能做出定量分析,应进行客观定性描述。

第十四条       企业在各项风险描述之前，不得只列示风险种类，应用粗体明确提醒风险具体内容和可能产生后果。

第十五条       企业应进行下列风险提醒：

（一）债务融资工具投资风险：

1、利率风险。

市场利率改变对债务融资工具收益影响。

2、流动性风险。

债务融资工具因市场交易不活跃而可能受到不利影响。

3、偿付风险。

债务融资工具本息可能不能足额偿付风险。

（二）企业相关风险：

1、财务风险。

关键是指企业资产负债结构和其它财务结构不合理、资产流动性较差和或有负债过高等原因影响企业整体变现能力风险。

2、经营风险。

关键是指企业产品或服务市场前景、行业经营环境改变、商业周期或产品生命周期影响、市场饱和或市场分割、过分依靠单一市场、市场拥有率下降等风险。

3、管理风险。

关键是指组织模式和管理制度不完善，和控股股东及其它关键关联方存在同业竞争及重大关联交易，发行后关键股东可能变更或资产重组造成企业管理层、管理制度、管理政策不稳定等风险。

4、政策风险。

关键是指因国家法律、法规、政策可能改变对企业产生具体政策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生改变而对企业影响。

（三）本债务融资工具所特有风险：

债务融资工具因含特殊条款而存在潜在风险。

如设置担保，需说明担保人资信或担保物现实状况及可能发生重大改变对债务融资工具本息偿还影响。

企业应按关键性程度对上述相关风险原因进行排序。

上述风险原因在最近一个会计汇报期内已造成损失，应给予清楚表述。

第十六条       除非已经采取了具体方法,企业不得对还未采取方法进行任何描述。

第四章发行条款

第十七条       募集说明书应具体披露本期债务融资工具全部发行条款，包含但不限于：

（一）债务融资工具名称；

（二）企业全称；

（三）企业待偿还债务融资工具余额；

（四）本期发行金额；

（五）债务融资工具期限；

（六）债务融资工具面值；

（七）发行价格或利率确定方法；

（八）发行对象；

（九）承销方法；

（十）发行方法；

（十一）发行日期；

（十二）起息日期；

（十三）兑付价格；

（十四）兑付方法；

（十五）兑付日期；

（十六）信用评级机构及信用评级结果；

（十七）赎回条款或回售条款（如有）；

（十八）担保情况。

第十八条       企业债务融资工具发行安排，包含但不限于：

（一）簿记建档安排；

（二）分销安排；

（三）缴款和结算安排；

（四）登记托管安排；

（五）上市流通安排。

第五章募集资金利用

第十九条       企业应披露此次募集资金具体用途，用于流动资金，应披露具体安排；用于长久投资，应披露具体投资项目。

第二十条       企业应承诺在债务融资工具存续期间变更资金用途前立即披露相关信息。

第六章企业基础情况

第二十一条           企业应简明披露其基础情况，包含但不限于：

（一）注册名称；

（二）法定代表人；

（三）注册资本；

（四）设置（工商注册）日期；

（五）工商登记号；

（六）住所及其邮政编码；

（七）电话、传真号码。

第二十二条           企业应披露历史沿革、经历改制重组情况及股本结构历次变动情况。

第二十三条           企业应披露控股股东和实际控制人基础情况及持股百分比。

实际控制人应披露到最终国有控股主体或自然人为止。

若企业控股股东或实际控制人为自然人，应披露其姓名、简明背景及所持有企业股份被质押情况，同时披露该自然人对其它企业关键投资情况、和其它关键股东关系。

若企业控股股东或实际控制人为法人，应披露该法人名称、成立日期、注册资本、关键业务、资产规模及所持有企业股份被质押情况。

第二十四条           企业应披露和控股股东之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面相互独立情况。

第二十五条           企业应披露对其它企业关键权益投资情况,包含关键子企业、参股企业及其它合营企业，和相关键影响关联方等。

第二十六条           企业应披露其内部组织机构设置及运行情况，包含各关键职能部门、业务或事业部和分企业情况。

第二十七条           企业应披露董事、监事及高级管理人员情况。

第二十八条           企业应具体披露其业务范围、主营业务情况及业务发展目标。

第二十九条           企业应披露所在行业情况、行业地位及面临关键竞争情况。

第七章企业关键财务情况

第三十条       企业应披露最近三年及一期财务会计信息及关键财务指标。

财务会计信息包含但不限于资产负债表、利润表及现金流量表。

企业编制合并财务报表，应同时披露合并财务报表和母企业财务报表。

企业最近三年及一期合并财务报表范围发生重大改变，还应披露合并财务报表范围具体改变情况、改变原因及其影响。

财务指标包含但不限于偿债能力指标、盈利能力指标、运行效率指标。

第三十一条           企业应说明最近一个会计年度期末有息债务总余额、债务期限结构、信用融资和担保融资结构等情况及关键债务起息日、到期日及融资利率情况。

第三十二条           企业应全方面披露关联交易情况，关键包含产品销售、原材料采购、劳务提供、资产租赁、应收应付款项、融资、担保等关联交易及金额。

第三十三条           企业应对截至募集说明书签署之日对外担保和未决诉讼（仲裁）等重大或有事项或承诺事项作具体披露，并对可能产生损失作合理估量。

第三十四条           企业应披露截至募集说明书签署之日资产抵押、质押、担保和其它限制用途安排，和除此以外其它含有可对抗第三人优先偿付负债情况。

第三十五条           企业对可能影响投资者了解企业财务情况、经营业绩和现金流量情况信息，应加以说明。

第八章企业资信情况

第三十六条           企业应披露所聘用信用评级机构对企业信用评级情况。

包含但不限于:

（一）信用评级结论及标识所代表涵义；

（二）评级汇报揭示关键风险；

（三）跟踪评级相关安排；

（四）其它关键事项。

第三十七条           企业应披露下列和企业及其子企业相关资信情况:

（一）取得关键贷款银行授信情况；

（二）近三年是否有债务违约统计；

（三）近三年债务融资工具偿还情况；

（四）其它和企业相关资信情况。

第九章债务融资工具担保

第三十八条           企业应披露债务融资工具担保情况。

第三十九条           提供确保担保,企业应披露确保人基础情况，包含但不限于：

（一）基础情况介绍；

（二）最近十二个月净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等关键财务指标，并注明是否经审计；

（三）资信情况；

（四）累计对外担保金额；

 （五）累计担保余额占其净资产额百分比。

第四十条       提供确保担保，企业应披露债务融资工具担保协议或担保函关键内容,最少包含下列事项:

（一）担保金额；

（二）担保期限；

（三）担保方法；

（四）担保范围；

（五）企业、担保人、债务融资工具持有些人之间权利义务关系；

（六）各方认为需要约定其它事项。

第四十一条           提供抵押或质押担保,企业应披露担保物名称、金额（账面值和评定值）、担保物金额和所发行债务融资工具面值总额和本息总额之间百分比。

第四十二条           提供抵押或质押担保，企业应披露担保物评定、登记、保管和相关法律手续办理情况。

第四十三条           企业应披露确保人资信或担保物发生重大改变时连续披露安排。

第十章税项

第四十四条           企业应在募集说明书中明确列示投资债务融资工具所应缴纳税项、征税依据及缴纳方法。

第四十五条           企业应明确通知投资者所应缴纳税项是否和债务融资工具各项支付组成抵销。

第四十六条           企业应申明所列税项不组成对投资者纳税提议和投资者纳税依据。

投资者应就相关事项咨询财税顾问，企业不负担由此产生任何责任。

第十一章发行相关机构

第四十七条           企业应披露下列机构名称、住所、法定代表人、联络电话、传真和相关经办人员姓名:

（一）企业；

（二）主承销商及其它承销机构；

（三）律师事务所；

（四）会计师事务所；

（五）信用评级机构；

（六）担保机构（如有）；

（七）登记、托管、结算机构；

（八）其它和发行相关机构。

第四十八条           企业应披露和发行相关中介机构及其责任人、高级管理人员及经办人员之间存在直接或间接股权关系或其它重大利害关系。