上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法.doc

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深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法

　　关于发布《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的通知

　　各上市公司：

　　为进一步规范上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理，加强后续培训，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、业务规则，本所制定了《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》。

现予发布，请遵照执行。

　　附件：

《深圳证券交易所董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》

　　深圳证券交易所

　　二○○八年十二月三日

　　第一章总则

　　第一条为进一步规范上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理，加强后续培训，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规章、业务规则，制订本办法。

　　第二条本办法适用于深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司。

本所对中小企业板上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理要求另有规定的，从其规定。

　　第三条董事会秘书及证券事务代表应当根据法律、法规、规章、《上市规则》、公司章程等有关规定，勤勉尽责地履行自己的职责。

　　第四条本所相关部门依据《上市规则》及本办法负责上市公司董事会秘书及证券事务代表的资格管理工作。

　　第二章资格

　　第五条董事会秘书及证券事务代表应具备《上市规则》所要求的任职条件。

　　第六条董事会秘书和证券事务代表应当通过本所组织的董事会秘书资格考试，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。

　　第七条拟参加董事会秘书资格考试的相关人员应由上市公司（含拟上市公司）董事会进行推荐。

　　第八条在本办法实施前已获得本所董事会秘书资格的，其资格证书依然有效。

　　第九条本所建立董事会秘书资格管理信息库，记录通过考试的参考人员情况及其接受后续培训情况等相关信息。

　　第三章考试

　　第十条本所相关部门具体负责组织董事会秘书资格考试。

　　第十一条在每一次董事会秘书资格考试之前，本所将提前在本所网站公告报名时间、报名方式、考试范围等相关事项，并接受考试报名。

　　第十二条董事会秘书资格考试的基本范围包括：

（一）《公司法》、《证券法》、《刑法修正案（六）》等法律和行政法规；

（二）《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关部门规章和规范性文件；

　　（三）《上市规则》、《交易规则》等本所发布的相关业务规则和其他相关规定；

　　（四）与证券登记结算业务有关的业务规则和其他规定；

　　（五）本所要求的其他法律、法规、规章、规范性文件及业务规则。

　　第十三条本所根据前条所述考试范围编制法规汇编，并在本所网站上市公司业务专区、中小企业板业务专区等有关业务专区上网发布。

　　第十四条本所根据标准化、规范化、专业化的原则对董事会秘书资格考试进行命题，考试题型包括单项选择题、多项选择题、判断题、案例分析题和论述题等类型。

　　第十五条董事会秘书资格考试采取闭卷方式，参考人员应携带本人身份证明并在考试前出示，以便于监考人员核对。

　　第十六条参考人员应严格遵守考场纪律，严禁偷看、翻书、代考等舞弊行为。

　　凡有偷看、翻书等舞弊行为或者扰乱考场秩序者，一经发现，取消当次考试成绩，三年内不得参加资格考试。

　　凡有代考行为的，取消代考者及被代考者的当次考试成绩，终身不得参加资格考试。

本所视情况向社会公布上述人员的代考行为，并记入诚信档案。

　　第十七条本所将于董事会秘书资格考试阅卷完成后，及时通过本所网站有关业务专区公布考试合格人员名单。

　　第四章后续管理

　　第十八条本所每年根据具体情况，举办各种类型的董事会秘书培训。

上市公司董事会秘书及证券事务代表每两年应至少参加一次由本所举办的董事会秘书培训班。

　　第十九条信息披露考核不合格的上市公司的董事会秘书、证券事务代表，以及被我所通报批评的董事会秘书、证券事务代表须参加本所拟举办的最近一期董事会秘书培训。

　　第二十条董事会秘书及证券事务代表有以下情形之一的，本所可以取消其董事会秘书资格：

（一）不符合《上市规则》所要求的任职条件；

（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　（三）连续两年未参加本所董事秘书培训的；

　　（四）本所认定的其他情形。

　　第二十一条本所在深交所网站及时公布被取消董事会秘书资格的人员名单。

　　第五章附则

　　第二十二条本办法由本所负责解释。

　　第二十三条本办法自二○○九年一月一日起施行。

　　上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法

　　第一章总则

　　第一条为进一步规范上市公司董事会秘书和证券事务代表的培训，加强董事会秘书资格管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《上市公司董事会秘书培训实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、规范性文件和业务规则，制订本办法。

　　第二条在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的公司聘任的董事会秘书或证券事务代表，应取得本所颁发的《董事会秘书资格证书》。

　　第三条董事会秘书和证券事务代表应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》等有关规定和公司章程，忠实勤勉地履行职责。

　　第四条本所相关部门依据《上市规则》及本办法负责上市公司董事会秘书和证券事务代表的资格培训、后续培训和资格管理。

　　本所相关部门可以授权有关单位依据《上市规则》及本办法负责上市公司董事会秘书和证券事务代表的资格培训和后续培训。

　　第二章资格培训

　　第五条参加董事会秘书资格培训的人员（以下简称“参考人员”），应基本符合《上市规则》规定的董事会秘书或证券事务代表的任职条件。

　　第六条参考人员应提供有效身份证明和上市公司或拟上市公司董事会的推荐函报名参加资格培训。

　　推荐函内容包括被推荐人学历、工作经历和推荐理由等。

　　第七条参考人员参加董事会秘书资格培训的时间不得少于36课时。

　　第八条参考人员通过董事会秘书资格考试，本所给予资格考试成绩合格证明。

　　参考人员拟被聘为上市公司董事会秘书或证券事务代表的，本所依据资格考试成绩、资格培训出勤率和上市公司诚信档案等情况综合评定，颁发《董事会秘书资格证书》。

　　第三章资格考试

　　第九条本所通过本所网站公告董事会秘书资格考试的报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律等相关事项。

　　第十条董事会秘书资格考试的基本范围包括：

《公司法》、《证券法》等相关法律法规；中国证监会相关部门规章和规范性文件；本所相关业务规则和其他规定；与证券登记结算业务及投资者关系管理有关的业务规则和其他规定；本所要求的其他法律、法规、部门规章、规范性文件。

　　第十一条本所根据前述考试范围编制法规汇编，作为资格培训教材，并根据标准化、规范化、专业化的原则对董事会秘书资格考试进行命题。

　　第十二条参考人员应严格遵守考试纪律，被本所认定存在舞弊、扰乱考场秩序等严重违反考试纪律情形的，将被取消当次考试成绩，且三年内不得参加资格考试。

　　第十三条参考人员被本所认定存在代考行为的，代考者及被代考者将被取消当次考试成绩，且永久不得参加该类资格考试。

　　本所视情况向社会公布前述人员的代考行为，并记入上市公司诚信档案。

　　第十四条董事会秘书资格考试阅卷完成后，本所将在本所网站公布资格考试合格人员名单。

　　第四章后续培训

　　第十五条参加后续培训的人员是指已通过资格培训的在任上市公司董事会秘书或证券事务代表。

　　第十六条本所每年根据具体情况，通过网上自学、集中面授、座谈讨论、专题讲座等各种形式举办董事会秘书后续培训。

　　第十七条后续培训的主要内容包括：

中国证监会、财政部等部门和本所颁布的有关业务规则和相关规定；监管案例与实证分析；上市公司财务、会计、审计等相关制度专题（针对非财会专业人员）；本所要求的其他相关法律法规和相关专题的培训。

　　第十八条在任上市公司董事会秘书和证券事务代表应每两年至少参加一次由本所举办的董事会秘书后续培训。

　　第十九条年度考核不合格的上市公司董事会秘书，以及被本所通报批评的董事会秘书或证券事务代表应参加本所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

　　第二十条在任上市公司董事会秘书或证券事务代表完成后续培训的，本所将在本所网站公布相关人员名单。

　　第五章资格管理

　　第二十一条本所建立董事会秘书资格管理信息库，记录通过资格考试的人员名单及其接受后续培训情况等相关信息。

　　第二十二条上市公司年度报告法定披露期限届满或董事会秘书离任前，董事会秘书应向本所提交年度履职报告或离任履职报告，说明自前次年度申报或任职至今的工作情况。

　　第二十三条本所以上市公司信息披露和规范运作的合规性为重点，对董事会秘书的年度履职情况或离任履职情况进行考核。

考核不合格的董事会秘书将计入上市公司诚信档案。

　　第二十四条上市公司董事会秘书或证券事务代表具有下列情形之一的，本所将注销其《董事会秘书资格证书》：

（一）不符合《上市规则》规定的任职条件；

（二）连续两年被本所考核不合格的；

　　（三）最近三年受到本所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　（四）连续两年未参加本所董事会秘书后续培训的；

　　（五）本所认定的其他情形。

　　第二十五条本所网站将及时公布被注销《董事会秘书资格证书》人员的名单，前述人员三年内不得参加董事会秘书资格考试。

　　第六章附则

　　第二十六条本办法由本所负责解释。

　　第二十七条本办法自二○○九年一月一日起施行。

本办法实施前本所已颁发的《董事会秘书培训资格证书》或者《董事会秘书培训资格证明》依然有效。

原《上海证券交易所上市公司董事会秘书培训管理办法》同时废止。

　　关于发布《上海证券交易所上市公司

　　董事会秘书资格管理办法》的通知

　　各上市公司：

　　为进一步规范上市公司董事会秘书和证券事务代表的培训，加强董事会秘书资格管理，本所制定了《上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法》，现予发布，请遵照执行。

　　附件：

上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法

　　上海证券交易所

　　二○○八年十二月一日