四股份有限公司(上).ppt

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1,股份有限公司（上）,2,假如必须等待积累去使某些单个的资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上也没有铁路。

但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事情完成了。

-马克思,3,第一节股份有限公司概述,一、股份有限公司的概念和特征概念特征1、股份公司资本股份化、证券化2、股份发行和转让的公开性、自由性3、股份公司经营状况具有公开性4、设立条件严格、程序复杂,4,二、股份有限公司评价

（一）优越性1、利于集资2、分散风险3、公开性强4、股份转让便捷5、管理科学,5,

（二）不足之处1、设立程序比较复杂2、易受少数大股东操控3、股东易流动，引发不良连锁反应4、股票的自由流通易引发道德风险,6,第二节股份有限公司的设立,一、设立的概念和特点概念特点1、设立人的复杂性2、设立方式的多样性3、设立程序的严格性,7,第七十八条股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

8,二、股份有限公司的设立条件

（一）人的要件发起人的概念、资格、人数、国籍、住所发起人的权利义务

（二）财产要件（三）组织要件公司的名称、住所、组织机构,9,公司发起人，也称公司创办人，是指出资、筹划、实施公司设立，在公司章程上签名并承担设立责任的人。

第七十九条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

10,第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。

法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

11,第八十五条以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；,12,第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

第八十三条发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。

13,练习一：

单选（2004年司考）,金华有限公司与宏奇批发商城等5家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。

依公司法规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些发起人首次至少要出资多少作为注册资本？

A.175万元B.100万元C.150万元D.500万元,14,练习二：

单选（1997年律考）,某股份有限公司成立过程中出现下列几种情况，其中哪一项违反了公司法的规定？

A.注册股本总额为人民币500万元；B.发起人共有5人，其中2人在中国境内无住所；C.有一名发起人仅认购股本1万元；D.有2名发起人的实缴出资中，各有200万元是非专利技术作价金额。

15,练习三：

多选（1995年律考）,某国有企业拟改建为股份有限公司，其改建方案已提交省人民政府审批。

该方案将会因下列哪项而得不到批准？

A.发起人为3人；B.设立方式为发起设立；C.发起人认购的股份为30%；D.董事长人选已过60周岁。

16,第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

17,三、股份公司的设立程序,发起人协议,订立章程,办理批准协议,股份认购,建立公司机构并申请登记,公告,限特殊行业,18,四、股份有限公司发起人的民事责任

（一）出资违约责任

（二）资本充实责任（三）发起人对公司的损害赔偿责任（四）公司不能成立时发起人的民事责任,19,第八十四条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。

以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

20,第九十四条股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。

股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

21,2005年司考题,刘、关、张约定各出资40万元设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。

公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。

后债权人发现甲公司注册资本不实。

甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？

A.应由刘补交20万元，张、关承担连带责任B.应由张补交20万元，刘、关承担连带责任C.应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任D.应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任,22,第九十五条股份有限公司的发起人应当承担下列责任：

（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

23,小结,出资责任,