有限责任公司和股份有限公司的区别.doc

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有限责任公司与股东有限公司的区别

有限责任公司

股份有限公司

股东法定人数

股东人数可以为1个或50个以下股东，既可以是自然人，也可以是法人。

股东人数没有上限

注册资本最低限额

人民币3万元

人民币500万元

股本划分方式

股份不必划为等额股份，其资本按股东各自所认缴的出资额划分。

股票必须是等额的，其股本的划分，数额较小，每一股金额相等。

出

资

方

式

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

1.股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

在缴足前，不得向他人募集股份。

2.股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。

法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

筹集资金方式

不能公开募集股份，不能发行股票

可以公开发行股票

财务是否公开

不公开

公开

公司

性质

人和性、资合性

资合性

股

份

转

让

方

式

1.有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或部分股权。

2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

3.人民法院依照法律规定的强制执行程序装让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

1.股东持有的股份可以依法转让。

2.发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

3.公司董事、监事高级管理人员应向公司申报持有的本公司股份及变动情况，在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

4.上述人员离职后半年内不得转让所持有的本公司股份。

续表一：

组织机构

股东大会或股东大会

有限责任公司的股东会由全体股东组成。

股份有限公司的股东大会由全体股东组成，公司的任何一个股东，无论其所持股份多少，都是股东大会的成员。

董事会

有限责任公司设董事会（依法不设董事会的除外），其成员为3~13人，其中董事长1人，可以设副董事长。

董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。

董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

股份有限公司设董事会，其成员为5~19人。

董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表有公司职工通过职工大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长1人，可以设副董事长。

董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

监事会

有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。

股份有限公司监事会成员不得少于3人，应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。

会议召开

股东会或股东大会

1.股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议按照公司章程的规定按时召开。

代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，监事会或者不能不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

2.股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

以后的股东会会议，设立董事会的，由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。

1.股东大会的形式分为年会和临时会议两种。

年会即每年按时召开一次的大会。

临时会是指在年会以外遇有特殊情况依法召开的大会。

2.股东大会会议由董事会负责召集，由董事长主持。

董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集光的大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会是不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会于会议召开15日前通知；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

3.单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前临时提案并书面提交董事会。

续表二：

会议召开

董事会

1.董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

2.董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。

1.董事会会议由董事长召集和主持——副董事长召集主持——由半数董事共同推举一名董事履行职务。

2.董事会每年度至少召开两次会议。

召集董事会会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事。

但因紧急事项召开临时董事会会议的，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

3.董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。

监事会

1.监事会主席召集和主持监事会会议——半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

2.每年至少一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

3.监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定

1.监事会主席召集和主持监事会会议——副主席召集和主持——半数以上监事共同推举1名监事召集和主持。

2.每6个月至少一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。

3.监事会的议事方式和表决程序，除法律有规定的外，由公司章程规定。

决议通过方式

股东会或股东大会

1.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是公司章程另有规定的除外。

2.对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。

特别决议是指对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，一般决议只须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过

董事会

董事会决议的表决，实行一人一票。

1.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

2.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

3.董事会决议的表决，实行一人一票。

监事会

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

董事

免责

无

股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

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