基金从业资格考试《私募股权投资基金知识》真题集Word文档格式.docx
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63．已登记的股权投资基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，以下表述错误的是（ ）。
A．累计2次，中国证券业协会将该管理人列入异常机构名单，并通过基金管理人公示平台对外公示
B．该管理人被列入异常机构后，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态
C．在完成相应整改要求之前，中国证券投资基金业协会将暂停受理该管理人的股权投资基金产品备案申请
D．该管理人被列入异常机构后，将通过基金管理人公示平台对外公示
【解析】A项，已登记的基金管理人存在如下情况之一的，中国证券投资基金业协会将其列入异常机构名单，通过基金管理人公示平台对外公示，并暂停受理该机构的私募基金产品备案申请：
基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的；
已登记的基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的；
已登记的基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的。
64．下列关于股权投资基金托管人的表述中，错误的是（
A．基金托管人应确保基金财产本金安全返还给基金份额持有人
B．基金托管人不得从事损害基金财产和基金份额持有人利益的活动
C．基金托管人应确保基金财产的完整与独立
D．基金托管人应为基金份额持有人利益履行基金托管职责
【解析】A项，基金托管人负责安全保管基金财产，但不保证基金财产本金安全返还给基金份额持有人。
65．股权投资基金信息披露义务人对于投资者的信息披露义务，下列说法错误的是（ ）。
A．信息披露义务人应对潜在投资项目的商业保密信息予以保密，不向投资者披露
B．信息披露义务人应向投资者揭示基金可能存在的利益冲突
C．信息披露义务人应向投资者揭示涉及基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁
D．信息披露义务人应对基金的业绩报酬安排保密，不向投资者披露
【解析】D项，股权投资基金的信息披露应当包含基金承担的费用和业绩报酬安排。
66．不属于构成非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款条件的是（
A．虚构、夸大集资人的投资管理能力或历史投资回报
B．通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传
C．未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金
D．承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报
【解析】通常，同时具备下列四个条件，除刑法另有规定的以外，即构成“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”：
①未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；
②通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；
③承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；
④向社会公众即社会不特定对象吸收资金。
67．基金销售机构销售股权投资基金时，错误的做法包括（
Ⅰ．告知投资者该基金管理人历史业绩良好，本只基金收益一定有保障
Ⅱ．告知投资者该基金管理人承诺将对收益率不足年化10%的部分进行差额补足
Ⅲ．要求投资者书面承诺符合合格投资者条件
Ⅳ．仅向经确认的合格投资者销售基金
A．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
B．Ⅰ、Ⅲ
C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
D．Ⅰ、Ⅱ
【解析】股权投资基金管理人、股权投资基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
68．股权投资母基金（基金中的基金）是以股权投资基金为主要投资对象的基金，下列关于股权投资母基金的描述错误的是（ ）。
A．股权投资母基金的一级投资是指母基金在股权投资基金募集时对基金进行投资，成为基金投资者
B．股权投资母基金的直接投资是指母基金直接进行股权投资，在实际操作中，母基金往往扮演主动角色来管理直接投资
C．股权投资母基金的业务主要包括一级投资、二级投资和直接投资
D．股权投资母基金的二级投资是指母基金在股权投资基金募集完成后对已有股权投资基金或其投资组合进行投资
【解析】B项，直接投资是指母基金直接进行股权投资。
在实际操作中，母基金通常和其所投资的股权投资基金联合投资，母基金往往扮演被动角色，让股权投资基金来管理这项投资。
69．股权投资基金推介材料应由（
）制作。
A．基金托管人
B．基金管理人委托的基金销售机构
C．基金管理人
D．中国证券投资基金业协会
【答案】C@@@
【解析】根据《私募投资基金募集行为管理办法》第二十二条，私募基金推介材料应由私募基金管理人制作并使用。
私募基金管理人应当对私募基金推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。
70．股权投资基金应在《风险揭示书》中作为特殊风险进行特别揭示的事项有（ ）。
Ⅰ．基金存在外包事项
Ⅱ．基金未托管
Ⅲ．基金分批次募集
Ⅳ．基金委托募集
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
B．Ⅱ、Ⅲ
C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
【解析】私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等。
71．关于公司重组上市的说法，正确的是（
Ⅰ．重组上市时，非上市公司可以直接发行股份，换取上市公司的股份，成为上市公司的控股股东
Ⅱ．重组上市时，上市公司控股股东可以向非上市公司发行股份，购买其业务和资产，从而达到重组上市的目的
Ⅲ．重组上市时，非上市公司可以先通过协议或二级市场购买等方式取得上市公司控制权，控制上市公司后再收购非上市公司的资产
Ⅳ．重组上市时，上市公司可以以非公开发行方式直接向收购方发行股份购买其资产，从而达到重组的目的
A．Ⅰ、Ⅱ
C．Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅳ
【解析】重组上市一般有两条路径：
①上市公司以非公开发行方式直接向收购方发行股份购买其资产，从而达到重组上市的目的；
②非上市公司首先通过协议或直接二级市场购买等方式取得上市公司控制权，非上市公司控制上市公司后，通过上市公司收购非上市公司的资产，将非上市公司的有关业务和资产注入到上市公司中去，从而实现重组上市的目的。
72．下列机构中，属于我国股权投资基金行业自律组织的是（
A．国家发展改革委
B．中国证券投资基金业协会
C．中国证监会
D．中国证券业协会
【解析】中国证券投资基金业协会是我国股权投资基金的自律组织，依法对股权投资基金业开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展。
73．关于股权投资基金管理人的高管人员取得基金从业资格的方式，以下表述正确的是（ ）。
A．基金管理人的风险负责人，已通过司法资格考试，可申请直接认定取得基金从业资格
B．基金管理人的财务负责人，已通过注册会计师资格考试，可申请直接认定取得基金从业资格
C．基金管理人的投后管理业务负责人，最近六年从事股权投资相关业务，已参与并成功退出五个项目，可申请直接认定取得基金从业资格
D．基金管理人的投资业务负责人，最近五年从事投资管理相关业务，管理资产年均规模达到300万元，可申请直接认定取得基金从业资格
【解析】符合下列条件之一的私募基金管理人的高级管理人员，并通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试的，可以申请认定基金从业资格：
①最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模l000万元以上；
②已通过证券从业资格（不含《证券投资基金》和《证券发行与承销》科目）、期货从业资格、银行从业资格、特许金融分析师（CFA）等金融相关资格考试，或取得注册会计师资格、法律职业资格、资产评估师资格，或担任上市公司董事、监事及高级管理人员等。
C项，从事私募股权投资（含创业投资）6年及以上，且参与并成功退出至少两个项目的股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）的高级管理人员，可以向中国证券投资基金业协会资格认定委员会申请认定基金从业资格。
74．股权投资基金财产清算小组的职责不包括（
A．基金财产的变现和分配
B．基金财产的保管
C．基金财产的估价
D．基金财产的投资
【解析】私募基金财产清算小组负责私募基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。
私募基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
75．下列募集机构从业人员告知投资者股权投资基金转让条件的行为中，正确的是（ ）。
A．募集机构从业人员口头告知投资者股权投资基金转让的条件
B．募集机构从业人员代替投资者抄写股权投资基金转让条件，并代其签名
C．募集机构从业人员仅让投资者认真阅读股权投资基金转让的条件
D．募集机构从业人员让投资者单独抄写股权投资基金转让条件，并让其签名
【解析】实践中，确保投资者已知悉私募基金转让条件的做法主要有两种：
①在基金合同中就转让条件部分用黑体强调；
②要求投资者单独抄写私募基金转让条件并签名。
76．募集机构推介股权投资基金前，确定特定对象的程序错误的是（
A．问卷调查
B．邮件确认
C．口头访谈
D．录音电话
【答案】C【4.3】@@@
【解析】募集机构在向投资者推介基金之前，应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。
投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。
募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。
77．投资人A系公司，投资于公司型股权投资基金B，B向A分配其投资所得的股息红利和股权转让溢价所得所涉及的税负，通常情况下（ ）。
A．B的应纳税所得额是股息红利和股权转让溢价之和，A的应纳税所得额是股权转让溢价部分
B．B的应纳税所得额是股息红利，A的应纳税所得额是股息红利和股权转让溢价之和
C．B的应纳税所得额是股权转让溢价部分，A的应纳税所得额是0
D．B的应纳税所得额是股权转让溢价部分，A的应纳税所得额是股息红利
【解析】在基金层面，根据税法的相关规定，公司型基金从符合条件的境内被投企业取得的股息红利所得，无需缴纳企业所得税；
股权转让所得，按照基金企业的所得税税率，缴纳企业所得税。
对于公司型投资者来说，以股息红利形式获得分配时，根据现行税法的相关规定，不需再缴纳所得税。
78．投资协议中，保护性条款通常会赋予股权投资基金作为投资人对一些特定重大事项的（ ）。
A．人事任免权
B．分类表决权
C．同等表决权
D．一票否决权
【解析】保护性条款是为保护股权投资基金利益而进行的安排，根据该条款，目标企业在执行某些可能损害投资人利益或对投资人利益有重大影响的行为或交易前，应事先获得投资人的同意。
保护性条款实际上赋予了股权投资基金作为投资人，对一些特定重大事项的一票否决权。
79．关于投资协议中的保密条款，下列说法错误的是（
A．投资协议中规定投资方应对投资中了解的目标公司的商业机密承担保密义务，保证不将这些信息泄露给第三方
B．保密条款也需要对所投资的目标公司施加保密的义务
C．保密条款有利于保护双方的利益
D．对于股权投资基金而言，其所投目标公司不属于商业机密
【解析】对于股权投资基金而言，其所投目标公司也属于商业秘密，所以保密条款也针对目标公司施加保密的义务，因此，保密条款有利于保护双方的利益。
80．股权投资基金与被投资公司（A公司）签署的投资协议中有如下约定：
“如果A公司再次发行股权且增发时A公司的估值低于投资人股权对应的A公司估值，则投资人有权从创始人股东外以加权平均法取得额外的股权”，该条约定属于（ ）。
A．反摊薄条款
B．回购保证条款
C．优先清算条款
D．对赌条款
【解析】为了应对估值风险，股权投资基金有时会在投资协议中约定估值调整条款，即对赌条款。
通常的估值调整方法是，在投资协议中约定未来的企业业绩目标，并根据企业未来实际业绩与业绩目标的偏离情况，相应调整企业的估值。
81．以下关于全国中小企业股份转让系统的交易机制和规则的描述中，错误的是（ ）。
A．投资者直接交易
B．分级结算原则
C．以机构投资者为主，合格的自然人也可以投资
D．设定股份交易最低限额
【解析】A项，全国中小企业股份转让系统的交易规则为投资者委托交易。
82．下述规则中，属于中国证监会及其派出机构对股权投资基金业务活动实施监督管理的部门规章的是（ ）。
A．《私募投资基金募集行为管理办法》
B．《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
C．《私募投资基金信息披露管理办法》
D．《私募投资基金监督管理暂行办法》
【解析】ABC三项均为中国证券投资基金业协会公布的协会自律规则。
83．基金销售机构正在募集一只5000万元规模的契约型股权投资基金，销售机构的以下哪种销售方式是正确的？
（ ）
A．通过理财平台按照单个投资者不低于300万元的标准向特定的10名高净值人员推荐并募集全部基金份额
B．委托互联网金融平台将基金收益权设置成理财产品按每份10万元卖给平台注册用户
C．通过其营业网点将基金拆分成每份10万元卖给营业网点的客户
D．因剩余500万的基金份额未募集完毕，销售机构将其拆分为每份50万元让销售人员认购
【解析】根据《私募投资基金募集行为管理办法》第九条，任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。
84．在公司型私募股权投资基金的解散清算中，以下不属于清算人职责的是（ ）。
A．就基金已投资项目进行追加投资
B．通知、公告债权人
C．清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款
D．清理基金资产，分别编制资产负债表和财产清单
【解析】根据《公司法》第一百八十四条，清算组在清算期间行使下列职权：
①清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
②通知、公告债权人；
③处理与清算有关的公司未了结的业务；
④清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
⑤清理债权、债务；
⑥处理公司清偿债务后的剩余财产；
⑦代表公司参与民事诉讼活动。
85．投资者在契约型股权投资基金存续期开放日购买基金份额的，首次购买金额应不低于（ ）万元。
A．200
B．50
C．100
D．1000
【解析】根据《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》的规定，投资者在私募基金存续期开放日购买私募基金份额的，首次购买金额应不低于100万元人民币（不含认/申购费）且符合合格投资者标准，已持有私募基金份额的投资者在资产存续期开放日追加购买基金份额的除外。
86．股权投资基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力的单位或个人，其中个人投资者的标准包括：
金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。
这里的“金融资产”不包括（ ）。
A．银行存款
B．债券
C．房产
D．股票
【解析】金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
87．在有限合伙型股权投资基金中，不应视为有限合伙人执行合伙事务的情形包括（ ）。
Ⅰ．发现基金管理人怠于管理所投资企业，以基金名义参与被投资企业董事会
Ⅱ．为基金的对外负债提供担保
Ⅲ．参与选择承办基金审计业务的会计师事务所
Ⅳ．发现基金管理人以不正当方式侵害基金利益，要求基金管理人改正并赔偿损失
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【解析】Ⅰ项，执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼的，不视为执行合伙事务。
88．签署竞业禁止协议的人员离开被投资企业A后先去了非竞争行业的公司B，后离职在一家与A同行业的公司C从业，这时（ ）。
A．视竞业禁止协议期限确定违反与否
B．原竞业禁止协议失效
C．视C企业发展状况确定违反与否
D．违反了原竞业禁止协议
【解析】竞业禁止条款是指在投资协议中，股权投资基金为了确保公司的良好发展和利益，要求目标公司通过保密协议或其他方式，确保其董事、高管和其他关键员工不得兼职与本公司业务有竞争的职位，同时不得在离职后一段时期内加入与本公司有竞争关系的公司。
89．某有限合伙型股权投资基金，共有甲、乙、丙、丁四个合伙人，各合伙人认缴及实缴出资份额如下：
合伙人
甲
乙
丙
丁
认缴出资额（万元）
5000
实缴出资额（万元）
2000
3000
基金当年实现净利润2000万元，但合伙协议未约定利润分配比例，各合伙人也未能就利润分配达成一致，则丁应获利润分配额为（ ）。
A．600万元
B．400万元
C．500万元
D．0元
【解析】有限合伙型股权投资基金的利润分配，按照合伙协议的约定办理；
有限合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；
协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。
本题中丁的实缴出资比例为3000÷
（2000+3000+2000+3000）=0.3，应获利润分配额为2000×
0.3=600（万元）。
90．下列关于跨境股权投资及其审批流程的说法，错误的是（
A．在境外股权投资基金公司投资的审批流程上，首先按相关规定获得审批机关批准，然后向工商登记管理机关办理设立登记或变更登记
B．境内股权投资基金面向境外企业的投资，是指注册于境内的股权投资基金，采取新设、增资或收购等方式，投资于境外企业
C．一般而言，中国企业投资必须获得特定审批机关的批准，这里的审批机关主要是指发展改革部门和中国证监会
D．境外股权投资基金的投资，是指注册于境外的股权投资基金，采取新设、增资或收购等方式，投资于境内企业
【解析】C项，一般而言，中国企业进行境外投资必须获得特定审批机关的批准，这里的审批机关主要是指发展改革部门和商务部门。
如果中国企业的主体资格特殊，还可能涉及其他政府主管部门。
91．下列关于从事股权投资基金业务的禁止性行为的说法，错误的是（
A．不得“侵占、挪用基金财产”
B．不得“利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送”
C．不得“利用个人财产进行投资”
D．不得“不公平地对待其管理的不同基金财产”
【解析】根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条，股权投资基金管理人、托管人、销售机构及其他服务机构及其从业人员从事股权投资基金业务，不得有的行为除ABD三项外，还包括：
①将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；
②泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
③从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；
④玩忽职守，不按照规定履行职责；
⑤从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；
⑥法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。
92．关于我国证券交易市场上市要求，下列选项中正确的是（
A．主板和中小板要求企业最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于3000万元，且持续增长；
或者最近1年盈利，且净利润不少于1000万元
B．创业板要求公司股本总额不少于人民币5000万元，公开流通的部分不少于20%
C．主板和中小板要求企业最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%
D．创业板要求企业最近一期期末资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损
【解析】AC两项，境内主板上市要求发行人财务状况良好，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
发行前股本总额不少于人民币3000万元；
最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；
最近一期期末不存在未弥补亏损。
B项，创业板要求公司发行后股本总额不少于3000万元。
93．基金管理人委托基金销售机构募集基金，下列有关受托责任的表述中正确的是（ ）。
A．受托责任方根据基金销售机构与基金管理人之间签署的合同约定
B．基金管理人仍需依法承担责任，不得因委托募集免除
C．受托责任承担方根据基金销售机构与客户之间签署的合同约定
D．受托责任承担方为基金销售机构
【解析】基金管理人应当履行受托人义务，承担基金合同、公司章程或者合伙协议约定的受托责任。
基金管理人委托基金销售机构募集基金的，不得因委托募集免除基金管理人依法承担的责任。
94．关于国有企业股权非上市转让价款的支付，表述错误的是（
A．交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清
B．采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起一个月内支付
C．采用分期付款方式的，首付款支付后的其余基金款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年
D．金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式支付
【解析】金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。
采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30％，并在合同生效之日起5个工作日内支付。
95．下列关于投资协议中排他性条款的说法，错误的是（
A．排他性条款一般会约定为期几个月的排他期限
B．投资方如果在协议签署之日前的任何时间决定不执行投资计
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