SD集团违规担保的内控研究.docx
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SD集团违规担保的内控研究
摘要
随着我国经济的持续高速发展，上市公司层出不穷，企业间竞争不断加大。
而如何更有效的管理经营企业也逐渐成为了管理者的一大难题。
诚然，企业的发展包括资产、经营方针的选择、企业的制度以及各部门的构成处处都离不开内部控制的身影，因此任何企业都必须重视内部控制建设。
四川SD林业股份有限公司是深交所的一家上市公司，主要经营清洁能源并不断推进深度转型发展。
作为一家上市公司，其内部控制的完善与否对企业的发展起着至关重要的作用。
本论文结合国内外学者在内部控制上的著作，同时结合四川SD林业股份有限公司最新披露的问题，试着对企业此方面的问题进行全面的探究与分析。
以内部控制五要素为出发点分析问题的成因，得出公司在运营特别是内部的管理上的漏洞与不足，并提出相应的改进措施，为四川SD林业公司的健康持续发展奠定巩固良好的基础。
本文中，采用案例分析法与文献资料法，对公司的内部管理进行分析，并指出四川SD林业股份有限公司应从建立良好的内控环境和畅通的信息沟通渠道、基于风险管理对内部控制进行优化设计、建立健全监督系统，强化内审职能三大方面进行改进。
同时，也希望能为其他企业的健康发展提供些许的指导。
关键词：
内部控制；四川SD林业股份有限公司；内部控制五要素；风险管理
1导论
1.1选题背景与意义
1.1.1选题背景
目前阶段，中国将不断促进市场的经济体制的发展，有效提高中国市场经济的宏观水平，确保国内企业在发展过程中拥有较为稳定的经济环境。
除了国家为公司提供的稳定外部环境外，公司还需要建立和完善内部控制系统。
一方面，企业帮助企业管理者优化内部控制的五大要素，以改善其公司治理结构。
另一方面，注重公司的风险管理是提高对风险的抵抗力的重要方法。
公司可以通过这两项措施来增强竞争优势，对内确保企业管理结构的完善，对外确保在市场中获得越来越大的份额和地位。
本文主要通过讨论四川SD集团违规占用资金、对外担保的案例来分析内部控制方面的问题及遏制措施。
经四川SD林业产业股份有限公司自查，截至2019年10月14日，SD集团在没有经过董事会、股东大会的审核、批准的情况下为其控股股东四川SD林产工业集团有限公司对外借款提供担保。
目前为止尚未补偿的金额为23,415万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为1567%）；因四川SD林产工业集团有限公司温江人造板分公司与供应商纠纷，存在7笔可能涉及SD集团占用公司资金，金额为67212万元，上述两项金额合计为24,08712万元（占最近一期经审计净资产的比例为1612%）；SD集团占用公司资金金额约116,80012万元（占最近一期经审计净资产的比例为7818%）
1.1.2选题意义
目前，大多数企业的内部控制体系流于形式，管理者对于内部控制的疏忽会导致企业不能长稳运营，本文以SD集团为例，分析该企业内部控制问题的成因，并提出相应的解决措施。
并且在研究上市公司在内部控制层面的问题时，我们希望可以给其他公司提供一定的参考作用，以促进其他国内公司在内部控制层面的改进与发展。
1.2国内外文献综述
1.2.1国外文献综述
欧美公司内部控制的开发很早就开始了，内部控制领域的研究始于上个世纪。
美国是理论发展最为迅速，最具成就的国家。
该理论已经演化并从诞生到成熟。
伴随着内部控制理论得中高速发展，由于欧美公司在此方面得成熟和领导以及全球管理体系的发展，欧美国家的专家在这一领域进行了大量研究并取得了许多成果。
在COsO报告中取得了显著成果。
1992年，COSO委员会在研究中宣布，内部控制研究表明内部控制必须包含五个要素，即：
内部环境，风险评估，控制活动，信息以及通讯和监视。
ERM框架由委员会（2004）发布，该框架将该研究得成果当作内部控制理论的标准。
同以往的内部控制理论做比较，该框架与以前的框架相比在内容上取得了重要突破。
财务信息数据应真实，准确，完整，管理和控制活动应完善，法规应该具有约束力是过去内部控制框架的理论所阐述得内部控制主要目标。
这导致了公司成员对内部控制的不同看法。
威廉在他的研究中发现，财务信息得单一化研究不如研究内部控制质量和促进保证更有时效。
并且指出内部控制质量下降的重要原因是由于内部控制的不固定性、信息不能得到精准地传递所导致的。
换句话说，内部控制管理出现问题的概率可能性高与企业管理水平过高二者是紧密联系的。
在法案推出之后，威利和莎拉在两年内搜寻了近三百家公司的信息数据。
不仅是由于业务规模和运营，还因为复杂的管理。
杰弗瑞提出，由于单一管理方法的经验不足，规模小和市场份额小，因此初创企业具有最明显的内部控制缺陷。
卡琳和吉海认为，最大的相关性是涉及高管薪酬的内部控制。
Jayanth从内部控制和审计的角度来看，招聘了具有高级审计服务和审计师的公司，在内部控制上就不会有漏洞的。
这项研究的结果可以应用于内部控制管理的不同研究阶段。
Ashbaugh指出，公司的股东是最关心公司内部的有效财务和各项业务信息可靠性的人。
布拉德认为，在大数据时代，互联网的深入推进会对内部控制的发展起到潜移默化的推动作用。
Lauraf研究了内部控制与风险管理活动之间的关系，并考虑在使用内部控制管理文件的前提下，来重新确定内部控制的含义与性质。
该文件将内部控制和风险控制的管理相结合，以实现社会控制。
内部条件的变化已加深。
Annukka认为内部控制系统越完善，企业所面临的风险就越低，内部控制缺陷越多，企业所应对的风险就越高”。
1.2.2国内文献综述
与在欧美开展的研究相比，中国内部控制的发展相对缓慢。
根据COSO报告和中国的具体情况，该报告在内部控制领域起步较晚，但中国继续发布适用于中国境内公司内部控制的法律法规。
《中国内部控制解释》，2010年4月，中国保险监督管理委员会，中国银行业监督管理委员会，审计委员会，中国证券监督管理委员会和财政部联合发布了《企业内部控制支持指南》。
[15]吴晓敏（2009）通过研究指出，在内部控制的背景下，可以在控制活动的层次上确定公司业务流程的关键点，以有效减少和优化公司内部环境的缺陷。
周莹（2018）研究了交通行业企业内部控制建设中存在的问题,并在此基础上，对如何加强交通企业内部控制建设提出了合理意见。
林钟高，叶家珠（2018）指出，由于诱导和强迫的不同监管阶段，内部控制缺陷和投资机会之间的关系的传递路径会有所不同宋占申（2018）通过研究指出，内部控制与企业抗风险能力成正比，内部控制制度在企业越晚上，企业抗风险能力越强，能够提升其竟争力。
王一婧（2020）指出，内部控制是公司防范业务风险和促进有效实现业务目标的重要手段。
加强内部控制建设具有重要的现实意义。
内部审计是内部控制体系的重要组成部分。
内部审计是相对独立的。
加强内部审计可以提高内部控制水平，有效防范经营风险，提高经营效率，实现组织目标。
罗湘慧（2020）指出行政机构是中国的政府机构之一，其主要职能是为人民服务，利用国民财产谋生。
中国行政事业单位建设注重服务功能的内容，着眼于为人民带来越来越好的利益。
但是，在建设过程中，一些行政事业单位没有达到当时的要求，仍然采用传统的服务模式，导致行政事业单位内部控制不健全，服务之间的信息壁垒较大。
因此无法快速集成。
人们提出请求后，通常是由于信息停滞和其他原因，行政机关履行职能的程序很复杂，影响了行政机关的办事效率，很难很好地满足人们的需求。
邰先梅（2019）行政机关承担着社会管理和公共服务提供的重要任务，对经济的稳定发展，社会稳定和人民的生活和富裕至关重要。
对于行政机构来说，为了确保充分行使其服务和管理职能并促进其工作价值体系，还必须建立有效的内部控制体系，但是对于当前，内部控制制度的建立和运行仍然存在很多问题，漏洞不济于行政机构的正常运行，因此有必要加强行政机构内部控制的建设，以实现可持续发展的目标。
在风险管理方面，郑宏伟（2020）指导公司改善内部控制和加强风险管理是应对不同风险的前提。
目前，发达国家的风险管理已经越来越完善，但是中国的风险管理仍然存在一些问题。
自中美贸易摩擦开始以来，中国出口公司遭受了巨大损失，暴露了许多内部控制和风险管理问题。
我们的首要任务是分析两者的现状和存在的问题，并采取适当的措施。
李何科（2019）内部控制的主要内容是企业风险管理，建立健全企业内部控制不仅有助于企业识别和防范经营活动中的风险，而且还可以促进企业充分吸收与利用高质量的经济资源。
拥有完善的内部控制，在短期可以提高企业的经济效益，在长期可以提升企业的竞争能力。
综合来看，内部控制有助于企业在复杂多变的市场环境中保持竞争实力。
黄育霞（2019）在市场经济的背景下，公司在业务发展中面临激烈的市场竞争。
要做好自身的健康发展，就要做好内部控制和风险管理。
如今，许多公司都存在许多内部控制风险管理问题，并且无法评估和预测内部控制风险，从而导致业务管理活动中存在各种风险。
影响公司的稳定健康发展。
本文从公司内部控制风险管理问题的角度探讨了建立和完善内部控制风险管理机制的策略。
王丽冬（2019）随着经济全球化的不断发展，市场对公司的要求越来越高。
公司要想在竞争激烈的市场环境中获得更好的发展条件，就必须完善公司内部控制的风险管理体系。
实现公司内部控制管理的现代化目标，增强公司竞争力，促进公司可持续发展。
作者着重介绍了公司内部控制风险管理系统的发展现状，分析了公司内部控制风险管理系统中存在的问题，并提出了提高公司内部管理水平的方法。
控制风险管理机制相关意见和建议，以达到促进业务发展的目的。
1.3研究内容及论文结构
本文通过讨论四川SD林业股份有限公司最新披露的问题，尝试去找出现存问题的成因，并提出相应的解决措施及优化策略，为实际中的监管工作提供一定的指导。
本文共分为五个部分:
第一部分“内部控制的五要素理论及资金内部控制的基本要求”本部分主要概述内部控制的相关理论及其在实际操作中的基本要求、重要程度。
第二部分“SD林业集团基本情况及其违规占用资金的问题”本部分摘述了四川SD林业股份有限公司的基本运营情况和最新披露问题，并附上相关的违规交易数据。
第三部分“从内部控制层面分析SD集团问题的成因”此处采用内部控制的五大要素来对SD集团的内部控制问题进行分析。
尝试从高级管理人员到一般管理人员的层面分析问题的成因。
第四部分“SD集团内部控制问题的遏制措施”以内部控制五要素为基础并运用风险管理理论来对SD集团现有的问题加以针对性的提出解决措施，并强调内部审计的重要性及如何合理运作。
第五部分“结论与建议”主要为研究得出的结论和为上市公司健康运作提出的建议。
1.4论文的研究方法
（1）文献资料法：
通过查阅相关理论的文献与刊物，同时也采用知网、经管之家等相关查阅文献的网站进行收集资料。
（2）案例分析法：
通过SD林业集团非法占用资金问题来分析内部控制问题的成因及其遏制措施。
2内部控制的五要素理论及其重要性的概述
2.1内部控制的含义
所谓内部控制是由治理、管理层和其他人员设计和执行的政策及程序。
其目的是为了合理保证被审计单位财务报告的可靠性、经营的效率和结果以及对法律法规的遵守。
2.2内部控制五要素的概述
2.2.1控制环境
控制环境是指影响建立、加强或削弱.特定政策、程序及其有效性的各种因素。
包括治理和管理职能，和治理、管理层对内部控制的重视性的态度、看法和影响及采取的行动。
有效的控制环境是有效内部控制的基础。
2.2.2风险评估
所谓风险评估是指公司.识别和分析与实现目标相关的风险的进程。
它构成了风险管理方法的基础。
2.2.3信息与沟通
一个良好的信息与沟通系统可以及时的提供给企业的员工执行工作时所需的种种信息，可以使企业及时掌握生产经营情况和组织中发生的各种情况，从而使企业的经营管理流畅的进行下去。
企业在一定的时限内要以一定的方式来确认、收集和流动信息，从而使员工能够履行自身的职责。
2.2.4控制活动
所谓控制活动是为了确保更好的实施、落实管理工作，而执行的控制程序与战略。
企业为了使管理层实现控制目标，就必须制定控制政策和开展控制程序。
控制活动出现在管理组织和职能组织中并存在于整个企业内。
控制活动包括与认证，绩效评估，信息处理，实物控制和职责分离有关的活动。
2.2.5监督评审
控制监督是指被审核的组织在一定时期内评估内部控制操作的过程，其中包括根据不断变化的情况及时评估控制的设计和操作，并采取必要的纠正措施。
监督评审主要包括两个方面：
（1）管理控制方法
鉴于管理人员对企业相关工作过程的了解，通常会使用.财务预算和财务报告来监督他们的工作。
管理人员可以通过定期预算，相关成本和过去状况将所登记的内外部交易情况和财务余额与提前预估的结果进行比较来提高其管理技能。
（2）内部审计
内部审计是一种具有独立性的自我评估活动，是管理人员监督财务系统和检查控制程序的方法。
在控制层面上，内部审计可以检测不同策略和程序的优劣性，来达到成立企业内部良好的控制环境的目的。
内部审计可以对管理人员的要求进行专门的查询，或者经常检查以提高正确率与效率。
此外，内部审计还能为改进内部控制提供建设性的意见’。
内部审计的有效性与其权限、员工的资格以及可用资源息息相关。
内部审计人员必须具备独立性，并且必须直接向管理层报告信息。
2.3资金内部控制基本要求
内部控制的主要作用主要体现在公司的管理结构和运营模式上。
科学合理的内部控制机制可以促进企业发展，特别是具有内部动力和文化凝聚力。
纵观当前中国公司的发展模式，不难发现当公司发展到某个阶段时就会出现瓶颈。
此时，控制系统必须在企业内部不断进行改革和优化。
这种情况使公司能够根据时代潮流发展。
因此，随着中国企业的发展，必须抓住时代的机遇，建立全面，完整的内部控制体系，实现大规模，高效，高水平的发展。
2.3.1有效保护公司资产
内部控制管理使得能够合理地管理和验证公司的资产。
每笔资金的流动都非常清楚。
有效消除了公司内部公共资金的滥用，并保证了财产的安全性。
根据内部管理的角色，可以有效保护公司资产，这对公司的健康发展非常有利。
根据公司的发展状况，必须组织一套规则和条例以促进财务管理的改善。
同时，在正常的运营环境中，公司的竞争力得到了提高，从而避免了不良现象的发生。
2.3.2确保财务信息的真实性
良好的内部控制能够将准确、可靠的会计信息传递给企业管理人员。
有必要建立直接影响财务管理质量的信息管理计划和处理方法来改善内部控制体系。
例如，在我们监察财务信息的过程中，需要凭借内部控制管理来衡量公司财务信息的准确性。
对于公司财务管理流程中出现的问题，需要及时查询和修复，来减少资产损失。
2.3.3进行资金合理调节
在提高经济效益的过程中，改进和完善内部控制一管理往往是更为有效的。
在公司经营发展中加强内部控制管理，可以有效提升公司财务管理业务水平，建立健全的内部控制体系，有效地提高内部控制水平。
可以用于监管公司的资金，来更好地运转公司资金，加速公司的发展进程。
3SD林业集团基本情况及其违规占用资金的问题
3.1四川SD林业股份有限公司基本情况概述
四川SD林业产业股份有限公司是深交所上市公司，公司以“关注环保、关爱人生、回归自然、持续发展”为基本理念，以“生态、领先、关爱”为品牌核心理念，以“建一流企业、创世界品牌”为奋斗目标，以清洁能源为公司主营业务，积极向清洁能源转型，快速推进LNG工厂、LNG加气站和城镇燃气等项目建设。
2013年7月快速、稳健切入新能源液化天然气（LNG）行业，以实现向清洁能源业务拓展的产业多元化的发展战略。
2014年四川SD林业产业股份公司设立：
彭山中海能源有限公司；收购设立内蒙古中海博通天然气有限公司；进入LNG生产和城镇燃气领域。
2015年四川SD林业产业股份有限公司控股陕西榆林金源天然气、米脂绿源天然气、榆林金源物流三家公司，全面进入LNG的生产、物流、加气站等领域。
完成了工厂--物流--民生、工商使用LNG的分销产业链分布。
2016年11月7日，四川SD林业产业股份有限公司为优化资产结构，拟以现金方式向控股股东四川SD林产工业集团有限公司出售相关林业资产，并于12月30日第三次临时股东大会上以特别决议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。
至此，SD林业开启了向深度转型发展的新路径。
3.2四川SD林业集团违规占用资金、提供担保的问题
3.2.1SD集团最新披露信息
经四川SD林业产业股份有限公司自查，截至2019年10月14日，公司未经董事会、股东大会审议为控股股东四川SD林产工业集团有限公司对外借款提供担保且尚未偿还的额度为23,415万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为15.67%）；因SD集团温江人造板分公司与供应商纠纷，存在7笔可能涉及SD集团占用公司资金，金额为672.12万元，上述两项金额合计为24,087.12万元（占最近一期经审计净资产的比例为16.12%）；SD集团占用公司资金金额约116,800.12万元（占最近一期经审计净资产的比例为78.18%）。
公司控股股东SD集团违规占用公司资金，具体情况列示如下：
单位：
元
序号
项目
占用金额
1
违规从公司账户划出资金形成占用
174,017,865.40
2
违规对SD集团及其子公司提供担保形成的资金占用
659,385,434.92
3
以公司名义进行民间借款承担偿债义务形成资金占用
332,394,811.68
4
其他形式形成的占用
2,203,104.07
小计
1,168,001,216.07
3.2.2违规对SD集团及其子公司提供担保
公司原实际控制人凌驾于内控之上，在公司任职期间未经董事会、股东大会审议同意，以公司名义向SD集团的债务提供担保，形成资金占用，具体情况如下
单位：
万元
担保方
被担保方
债权人名称
违规担保发生金额
承担连带清偿责任形成的资金占用金额
担保起始日
担保到期日
贵州中弘达
SD集团
厦门国际银行厦门分行
30,000.00
30,400.99
2017-7-17
2018-7-17
贵州中弘达
SD环保
厦门国际银行厦门分行
20,000.00
20269.31
2017-7-17
2018-7-17
公司
SD集团
秦某
980.00
1167.00
2018-2-6
2018-3-5
公司
SD集团
姜某
1,760.00
1,955.89
2016-8-31
2020-8-30
公司
SD集团
杨某
11,000.00
12,145.35
2017-12-15
2018-12-15
小计
63,740.00
65,938.54
3.2.3以上市公司名义进行民间借款承担偿债义务形成资金占用
公司原实际控制人凌驾于内控之上，在公司任职期间未经董事会、股东大会
审议同意，以公司名义代控股股东SD集团对外借款或向SD集团的债务提供担
保，形成资金占用，具体情况如下
单位：
元
债权人
借款日期
借款本金余额
占用金额
实际扣划金额
胡某
2018/4/12
10,600,000.00
55,122,901.67
55,122,901.67
熊某
2018/4/12
40,000,000.00
刘某
2017/12/11
25,000,000.00
53,231,827.00
53,231,827.00
2018/1/25
20,000,000.00
拉萨经济技术开发区恒耀商务咨询有限公司
2017/7/5
25,000,000.00
28,442,636.99
26,562,500.00
顾某
2018/1/22
10,000,000.00
12,564,258.90
安徽中安融资租赁股份有限公司
2016/9/12
28,620,937.50
31,492,289.44
28,716,058.50
蔡某
2018/1/29
80,000,000.00
102,123,914.99
安徽合泰融资租赁有限公司
2016/7/29
21,798,167.00
25,942,883.49
王某
2018/6/5
16,985,600.00
23,474,099.20
合计
278,004,704.50
332,394,811.68
163,633,287.17
3.2.4其他形式形成的占用
刘凤向SD集团温江人造板分公司出售杂木、木片，尚未支付货款575,009.00元，因SD集团温江人造板分公司未支付货款，刘凤将SD集团温江人造板分公司、SD集团及SD林业作为共同被告起诉。
2018年10月22日，公司募集资金账户被成都市温江区人民法院划扣580,000.00元用于支付该笔货款。
2018年3月22日,SD集团通过龙泉驿区龙泉街办沈记建材营业部向新奥能源贸易有限公司（以下简称“新奥能源”）借款270万元,借款期限6个月。
2018年7月，公司将所持有的新奥能源30%的股权以作价1,420,939.07元转让给宁波皓甬管理咨询有限公司，由于SD集团欠付新奥能源借款未归还，以SD集团欠款冲抵公司应收股权转让款，形成资金占用1,420,939.07元。
唐常彬向SD集团温江人造板分公司出售杂木、木片，SD集团温江人造板分公司尚未支付货款83,906元，故唐常彬向成都市锦江区人民法院提起诉讼，经审理，根据成都市锦江区人民法院出具的（2018）川0104民初4611号《民事7判决书》，判决被告SD林业应于本判决发生效力之日起十日内向原告唐常彬支付货款83,906元，2019年5月23日公司募集资金账户被成都市锦江区人民法院划扣83,906元用于支付该笔货款，该金额列入SD集团对公司的资金占用。
唐兴岭向SD集团温江人造板分公司出售杂木、木片，SD集团温江人造板分公司尚未支付货款118,259元，故唐兴岭向成都市锦江区人民法院提起诉讼，经审理，根据成都市锦江区人民法院出具的（2018）川0104民初4612号《民事判决书》，判决被告SD林业应于本判决发生效力之日起十日内向原告唐兴岭支付货款118,259元，2019年5月23日公司募集资金账户被成都市锦江区人民法院划扣118,259元用于支付该笔货款，该金额列入SD集团对公司的资金占用。
4从内部控制层面分析SD集团问题的成因
4.1控制环境
4.1.1公司管理体系不科学
SD集团的管理体系是由三个主体及股东大会、董事会、监事会形成内部制衡和分权结构，其股权结构较为复杂。
在面临重大决策及融资问题时，难以召开临时会议，对决策产生不良影响。
且对于公司内部问题自查能力弱，内部控制体系不健全。
使得SD集团出现未经、股东大会批准，违规占用资金、提供担保等现象。
造成所谓的“内部人控制”，使得企业内部控制制度流于形式，内部信息与外部信息不对称。
产生财务舞弊的现象。
4.1.2相关岗位胜任能力不足
案例中，SD集团早期便出现过违规占用资金的现象，但一直没有引起相关管理层的关注也没有采取更多的监管措施。
一直到违规占用、担保资金达到占总资产较高比例时才引起管理层的关注，造成这种后果的主要原因是公司缺乏对风险管理控制的意识，相关负责人对风险管理工作的懈怠。
而作为此次事件披露的主要负责人，在此种情况下非但未规范自身，更不断让错误升级，使公司面临困境，最终给公司带来了严重的损害。
4.2风险评估
4.2.1缺乏完善的风险识别机制
SD集团披露的违规对外担保、占用资金的财务舞弊行为未
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