小付婆自助缴费POS机及其系统经销合同(市级).doc
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重庆先迈—2011小付婆自助支付pos机分销商合同
小付婆自助支付POS机经销合同
甲方：
重庆先迈通信技术有限公司
乙方：
甲乙双方在平等的基础上本着互惠互利的原则经过友好协商，双方就乙方经销甲方开发的小付婆自助支付POS机事宜达成如下条款：
第一条本合同项下的产品概述
本合同项下的产品名称为自助支付POS机；商标名为小付婆（家用、商用）；功能主要是①自助缴费（包括手机充值、公共缴费），②自助银行（包括信用卡还款、银行转账、余额查询），③自助票务（机票），④账单号支付，⑤游戏点卡销售，⑥爱心传递（即慈善捐款），⑦广告服务（包括置入式广告），（以上相关业务以甲方网站上公告的为准）。
第二条乙方的经销区域和期限
1、甲方许可乙方为省（自治区）市（自治州）区（县）的小付婆自助支付POS机（以下简称“POS机”）的分销商。
2、乙方为上述区域的分销商，从年月日至永久。
第三条乙方应支付的费用
1、甲方授权乙方为上述约定区域和期间内的POS机经销商，乙方应在本合同签订之日起3日内将POS机销售结算管理系统费：
万元（大写人民币）汇到甲方账户（开户行：
中国建设银行重庆市分行江津支行营业部，户名：
重庆先迈通信技术有限公司，账号：
50001133600050201356。
乙方未按本条约定向甲方支付款项的，甲方有权不履行本合同或者单方解除本合同。
2、乙方在本合同项下的经销期限届满前3个月内可以向甲方书面申请继续在上述区域经销POS机，乙方对在上述约定区域经销POS机享有在同等条件下的优先权。
续约期限为5年，续约费用初步约定为：
本合同内乙方全部收入的10%（最高不得超过本次乙方支付给甲方的POS机销售结算管理系统费）
第四条收益分配和招商补贴的计算方式和支付方式
1、销售POS机的收益分配:
小付婆（商用）POS机的价格为4998元/台（暂定价，甲方有权根据经营需要和业务发展等调整价格），乙方所定购的POS机（以实际支付全款为准），甲方分配给乙方1200元/台；小付婆（家用）POS机的价格为398元/台（暂定价，甲方有权根据经营需要和业务发展等调整价格），乙方所定购的POS机（以实际支付全款为准），甲方分配给乙方88元/台；
2、通过POS机自助支付产生的服务费的收益分配（包括各类自助支付的商家返点、银行还款转账的手续费、代售游戏的返点、销售机票的返点、小付婆（商用）POS机广告利润的分成、线下支付的手续费等，详见附件一《小付婆自助POS机服务费分润表》）：
乙方所销售的所有POS机自助支付产生的服务费（以相关单位实际与甲方进行结算并支付的金额为准），甲方给予乙方该服务费的8%的收益分配；同时享有全国所有POS机自助支付产生的服务费（以相关单位实际与甲方进行结算并支付的金额为准）的分配权，具体分配规则为:
全国所有POS机自助支付产生的服务费总额的2%除以全国分销商总数。
3、招商补贴：
乙方为甲方拓展的各级经销商，甲方一次性给予乙方所拓展的经销商交纳的pos机销售结算管理系统费的15%作为招商补贴。
4、推荐新业务接入运营收益：
乙方为甲方推荐新业务成功介入运营的项目，甲方给予该项目产生的服务费（佣金、手续费等）的3%的收益，乙方永续享受该项收益，不受合同期限制约。
5、收益结算与支付：
上述收益或补贴，甲方在每月18日前结算乙方上一月的销售业绩，于当月25日前将该款一次性全部汇到乙方账户（开户行名称：
，户名：
，账号：
）。
第五条劳动用工
乙方为履行本合同项目下的POS机的销售、推广、宣传及相关服务由乙方聘用员工完成，并由乙方依法与其聘用的员工签订劳动合同并缴纳社会保险，其发生的劳动争议由乙方自行处理，与甲方无关。
第六条安全事项
乙方为履行本合同约定区域和期限内的POS机的销售、推广、宣传及相关服务由乙方负责组织完成，其安全工作由乙方负责，如因乙方履行合同义务发生的安全事故（包括但不限于乙方员工和甲方员工及第三人的人身损害和财产损失）其全部责任由乙方承担，甲方不负任何责任。
第七条限制条款
乙方在本合同履行期间及履行完毕之日起两年之内不能与甲方有业务竞争关系的法人或者自然人及其他组织进行合伙、合作、合营、联营、设立公司等，或者自己实施与本合同项下相同或相似的设备和服务等经营或业务。
第八条著作权、专有技术等知识产权
乙方在履行本合同期间及履行完毕之日起一年之内在本合同项下的设备、系统及服务等基础上所发展出来的所有的工艺流程、产品、设备、设施、系统、配方或者其他任何发明创造（包括但不限于著作权、专利权）为甲方的专有财产。
乙方应及时向甲方提供该发明创造的全部内容，该发明的所有权、专利申请权、著作权归甲方所有。
第九条甲乙双方同意下列所述的文件及资料（无论以何种形式储存，统称为商业秘密），均为甲方的绝对资产：
1、本合同及其附属文件；
2、甲方档案资料，包括但不限于甲方所拥有的任何合同或协议；
3、甲方技术资料，包括但不限于甲方所拥有的所有规划、创意、开发计划、开发大纲、技术文件、技术资料、图纸、算法、模型以及相应的技术文章、技术报告等资料；
4、甲方市场销售资料，包括但不限于甲方所拥有的所有质量管理方法、定价方法、销售方法等资料；
5、其它加盖保密标识的文件和信息。
前款所指商业秘密是指不为公众所知悉，能为甲方带来经济利益，具有实用性并经甲方采取保密措施的技术信息和经营信息等。
第十条保密条款的执行
1、乙方有责任和义务保守上述甲方的所有商业秘密，遵守并严格执行甲方制定的所有保密规定。
2、非经甲方书面同意，乙方不得将商业秘密提供给任何第三方（包括甲方内部无关的工作人员）。
3、除与乙方执行甲方所安排或委托的工作有关外，乙方不得将商业秘密用于其他任何目的。
4、非为工作需要，乙方不得将列为机密的信息加以复制。
确因工作需要而复制时，乙方应按照保密要求对复制文件明确标记并加以保护和管理。
5、非经甲方书面同意，乙方不得将含有商业秘密的信息带出甲方许可的场所。
6、乙方不得在公共场合或通过公共媒介谈论涉及商业秘密的内容。
需通过公共媒介传递商业秘密时，乙方应按照保密要求采取保密措施，如加密、设置口令、分散分批提供等。
7、在任何时候未经甲方的事先书面同意，乙方不得将甲方的商业秘密以任何方式直接地或间接地向甲方以外的任何单位、企业、组织或自然人透露、泄露、披露或者允许其使用，或使用任何该资料及信息与甲方竞争，或为了任何与乙方履行其在本合同中的职责和义务无关的目的而使用该资料及信息；不得利用该商业秘密进行生产与经营活动；不得利用商业秘密进行新的研究和开发。
8、合同终止或解除时，乙方应将其所保管或控制的一切与上述商业秘密有关的图纸，蓝图或其它以任何方式为载体的资料及信息交还甲方,并不得保留任何形式的副本。
第十一条廉洁责任
乙方及其员工不得以任何形式向甲方的员工出借和赠与款物，如有此种现象属于乙方及其员工与甲方的员工之间的行为，该行为与甲方无关，甲方对此不承担任何责任；另外，乙方及其员工不得与甲方的员工进行有违甲方有关规定的任何形式的合伙、合作、合营、联营、合股、设立公司及利益分配等。
第十二条免责条款
由于我国法律法规的变化或中国电信、中国移动、中国联通、中国网通等相关电信运营商的政策变化及相关软件、线路、通道问题造成的电信增值业务中断、停滞、用户投诉、间接或直接的经济损失等情况甲方不承担任何责任，但甲方应与相关运营商进行协调。
第十三条不可抗力的约定
1、因发生不可抗力的事项致使本合同不能继续履行的，不能履行的部分不再履行，任何一方有权单方解除该部分合同并不承担任何费用，但应及时通知对方，并在该不可抗力的事项结束后7个工作日内向对方提供相关书面证明材料。
2、因发生不可抗力的事项致使本合同全部不能履行的，本合同终止，但应及时通知对方，并在该不可抗力的事项结束后7个工作日内向对方提供相关书面证明材料。
3、不可抗力是指不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，并且其结果导致或造成该方不能履行本合同项下的任何义务的任何事件或情况。
该类事件包括但不限于政府行为（包括政府征收、征用、拆迁，吊销、废止、不予年检相关证照、许可等行为）、地震、台风、洪水、火灾、非甲乙各方的行为引起的互联网故障或其它天灾，战争或任何其它类似事件。
第十四条甲方的权利和义务
1、甲方按约向乙方收取pos机销售结算管理系统费等费用，向乙方提供本系统账户及密码，在网站上注册时生成；
2、甲方负责POS机的开发、建设、升级更新，保证其产品功能正常使用；
3、甲方负责pos机销售结算管理系统平台和pos机支付系统平台运营所需的服务器（包含硬件、软件）架设以及日常维护和管理等；
4、负责POS机自助业务中全国功能板块上线开通及对POS机功能的不断完善升级，不断增加新业务；
5、甲方向乙方提供pos机销售结算管理系统功能为：
添加商户和绑定用户功能，乙方所拓展的商户或用户查询；每台POS机的交易明细查询；各项收益明细和补贴明细查询；
6、按约定将相应的收益分配和补贴支付给乙方；
7、甲方收到乙方的定购POS机全款后3个工作日内，将乙方定购的POS机通过快递发送给乙方【定购小付婆（商用）POS机的快递费由甲方承担；一次性定购小付婆（家用）POS机5台以上（含5台），快递费用由甲方承担】；若乙方申请退货，甲方收到所退回的POS机，在退回的POS机数量和质量没有问题时，甲方3个工作日内将乙方的定购款退回给乙方。
8、在本市内设置POS机维修点一个，以提供相应的售后维修服务；同时由甲方的区（县）级经销商负责向乙方的技术人员提供POS机的安装及简单技术问题排除培训；
9、协助乙方拓展各级经销商；
10、甲方拥有小付婆的广告业务的经营权；
11、确保POS机用户的信息安全；
12、承担甲方所得部分的所有税款及附加费；
13、甲方依法和按约应享有的其他权利。
第十六条乙方的权利和义务
1、乙方是甲方的合法分销商，享有本市内POS机的合法销售权，按约享有POS机的相应收益分配权；
2、负责在本市内的POS机的销售，招商工作不受区域限制，每个分销商的权限为销售管理30台小付婆（商用）POS机（超出额度，可以向甲方申请），小付婆（家用）POS机不受数量限制；
3、为商户、用户提供良好的服务，不得以欺诈、胁迫、诱导等不正当手段损害客户的利益，由此造成的损失由乙方自行承担，与甲方无关；
4、乙方向甲方支付全款定购POS机，一次性定购小付婆（家用）POS机不足5台的，快递费用由乙方承担；乙方定购的POS机在快递签收之日起，3个工作日内需登录系统确定货号；乙方定购的POS机在快递签收之日起，7个工作日内，可以登录系统向甲方申请退货，除产品质量外退货快递费由乙方承担。
5、只能在本市内销售POS机，不得跨出本市销售，若乙方跨出本市销售数量超过5台以上，甲方有权取消乙方的经销权。
6、乙方必须定时参加区（县）级经销商举办的培训学习，负责向所销售的商户、用户提供售后服务工作，乙方在进行宣传活动中，不得进行夸大事实，否则引起的商户、用户的投诉及纠纷由乙方自行负责；
7、服从甲方的管理和指导，且不得利用本项目和POS机及甲方的名义从事非法经营活动，并维护甲方的利益和信誉，不得实施有损甲方形象和信誉的行为；
8、乙方在添加商户、用户选择区（县）级管理中心时，必须按实际情况添加真实信息，不得弄虚作假，一经发现，立即取消经营权；
9、乙方不得降价销售POS机，扰乱市场价格次序；
10、承担乙方所得部分的所有税款及附加费；
11、乙方依法和按约承担的其他义务。
第十六条合同解除或者终止
1、对未结算的债权债务双方应当在本合同解除或者终止之日起10日内及时结算；
2、乙方在本合同解除或者终止之日起10日内向甲方交回甲方的所有授权和委托，并向甲方返还授权牌等品牌用品；
3、乙方在本合同解除或者终止之日起10日内将其区域内的用户资料等移交给甲方或接手的经销商；
4、乙方为履行本合同所欠的债务，发生的劳动争议和安全事故等由乙方自行处理；
5、乙方在本合同解除或者终止之日起10日内将其经营场所内外有关“小付婆”、“小付婆（商用）”标识的产品、宣传文字、广告等自行拆除，如乙方未按本条履行的，甲方有权予以拆除（费用由乙方承担），拆除过程中导致乙方的损失由乙方承担（包括甲方的损失）；
6、对在签订和履行本合同中知悉的对方的商业秘密信息予以保密；
7、乙方支付给甲方的销售结算管理系统费，因乙方违约导致甲方解除本合同的，甲方不退还乙方已经支付的POS机销售结算管理系统费，除甲方严重违约导致项目无法实施以外，甲方不予退还。
8、双方依法应当承担的其他义务。
第十七条违约责任
1、甲方违反本合同第四条、第十四条第六款之一的，超出3个工作日起，按每天千分之三向乙方支付滞纳金。
2、因乙方未积极配合甲方对POS机进行推广、开拓、维护造成用户投诉或影响甲方形象的，甲方有权酌情处理，适当给予处罚。
3、因乙方在服务时造成用户不满意而引发媒体曝光的（技术因素除外），乙方向甲方支付违约金5000元/次，在情节特别严重时，甲方有权单方面解除合同，同时乙方赔偿甲方的一切损失。
4、乙方违反《小付婆经销商管理制度》（详见）中的相关条款，甲方有权根据该制度给予处罚。
5、乙方未按本合同第三条第一款向甲方支付款项的，乙方按200元/日向甲方支付违约金，且甲方有权单方面解除合同，同时乙方赔偿甲方的一切损失。
第十八条特别条款
1、补充协议及附件：
补充协议及附件与本合同具有同等的法律效力。
补充协议及附件与本合同相抵触的，以补充协议或附件为准。
2、送达：
在履行合同过程中，如甲乙各方需向另一方送达文件或信息，可以按本合同列明的地址邮寄、邮箱发送电子邮件、传真的方式发送，如一方的地址、邮箱、网址、传真的方式发生变化的，应当在变化后3日内书面通知对方。
在变更通知到达对方前，一方基于本合同列明的地址、邮箱、网址、传真送达文件或信息视为已经送达对方。
以邮寄送达的，邮寄回执为送达依据，以电子邮件方式送达的，送达方的发件箱数据为送达依据。
无论以邮寄或电子邮件的方式的发送文件、通知或其他信息，一经送达即产生法律效力。
3、签订本合同时，双方向对方提供以下证件和材料：
提供其营业执照（副本复印件加盖公章一份）、企业税务登记证（副本复印件加盖公章一份）。
4、本合同在履行过程中发生的争议，由甲乙双方协商解决，协商不成的，任何一方均可向甲方合同签订地重庆市九龙坡区的人民法院依法提起诉讼。
第十九条其他
1、本合同自双方签章之日起生效，按本合同的约定履行完毕时失效。
2、本合同一式肆份，其中甲方贰份，乙方贰份，具有同等法律效力。
3、本合同包括以后的所有文件组成双方之间完整的、有效的协议，其将代替之前签订的有关合同和协议、谅解备忘录等。
未尽事宜由甲乙双方另行签署书面补充文件，经双方签字盖章即作为本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。
补充协议与本合同相抵触的，以补充协议为准。
4、甲方和乙方的授权代表人已经阅读本合同及其所有文件，并在此同意接受上述条款。
5、特别约定，甲方在IPO时，乙方享有优先配股权，配股数量以乙方区域的销售业绩为主要考核指标，具体细节甲方另行出台相关文件。
甲方：
重庆先迈通信技术有限公司乙方：
法定代表人：
法定代表人：
委托代理人：
委托代理人：
手机：
手机：
办公电话：
023-86623333办公电话：
传真：
传真：
地址：
重庆市高新区高新创业园D2-6-1地址：
电子邮箱：
md@电子邮箱：
时间：
年月日时间：
年月日
合同签订地：
重庆市高新区合同签订地：
重庆市高新区
附件：
1、附件一：
《小付婆支付POS机服务费分润表》
渠道体系
销售POS机利润
POS机
终端服务费
招商
补贴
推荐新业务
接入运营
商用型
家用型
甲方
/
/
7%
/
/
乙方
1200元/台
88元/台
8%+2%
15%
3%
商户/用户
/
70%
/
/
1、POS机价格：
小付婆（商用）4998元/台、小付婆（家用）398元/台；
2、POS机服务费：
各类自助支付的商家返点、银行还款转账的手续费、代售游戏的返点、销售机票的返点、小付婆（商用）POS机终端广告的利润分成、线下支付的手续费等，具体数据以上公布为准。
3、POS机服务费8%+2%，其中8%为乙方销售的POS机产生的服务费比例，其中2%为：
全国所有POS机自助支付产生的服务费总额的2%除以全国分销商总数。
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