防洪排涝体系PPP项目咨询机构服务方案.doc
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PPP项目咨询服务实施方案
1、PPP运作咨询服务的阐释
PPP运作咨询服务是指将服务内容归纳为对PPP项目全面梳理与协调推进、因地制宜的研究形成方案、确保合法合规运作、促成合作共赢等专业咨询服务的一揽子PPP运作咨询服务。
（1）全面梳理与协调推进。
通过详细的内外部尽职调查，掌握具体信息、利益相关方的核心诉求，全面认识理解，预判可能存在的难点，为后续顺利推进各项工作做好谋划。
根据其他项目的经验，协调推进项目的基本思路是：
成立高级别PPP运作咨询小组统筹和决策，细分操作流程和工作内容，按照严格的规程计划执行，以多专业的咨询服务保障实施，控制风险。
（2）细致分析，因地制宜。
根据相关的PPP法规政策，深入研究对PPP项目产生直接或间接影响的相关条例；结合实际情况，并参考国内类似项目的实操数据，细化实施方案与评价论证的内容，做到有理有据，可供选择。
其中包括对土地及相关资源开发的路径与策略、项目平衡机制、财税筹划、融资担保及风险评判等。
（3）确保合法合规的运作。
严格按照《关于印发和社会资本合作模式操作指南》（财金〔2014〕113号）（113号文）、《部关于进一步做好和社会资本合作项目示范工作的通知》（财金〔2015〕57号）等PPP政策法规规定的程序，完成PPP项目所必备的识别、准备、采购等阶段必备的内容，包括实施方案、物有所值评价、承受能力论证等，确保项目合法合规的运作，避免遗留下风险。
（4）促成合作共赢。
协助推广，了解社会资本和金融机构的潜在意向，组织实施采购工作，包括对投资人资格的审查筛选、全套采购文件编制及与PPP项目公司相关的法律文件的（含PPP项目合同）编制、资格审查、协助招标代理相关工作、签署PPP合同以及特许经营协议等。
在促成与社会资本方友好合作的前提下，始终维护业主利益、兼顾公平合理原则：
始终维护业主方的利益是咨询服务的根本，在PPP项目的各项具体工作中如财务测算、法律条款、合同权利义务关系、风险分配等，都要切实维护业主方的根本利益。
同时，也要兼顾社会资本投资诉求以及其他部门的要求，使各方能够在公平平等的基础上实现共赢，为未来几十年的合作奠定基础，这也是PPP模式的核心内涵。
2、PPP项目工作流程
相关政策法规将PPP项目完整的运作工作流程分为五大阶段：
项目识别、项目准备、项目采购、项目执行和项目移交。
3、PPP项目咨询服务运作方案及工作内容
I、项目识别阶段
（一）拟定工作计划、前期内部调研和资料收集
1、工作目标
在正式实施PPP项目运作前，拟定PPP项目工作计划，确定每阶段的初步工作时间，使业主方和咨询机构根据计划相互配合安排工作。
通过对PPP项目所在地区的社会经济情况、实施的基本背景、PPP项目所在地的基本配套设施建设情况及发展规划、前期工作的完成情况等的内部调研和资料收集，为组织架构的设计及实施方案的编写提供支撑基本数据和材料以及现实情况。
2、工作内容
工作计划要包含工作阶段、具体工作内容、实施主体、预计完成时间等内容。
对于PPP项目实施中发生的拖延或人员变动，要及时反映在计划中。
向业主方提交调研提纲，由咨询服务机构根据提纲准备相应资料。
调研提纲应至少从以下三个方面把握：
①法律和政策调研：
业主方的行业管理部门和基本组织架构、相关部门同意实施PPP项目的正式批文文件和授权实施主体开展PPP工作的授权书；
②经济和财务调研：
所在地社会经济发展现状（包括人口、产业构成等）、最近年份的统计年鉴及总体发展规划、与项目有关的市政基础设施建设情况、建设规划、现行管理体制、现有收费情况及结算和价格调整机制，资金使用的相关要求等；
③调研资料收集务必详实准确，调研人员应充分占有资料和数据，将调研情况整理汇总。
调研人员应与相关部门沟通和确认，充分了解和领会项目主管部门推进项目各阶段工作的目标、思路和意图。
（二）物有所值评价
1、工作目标
从定性和定量两方面开展物有所值评价工作。
定量评价工作根据PPP项目实际情况开展。
2、工作内容
定性评价重点关注项目采用和社会资本合作模式与采用传统采购模式相比能否增加供给、优化风险分配、提高运营效率、促进创新和公平竞争等。
定量评价主要通过对和社会资本合作全生命周期内支出成本现值与公共部门比较值进行比较，计算项目的物有所值量值，判断和社会资本合作模式是否降低全生命周期成本。
图1物有所值工作流程图
（1）定性分析
定性分析采取专家评分的模式，在确定评审指标后组织专家形成专家组对各个指标进行打分，之后形成打分结果。
根据关于印发《PPP物有所值评价指引（试行）》的通知（财金[2015]167号），定性分析指标包含基本评价指标与补充评价指标两类，以下是指标表。
表1物有所值定性评价指标表
指标
权重
评分
基
本
指
标
①全生命周期整合程度
②风险识别与分配
③绩效导向与鼓励创新
④潜在竞争程度
⑤机构能力
⑥可融资性
基本指标小计
补
充
指
标
①规模大小
②预期使用寿命长短
③主要固定资产种类
④全生命周期成本准确性
⑤运营收入增长能力
⑥行业规范性
附加指标小计
合计
在各项评价指标中，六项基本评价指标权重为80%，其中任一指标权重一般不超过20%；补充评价指标权重为20%，其中任一指标权重一般不超过10%。
在专家打分后，按照指标权重采用加权平均法计算平均分，得到评分结果，形成专家组意见。
（2）定量评价
根据关于印发《PPP物有所值评价指引（试行）》的通知（财金[2015]167号）第二十六条：
定量评价是在假定采用PPP模式与传统投资方式产出绩效相同的前提下，通过对PPP项目全生命周期内净成本的现值（PPP值）与公共部门比较值（PSC值）进行比较，判断PPP模式能否降低项目全生命周期成本。
①PSC值计算
在确定折现率及参考项目之后计算PSC值。
PSC值=建设净成本+运营维护净成本+竞争性中立调整值+可转移风险承担成本+自留风险承担成本
②PPP值计算
PPP值可等同于PPP项目全生命周期内股权投资、运营补贴、风险承担和配套投入等各项支出责任的现值，折现率与计算PSC值保持一致。
③物有所值定量评价结果
物有所值定量分析的结果通常以物有所值量值的形式表示。
物有所值量值=PSC值-PPP值
物有所值量值为正的，说明项目适宜采用PPP模式，否则不宜采用PPP模式。
物有所值量值越大，说明PPP模式替代传统采购模式实现的价值越大。
（三）承受能力论证
1、工作目标
为确保PPP项目中长期的可持续性，项目业主方应与相关主管部门共同对PPP项目的业主方承受能力进行分析和论证。
2、工作内容
业主方会同业主方部门应根据项目全生命周期内的支出、债务等因素，对部分付费或补贴的项目，开展承受能力论证，每年付费或补贴等支出不得超出当年收入的一定比例。
项目工作小组将向相关部门进行调研获取基础数据。
（四）形成项目评价报告
1、工作目标
把上述物有所值评价和承受能力评价两份意见汇总形成整体评价报告。
2、工作内容
把物有所值和承受能力评价两份意见汇总，形成整理评价报告，并报和有关部门批准，同意实施，并为下一步项目采取PPP模式实施确定初步的边界条件。
II、项目准备阶段
（一）PPP项目运作方案设计
1、工作目标
根据PPP项目调研情况分析，设计符合实际情况的投融资结构、回报机制和相关配套安排。
投融资结构主要说明资本性支出的资金来源、性质和用途，资产的形成和转移等；项目回报机制主要说明社会资本取得投资回报的资金来源，包括使用者付费、可行性缺口补助和付费等支付方式。
2、工作内容
根据PPP项目调研资料，包括但不限于项目的可研报告、初设方案和PPP合作条件等因素对PPP运作模式进行充分分析和研判，认真研究社会投资方的选择方式、项目公司各投资方出资方式、股权结构、公司治理架构、运作模式、风险分担和利益分配机制、价格的形成、调整和补偿机制、绩效评价机制、补偿机制、争议解决机制、项目采购工作计划（包括人员组织、采购程序及相应时间安排）、项目实施方案在前期论证阶段各职能部门的协同配合和后期运营阶段项目公司与各相关部门的协调机制问题等，由此设计项目的总体运作方案，初步确定项目前期的工作路线图和时间表。
运作方案设计，根据资金来源、性质和用途的不同、资金资源的监督管理方式不同等多方面原因，存在多种可能，具体推荐方式将在本阶段具体工作中进行分析对比，为项目推荐最适合实际情况的PPP项目运作方案。
（二）PPP项目实施方案的编制
1、工作目标
通过对PPP项目实施的背景、实施的目标和原则、PPP的法律结构及框架、项目采购范围的财务分析、项目采购模式的分析和比较、采购边界条件等内容的研究，从业主方的角度审慎地预测PPP运作能够达到的主要目的和目前尚存的主要问题，为业主方的决策提供参考，也为下一步采购文件的编制提供基本框架。
高质量的《实施方案》应满足以下条件：
各项调查结果客观、完整、细致、准确；采用的财务分析模型科学、准确、有效；对采购和投资各方的各项需求分析明晰、客观、准确；充分体现国际惯例和政策的对接，以及对未来政策走向的准确把握；明确项目财务结构的主要问题和解决方案，确保结构的合理、可行性；明确业主方相关部门在项目实施过程中的监管职责、监管内容和风险控制方法，确保具体、合理、可行。
同时，实施方案是采购文件的一个重要补充和说明。
对于业主来说，实施方案是自己手中的底牌，而采购文件则是摊在桌上的明牌，虽然潜在的投资人更多考虑的是项目的客观情况、自身投资效益的分析、以及竞争对手的情况等因素，但是如果有一个好的实施方案，业主在随后的采购操作中无疑可以掌握更多的主动权，做到心中随时有数。
2、工作内容
完整的实施方案应包含以下内容：
①方案编制目的和依据：
概述方案的基本结构和内容，列举方案编制的有关法律法规规章、项目前期立项批文和资料、最近年度的统计年鉴等经过前期调研获取的主要资料。
②项目实施背景分析：
对项目所在地的经济和行业发展现状、未来规划和存在问题等予以分析，概述项目实施主体的情况，将项目前期工作和已完成的投资情况进行介绍，并明确需要建设的项目内容，项目建设中和社会的基本需求分析，行业有关法律法规和规章政策分析等，要明确项目的基本情况，为下一步采购模式和边界条件的确定提供依据。
③采购边界条件：
主要包括特许经营期限的确定、服务量的划分、服务价格及调价和计付方式、税务政策、土地使用权、运营期监管、特许期满后的移交标准等。
④项目的交易结构：
主要指项目所在地、行业主管部门、业主方、投资人、项目公司等项目参与主体之间的特许经营权授予、服务费的支付、行业监管及运营管理等基本关系。
⑤项目的投融资结构：
主要指投资人、贷款方、项目公司、业主方、行业主管部门之间的投资收益安排、贷款担保框架、特许权授予和服务费的支付等基本结构。
⑥项目的财务分析：
通过对影响项目财务收益的各种因素进行分析，从投资人、业主的不同角度进行特许经营期内的财务收益预测分析，并确定纳入项目采购的资产范围及服务费单价的大致价格水平。
从定量的角度，剖析项目PPP全周期内的投入与产出，从而分析项目的投资收益水平和风险结构，为项目识别阶段的物有所值评价、项目准备阶段的重大边界条件设定、项目采购阶段的社会资本遴选、以及项目评审与谈判阶段的最终决策提供支撑。
财务分析的具体工作在不同阶段的侧重点有所不同，并贯穿于项目实施全程：
图2财务分析各阶段工作重点
项目的法律结构：
主要指项目参与方之间的基本关系，项目牵涉到的基PPP协议如PPP协议、特许经营协议、服务协议等，并提供协议的基本框架内容。
项目公司治理结构：
股东会、董事会、监事会和高管层的产生方式、各自的责任、权力和义务等。
在实施方案的讨论修改过程中，召集至少二次PPP运作咨询小组会议，有关部门负责人参加并听取方案汇报，收集多方面意见，并尽量由各部门承诺方案中的基本条件，提高工作效率。
（三）PPP项目实施方案的审核
将项目实施方案报部门（PPP中心）进行物有所值和承受能力验证，通过验证的，由项目实施机构报审核；未通过验证的，在实施方案调整后重新验证。
III、项目采购阶段
（一）发布采购公告及项目推介
1、工作目标
将项目采购信息向各投资人公布，吸引尽可能多的投资人参与项目的资格预审和投资竞争。
2、工作内容
咨询服务机构负责起草《采购公告》（《资格预审公告》），公告应包含参与资格预审的基本条件、递交《资格预审申请文件》的截止时间及联系人等内容。
《采购公告》经业主确认后发布，发布媒体主要是行业网站、行业报纸或主管部门指定的媒体等。
必要时咨询服务机构负责编制《项目推介材料》，对项目的前期工作、行业发展现状、发展规划等进行详细说明，并联系行业内主要投资人，进行直接的项目推介。
（二）资格预审
1、工作目标
资格预审主要从业务资质、财务状况、经营业绩、法律诉讼情况等方面对申请人进行考察，以使那些自身实力强、有较大的融资能力、有良好的信誉、财务状况良好的投资人参与竞争，同时把条件一般、不符合条件的投资人排除在外，这样可以保证下一步的投资竞争在较高的水平上展开。
资格审查应该邀请尽量多的潜在投资人参加，而通过资格预审的潜在投资人可控制在3-7家左右，这样一方面可以保证充分竞争，另一方面由于参与正式投资竞争的单位较少，每一家单位或联合体都有较大的中标可能性，其采购响应文件的准备也将更加认真。
2、工作内容
资格预审标准从类似项目的经验和业绩证明、技术和运营管理能力、资金实力和融资能力以及基本的法律要求等几方面体现。
资格预审标准应宽严适度，保证有足够数量的有能力的投资人通过，可以参加下一步的投资竞争。
编制《资格预审申请文件评审手册》，包含评审标准及打分细则、评审用表格。
协助业主确定资格预审评审委员会的评委，并落实评审会场。
准备《资格预审申请文件评审手册》，评委每人一册；准备相应的评审表格和评委签到表。
督促投资人按时提交申请文件。
根据提交的申请文件，编制《资格预审汇总表》，并根据评委数量准备相应份数。
在进行资格预审评审时，先由每位评委填写签到表；再由咨询服务机构人员解释《资格预审申请文件评审手册》的基本内容和评审标准；然后由评委根据《资格预审汇总表》和申请文件进行评审并填写评审表格。
汇总评委的评审表格，计算每位申请人的最后得分；根据得分和评审情况由咨询服务机构工作人员起草《资格预审评审决议》，由评委签署后留存备案。
咨询服务机构工作人员起草《资格预审评审报告》，并将《资格预审评审决议》附后，上报主管部门批复。
对入围的潜在投资者所递交的申请文件进行进一步的审查，确认其内容的真实性。
根据批复后的《资格预审评审报告》，向参与资格预审的申请人发布《资格预审结果通知书》。
（三）采购文件的编制
1、工作目标
根据经审核批复的实施方案编制采购文件，采购文件至少需要满足以下几个条件：
充分保护业主利益；内容严谨、科学，文字描述准确，文件结构的逻辑性和条理性强，采购文件及其附件的内容协调一致；项目资料介绍客观、详实、恰当，无明显的缺漏，保证采购项目的信息完整传达，能够体现业主方的关注和意向，表现出对潜在投资者的诚意和公平性，吸引投资者的兴趣；采购条件、采购要求以及各项法律文件必须与各项政策法规相吻合，符合国际惯例；评审标准和方法的制订科学、合理、完善，可操作性强，能够和业主的要求一致，同时能够反映公平、公正性的原则；文件编制充分考虑到评审的需要，对于采购响应文件的编制能够起到良好的指导作用，从而减轻评审时的工作量，防止评审时的疏漏；最终设立的采购条件和采购目标以及业主方式必须匹配，才能确保项目的成功；装订和排版质量良好。
2、工作内容
采购文件应包含以下内容：
采购邀请函：
业主表达采购的意向，并邀请感兴趣的潜在投资人参加竞争。
本部分将包括采购的基本事项，使潜在投资人对整个采购项目有一个基本概念。
投资人须知：
本部分将详细介绍采购活动的规则，主要内容包括：
采购所依据的法律法规，采购具体项目内容，对潜在投资人的基本要求，采购文件的构成，采购响应文件的编制及所需提供的内容，投资竞争保证金的提交，采购响应文件的密封和标记，采购响应文件的修改、撤回和提交，采购响应文件截止时间和开标时间，开标、评审的过程、原则和方法，评审委员会的组建，中标候选人的确定，合同的谈判、签订和履约保证金的提交、资料库使用规则等。
采购前置条件：
主要包括特许经营期限、服务量的划分、服务单价及调价和计付方式、税务政策、土地使用权、运营期监管、特许期满后的移交标准等。
采购响应文件格式：
本部分主要提供采购响应文件的格式，包括投资申请函、授权委托书、投资竞争报价表，投资竞争保证金声明和银行保函格式，技术与运营方案的基本格式，财务方案需提交的股权结构、融资、成本费用、固定资产投资、大修重置费用、服务单价构成等表格格式，法律方案偏差表等内容。
各类合同文本：
本部分主要是各类合同的内容，包括特许经营合同、服务合同及附件等。
采购文件编制中要与业主充分沟通，将其合理合法的要求体现在文件中。
同时也要注意保护咨询服务机构的利益，如要确保从投资人处收到服务费就需在投资竞争保证金的条款设计上增加保护咨询服务机构的条款；在谈判程序的设定上要考虑项目的实际情况，选取平行谈判或排他性谈判方式。
采购文件编制完成后，咨询服务机构需起草《采购文件基本内容汇报》，将采购文件中的关键部分，如采购前置条件、特许经营协议、服务协议等的主要内容进行概括介绍和必要解释，并附上采购文件全本，上报PPP运作咨询小组。
对采购文件作最后修正后即可定稿，定稿的采购文件精装印刷后即可向通过资格预审的投资人发售。
咨询服务机构工作人员应以书面形式通知投资人购买采购文件的价格、时间和地点。
（四）采购文件发售后的现场勘察、答疑及开标前的准备工作
1、工作目标
通过现场勘察，使投资人对项目有更直观的感性认识，便于其对项目的情况有一个总体把握，也为其编制采购响应文件提供可靠依据；通过答疑，将投资人对采购文件中不清楚或明显错误之处予以澄清和修改，对其认为不合理之处通过沟通化解。
同时做好开标前的准备工作，确定评审专家、编制评审手册及其他必要的准备工作，为开标和评审的顺利进行奠定基础。
2、工作内容
咨询服务机构与业主根据采购文件中确定的现场勘察和答疑的时间和地点准备相关工作，拟定现场勘察和答疑的时间安排，并书面通知各投资人。
业主安排答疑会场和车辆。
咨询服务机构与购买采购文件的投资人沟通后，督促其在现场勘察前提交问题清单，收集汇总后按问题的性质进行分类。
咨询服务机构及业主代表对问题予以解答，形成答疑初稿后与业主就细节进一步落实，确定最终答疑文本。
答疑文本要注意与采购文件及PPP项目运作方案的内容保持一致。
原则上对采购文件不予更改，但对投资人反映比较一致的问题，如确实影响了项目的正常运作，可以考虑与业主协商对采购文件予以相应更改。
咨询服务机构与业主共同参与现场勘察，然后安排项目答疑会。
业主代表和有关领导参加答疑会。
答疑会上投资人代表会提出原先问题清单中没有的问题，一般由咨询服务机构及技术顾问工作人员负责现场回答，咨询服务机构工作人员须做好记录，并与技术顾问就新增问题及解答及时汇总。
咨询服务机构负责编制《采购响应文件评审手册》，主要是评审标准、评委的分组方法和打分细则。
评审标准的制定既要能合理拉开分差，又要防止单个评分项上分差过大。
咨询服务机构与业主协商后最终确定《评审手册》内容。
咨询服务机构和业主印刷《评审手册》，评委每人一册；并准备相应评审表格。
IV、项目评审及谈判阶段
（一）接收采购响应文件和评审
1、工作目标
接收参与投资竞争的投资人的采购响应文件及投资竞争保证金，通过评审排出投资人的顺序，选出前三名为候选投资人，并作为谈判对象按照采购文件规定的谈判程序展开谈判。
2、工作内容
咨询服务机构督促投资申请人在采购响应文件提交截止时间前，提交投资竞争保证金，并确认接收情况；开标前提醒各投资人采购响应文件提交截止时间。
协助业主确定开标会场和评审会场并安排会场布置，安排好评委的住宿等会务工作；准备《投资人签到表》、《采购响应文件接收表》及《开标记录表》，确定相应任务责任人。
确定参与开标仪式的有关单位和人员名单，准备开标仪式程序和有关讲话稿，确保公证机构或业主方部门派员参加。
咨询服务机构和业主工作人员负责现场拆封采购响应文件正本，要按照提交采购响应文件的逆顺序拆封和唱标，并做好开标记录，唱标结束后由投资人对唱标结果在开标记录表上签字确认。
开标仪式结束后，立即将已拆封的申请文件运送至评审会场。
咨询服务机构工作人员向评审委员会解释《评审手册》的评审标准及打分细则，在公证人员的协助下确定评委的分组及各组的任务。
评审结束后，咨询服务机构工作人员汇总评审表格，计算每个投资人的最终得分；评审委员会起草《评审决议》，并确定前三名候选投资人名单。
根据《评审决议》起草《项目评审报告》，上报行业主管部门。
评审结果经批示后，咨询服务机构即可将评审结果书面通知每位投资申请人。
（二）商务谈判
1、工作目标
根据采购文件和采购响应文件的内容，就技术、法律和财务问题进行谈判，从各种角度分析谈判对手条件的可接受性，确认其条件与采购文件和采购响应文件的符合性，最终促成双方就项目协议条款达成一致。
2、工作内容
咨询服务机构在谈判前起草谈判计划、策略和注意事项，并与业主沟通确定具体实施计划。
咨询服务机构负责书面通知谈判对象谈判时间和地点；根据其采购响应文件的内容，确定谈判中需要明确的法律、财务和资产员工问题。
协助业主展开谈判工作，明确每轮谈判的基本议题和内容；作好谈判记录，每轮谈判结束后起草《谈判会议纪要》，并由投资人、业主及咨询服务机构签字确认；每轮谈判结束后，对双方争执议题起草报告上报至PPP运作咨询小组决策。
谈判要始终围绕采购文件和采购响应文件展开，谈判实际就是对以上文件内容的进一步澄清和确认，并体现在项目协议中。
谈判中要积极维护业主的合法权益，对谈判中投资人提出的变更其采购响应文件实质性内容的要求要坚决拒绝。
适时把握谈判进程，积极促成谈判双方达成协议。
对谈判久而不决的问题要及时上报决策，必要时应沟通以推进谈判进程。
V、项目公司组建及协议签署阶段
1、工作目标
根据谈判结果形成正式合同及其附件，协助完成草签项目协议的相关工作；协助业主方按照《PPP项目协议》相关约定完成PPP项目公司组建，起草项目公司章程；组建完成后正式签署项目协议。
2、工作内容
咨询服务机构根据谈判结果准备正式合同及其附件，并报审批。
咨询服务机构向全体投资人发出采购结果通知书，采购结果在有关媒体上公示。
项目公司组建。
举行仪式，双方正式签约。
（二）、人员管理措施及安排计划
（1）人员管理措施
对咨询人员的管理将严格按照与客户签订的合同进行，确保在项目关键节点，都有项目组咨询人员在现场协助客户完成各项具体工作。
对于正式进场的项目组全体咨询人员，公司有如下具体管理措施：
1、通过严谨细致的调研，充分了解项目基本情况和客户需求，掌握项目的效率、效益、成本，充分把握项目特点，从项目的性质、客户的特点到项目协调人的特点等方面，全面把握项目内涵。
2、根据项目具体内容、客户选配的相应对接人员安排相应的项目组人员，形成高低搭配、主副搭配的格局。
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