资管新规、理财新规、理财子公司新规管理办法之间的联系与区别.docx
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资管新规、理财新规、理财子公司管理办法三者之间的联系与区别
目录
一、公募产品与股票 1
二、集中度问题 2
三、非标投资 3
四、自有资金投资 4
五、关于嵌套 4
六、投向负面清单 4
七、销售起点 6
八、首次购买 6
九、理财产品代销 7
十、分级理财产品 7
十一、投资杆杆 8
十二、关于合作机构 8
十三、流动性管理 9
十四、风险准备金 9
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（4月27日下发）、《商业银行理财业务监督管理办法》（9月26日下发）、《商业银行理财子公司管理办法》（12月2日下发）。
其中《资管新规》为总则，《理财新规》和《理财子公司管理办法》属于资管新规之后的具体实施细则。
理财子公司新规是针对未来银行设立理财公司而言，而理财新规是针对现存的商业银行下设的资管部门而言，是商业银行在设立理财子公司之前（过渡期期间）相关理财业务适用的管理办法。
一、公募产品与股票
资管新规
十、公募产品主要投资标准化债权类资产以及上市交易的股票，除法律法规和金融管理部门另有规定外，不得投资未上市企业股权。
公募产品可以投资商品及金融衍生品，但应当符合法律法规以及金融管理部门的相关规定。
理财新规
第三十五条商业银行理财产品可以投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、同业存单、公司信用类债券、在银行间市场和证券交易所市场发行的资产支持证券、公募证券投资基金、其他债权类资产、权益类资产以及国务院银行业监督管理机构认可的其他资产。
理财子公司管理办法
第二十六条银行理财子公司发行公募理财产品的，应当主要投资于标准化债权类资产以及上市交易的股票，不得投资于未上市企业股权，法律、行政法规和国务院银行业监督管理机构另有规定的除外
政策解读：
《资管新规》明确公募产品除了标准化债权资产之外，可以投资上市个交易的股票，也可以投资商品及金融衍生品。
《理财新规》规定公募产品不能直接投资股票，但可以通过公募基金间接进入股市投资股票。
此外，未明确规定是否可投资商品及金融衍生品。
但是《理财子公司管理办法》规定相关理财产品可以直接投资上市公司股票，但未上市股权仍禁止。
理财直接投资股票的渠道彻底打通，对于股市是利好消息，但是对于理财子公司来说，股票波动较大，在净值化管理模式下，这对于理财经理提出更高的要求。
二、集中度问题
资管新规
十五、同一金融机构发行多只资产管理产品投资同一资产的，为防止同一资产发生风险波及多只资产管理产品，多只资产管理产品投资该资产的资金总规模合计不得超过300亿元。
十六、
（一）单只公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该资产管理产品净资产的10%。
（二）同一金融机构发行的全部公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该证券市值或者证券投资基金市值的30%。
其中，同一金融机构全部开放式公募资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的15%。
（三）同一金融机构全部资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。
理财新规
第四十一条
（一）每只公募理财产品持有单只证券或单只公募证券投资基金的市值不得超过该理财产品净资产的10%；
（二）商业银行全部公募理财产品持有单只证券或单只公募证券投资基金的市值，不得超过该证券市值或该公募证券投资基金市值的30%；
（三）商业银行全部理财产品持有单一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的30%。
理财子公司管理办法
第三十条同一银行理财子公司全部开放式公募理财产品持有单一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的15%。
政策解读：
对于集中对放松程度《资管新规》<《理财新规》<《理财子公司管理方法》。
《资管新规》关于集中度设置了“一个总额，四个比例”控制。
“一个总额”：
多只资产管理产品投资单一资产的资金总规模上限为300亿元。
“四个比例”：
1.单只公募投资单只资产上限为该公募产品的净资产的10%；2.全部公募产品投资单一资产上限为该资产市值30%；3.全部开放式公募产品投资单一股票上限为流通股市值的15%；4.全部资管产品投资单一上市公司股票上限为可流通的30%。
《理财新规》仅有“三个比例”限制，取消了对全部式公募理财产品持有上市公司流通股票15%的限制。
《理财子公司新规》集中度问题有较大的放松，“一个比例”限制，仅保留全部开放公募基金投资单一上市流通股票15%比例限制，对于单一公募基金投资单只证券或单只证券投资基金、全部公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金，以及全部理财产品持有上市公司股票均取消限制。
理财子公司投资相对独立，较传统商业银行而言，业务范围明确，仅为资管业务，专业性较强，若集中度较为严格，不利于理财子公司的发展，因此集中度相对宽松。
三、非标投资
资管新规
十一、金融机构发行资产管理产品投资于非标准化债权类资产的，应当遵守金融监督管理部门制定的有关限额管理、流动性管理等监管标准。
理财新规
第三十九条商业银行理财产品投资于非标准化债权类资产的，应当符合以下要求：
（一）确保理财产品投资与审批流程相分离，比照自营贷款管理要求实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理，并纳入全行统一的信用风险管理体系；
（二）商业银行全部理财产品投资于单一债务人及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过本行资本净额的10%；
（三）商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%，也不得超过本行上一年度审计报告披露总资产的4%。
理财子公司管理办法
第二十九条银行理财子公司理财产品投资于非标准化债权类资产的，应当实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理。
银行理财子公司全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%。
政策解读：
《资管新规》中允许投资非标资产，但并未明确具体的投资标准。
《理财新规》对于非标投资较严格，不但规定非标投资比照自营贷款管理，而且设置“10%，35%，4%”三个比例限制。
需要注意的是35%的比例任何时点都要满足。
《理财子公司管理办法》非标投资准入与《理财新规》一致，需要比照自营贷款管理，但集中度有所放松。
非标投资保留不超过理财净资产35%，取消“4%，35%”限制。
4%的限制条件是理财子公司独立之前，挂靠在商业银行下面的一个部门的过渡性条件，理财子公司独立运营该限制条件自然取消。
取消非标资产投资单一债务人及其关联企业余额不得超过理财产品净资产35%限制。
需要注意的是，三份制度均明确，不得为投资的非标准化债权类资产或者股权类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保、回购等代为承担风险的承诺。
四、自有资金投资
资管新规
未有明确规定，以相关实施细则为准。
理财新规
第四十九条商业银行不得用自有资金购买本行发行的理财产品，不得为理财产品投资的非标准化债权类资产或权益类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺，不得用本行信贷资金为本行理财产品提供融资和担保。
理财子公司管理办法
第三十三条银行理财子公司可以运用自有资金开展存放同业、拆放同业等业务，投资国债、其他固定收益类证券以及国务院银行业监督管理机构认可的其他资产，其中持有现金、银行存款、国债、中央银行票据、政策性金融债券等具有较高流动性资产的比例不低于50%。
银行理财子公司以自有资金投资于本公司发行的理财产品，不得超过其自有资金的20%，不得超过单只理财产品净资产的10%，不得投资于分级理财产品的劣后级份额。
政策解读：
《资管新规》并未对机构自营资金投资范围作出相关规定。
《理财新规》禁止商业银行自有资金投资本行发行的理财产品。
银行下设理财部门发行理财产品，禁止银行用自营资金对接。
《理财子公司管理办法》对于独立法人的自营资金投资较为宽松，一方面自营资金投资较高高流动性资产比例不低于50%。
另一方面，自有资金可以投资本公司发行的理财产品，但必须遵循三个“不得”。
简单来说，自有资金投资本公司理财最大上限为自有资金额度的20%、单只理财净资产10%，且禁止投资分级理财劣后级（可以投资非分级理财的劣后级）。
五、关于嵌套
资管新规
二十二、资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。
理财新规
无明确规定，以《资管新规》为准。
理财子公司管理办法
第二十八条、银行理财子公司发行的理财产品可以再投资一层由受金融监督管理部门依法监管的其他机构发行的资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。
政策解读：
关于嵌套以《资管新规》为标准，理财产品可在投资一层资管产品，但所投资资管产品只能投向公募证券投资基金。
六、投向负面清单
资管新规
十一、金融机构不得将资产管理产品资金直接投资于商业银行信贷资产。
理财新规
第三十六条商业银行理财产品不得直接投资于信贷资产，不得直接或间接投资于本行信贷资产，不得直接或间接投资于本行或其他银行业金融机构发行的理财产品，不得直接或间接投资于本行发行的次级档信贷资产支持证券。
商业银行面向非机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产、不良资产支持证券，国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。
第四十条商业银行理财产品不得直接或间接投资于本行信贷资产受（收）益权，面向非机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产受（收）益权。
理财子公司管理办法
第二十八条银行理财子公司理财产品不得直接投资于信贷资产，不得直接或间接投资于主要股东的信贷资产及其受（收）益权，不得直接或间接投资于主要股东发行的次级档资产支持证券，面向非机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产受（收）益权。
银行理财子公司发行的理财产品不得直接或间接投资于本公司发行的理财产品，国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。
政策解读：
对于《资管新规》和《理财新规》规定的禁止投向范围简要总结如下，整体来看《理财新规》较《资管新规》的规定更加详细。
资管新规
理财新规
本行信贷资产
×
×
他行信贷资产
×
×
本行理财产品
——
×
他行理财产品
——
×
本行次级档CLO
——
×
他行次级档CLO
——
√
不良资产
——
×
不良资产支持证券
——
×
企业ABS（本行、他行）
——
√
次级之外的CLO（本行、他行）
——
√
《理财子公司管理办法》规定禁止投向信贷资产，包括主要股东的信贷资产及其受（收）益权。
禁止投向主要股东（控股银行或其他股东）发行的次级CLO，言外之意，主要股东发行的CLO次级之外的层级可以投，且企业ABS内有限制均可以投。
面向非机构投资者的理财产品禁止投向不良资产受（收）益权，这一点《理财新规》也明确禁止。
言外之意，机构投资者的产品可以投向不良资产受（收）益权。
七、销售起点
资管新规
五、合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。
理财新规
第三十条商业银行应当根据理财产品的性质和风险特征，设置适当的期限和销售起点金额。
商业银行发行公募理财产品的，单一投资者销售起点金额不得低于1万元人民币。
商业银行发行私募理财产品的，合格投资者投资于单只固定收益类理财产品的金额不得低于30万元人民币，投资于单只混合类理财产品的金额不得低于40万元人民币，投资于单只权益类理财产品、单只商品及金融衍生品类理财产品的金额不得低于100万元人民币。
理财子公司管理办法
无明确规定，以《资管新规》为准。
政策解读：
《资管新规》和《理财新规》均对私募理财或合格投资者设置一定门槛。
《理财新规》规定公募理财销售起点有原来5万降至1万，但《理财子公司管理办法》公募产品未规定任何销售起点，原则上起售点可以为1元。
私募理财以《资管新规》为准。
需要注意的是，理财资金是理财子公司的主要负债来源，起售点降至1元最大程度上提升了理财子公司的资金募集能力。
八、首次购买
资管新规
九.金融机构应当建立资产管理产品的销售授权管理体系，明确代理销售机构的准入标准和程序，明确界定双方的权利与义务，明确相关风险的承担责任和转移方式。
理财新规
第三十二条商业银行通过营业场所向非机构投资者销售理财产品的，应当按照国务院银行业监督管理机构的相关规定实施理财产品销售专区管理，并在销售专区内对每只理财产品销售过程进行录音录像。
理财子公司管理办法
第二十七条银行理财子公司销售理财产品的，应当在非机构投资者首次购买理财产品前通过本公司渠道（含营业场所和电子渠道）进行风险承受能力评估；
政策解读：
《理财新规》规定，首次购买理财产品的投资者（机构和非机构）必须到银行网点面签，但《理财子公司管理办法》进一步放宽首次面签标准，仅非机构投资者通过营业场所或电子渠道两种方式进行风险评估，即机构投资者不需要进行面签也不需要风险评估。
九、理财产品代销
资管新规
九、金融机构代理销售其他金融机构发行的资产管理产品，应当符合金融监督管理部门规定的资质条件。
未经金融监督管理部门许可，任何非金融机构和个人不得代理销售资产管理产品。
理财新规
第三十一条商业银行只能通过本行渠道（含营业网点和电子渠道）销售理财产品，或者通过其他商业银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用合作社等吸收公众存款的银行业金融机构代理销售理财产品。
理财子公司管理办法
第二十七条银行理财子公司可以通过商业银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用合作社等吸收公众存款的银行业金融机构，或者国务院银行业监督管理机构认可的其他机构代理销售理财产品。
代理销售银行理财子公司理财产品的机构应当遵守国务院银行业监督管理机构关于代理销售业务的相关规定。
政策解读：
《资管新规》明确了代销机构既要符合监管规定，又要经过监管部门许可。
《理财新规》规定，理财产品只能通过本行渠道或其他银行业金融机构代销，非银机构不得代销。
《理财子公司管理办法》销售渠道最为宽松，不但可以通过本行渠道或其他银行业金融机构代销，而且其他非银金融机构可以代销。
简单来说，只要是金融机构都可以代销理财子公司的理财产品。
十、分级理财产品
资管新规
二十一、公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级。
理财新规
第四十二条商业银行不得发行分级理财产品。
理财子公司管理办法
第三十一条银行理财子公司发行分级理财产品的，应当遵守《指导意见》第二十一条相关规定。
分级理财产品的同级份额享有同等权益、承担同等风险，产品名称中应包含“分级”或“结构化”字样。
银行理财子公司不得违背风险收益相匹配原则，利用分级理财产品向特定一个或多个劣后级投资者输送利益。
分级理财产品不得投资其他分级资产管理产品，不得直接或间接对优先级份额投资者提供保本保收益安排。
银行理财子公司应当向投资者充分披露理财产品的分级设计及相应风险、收益分配、风险控制等信息。
政策解读：
《资管新规》禁止公募和开放式私募产品分级，言外之意是封闭式私募可以分级。
《理财新规》禁止发行任何分级理财产品。
《理财子公司管理办法》对于分级产品的规定最松，明确允许发行分级理财产品，但禁止利用分级产品进行利益输送、禁止对优先级投资者提供保本保收益安排。
十一、投资杆杆
资管新规
二十、资产管理产品应当设定负债比例（总资产/净资产）上限，同类产品适用统一的负债比例上限。
每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%，每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%。
理财新规
第四十二条商业银行每只开放式公募理财产品的杠杆水平不得超过140%，每只封闭式公募理财产品、每只私募理财产品的杠杆水平不得超过200%。
理财子公司管理办法
无明确规定，以《资管新规》为准。
政策解读：
《资管新规》和《理财新规》均对公募产品和私募产品杠杆有明确规定140%、200%。
但《理财子公司管理办法》没有对杠杆率做出明确限制，解读为以《资管新规》为准。
十二、关于合作机构
资管新规
九、金融机构代理销售其他金融机构发行的资产管理产品，应当符合金融监督管理部门规定的资质条件。
未经金融监督管理部门许可，任何非金融机构和个人不得代理销售资产管理产品。
理财新规
第四十七条理财投资合作机构应当是具有专业资质并受金融监督管理部门依法监管的金融机构或国务院银行业监督管理机构认可的其他机构。
理财子公司管理办法
第三十二条银行理财子公司公募理财产品所投资资产管理产品的发行机构、根据合同约定从事理财产品受托投资的机构应当是具有专业资质并受金融监督管理部门依法监管的金融机构。
银行理财子公司可以选择符合以下条件的私募投资基金管理人担任理财投资合作机构：
（一）在中国证券投资基金业协会登记满1年、无重大违法违规记录的会员；
（二）担任银行理财子公司投资顾问的，应当为私募证券投资基金管理人，其具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩且无不良从业记录的投资管理人员应当不少于3人；
（三）金融监督管理部门规定的其他条件。
银行理财子公司所发行分级理财产品的投资顾问及其关联方不得以其自有资金或者募集资金投资于该分级理财产品的劣后级份额。
政策解读：
合作机构包括三类：
理财产品所投资资产管理产品的发行机构、根据合同约定从事理财产品受托投资的机构以及与理财产品投资管理相关的投资顾问。
《资管新规》对合作机构没有明确限制性规定，只对代理销售机构需经过监管机构认可。
《理财新规》规定合作机构为监管机构认可金融机构。
《理财子公司管理办法》规定发行的公募理财产品发行机构、受托机构只能为具有专业资质并受金融监督管理部门依法监管的金融机构。
但理财产品（公募和私募）的投资顾问除了上述金融机构外，还可以是符合条件的私募投资基金管理人。
值得注意的是，对于银行理财子公司投资顾问，禁止其用自有资金或募集资金投资分级理财产品劣后级份额。
十三、流动性管理
资管新规
十五、金融机构应当合理确定资产管理产品所投资资产的期限，加强对期限错配的流动性风险管理，金融监督管理部门应当制定流动性风险管理规定。
理财新规
第四十三条商业银行发行的封闭式理财产品的期限不得低于90天；开放式理财产品所投资资产的流动性应当与投资者赎回需求相匹配，确保持有足够的现金、活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债券等具有良好流动性的资产，以备支付理财产品投资者的赎回款项。
开放式公募理财产品应当持有不低于该理财产品资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的国债、中央银行票据和政策性金融债券。
理财子公司管理办法
第三十三条银行理财子公司可以运用自有资金开展存放同业、拆放同业等业务，投资国债、其他固定收益类证券以及国务院银行业监督管理机构认可的其他资产，其中持有现金、银行存款、国债、中央银行票据、政策性金融债券等具有较高流动性资产的比例不低于50%。
政策解读：
关于流动性的管理《资管新规》只有总括性的规定，需要制定流动性风险管理规定。
《理财新规》有具体的流动性指标规定。
封闭理财产品封闭期不低于90天，开放式公募基金留存5%的高流动性资产，包括一年以内到期的国债、央票和政金债。
《理财子公司管理办法》只对自营资金投资流动性要求高流动性资产不低于50%。
十四、风险准备金
资管新规
十七、金融机构应当按照资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备金，或者按照规定计量操作风险资本或相应风险资本准备。
风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。
理财新规
无相关规定，以《资管新规》为准。
理财子公司管理办法
第四十四条银行理财子公司应当按照理财产品管理费收入的10%计提风险准备金，风险准备金余额达到理财产品余额的1%时可以不再提取。
政策解读：
《资管新规》和《理财子公司管理办法》有明确的风险准备金计提要求，管理费收入10%和产品余额1%。
对于银行内部理财产品来说，由于其隶属于商业银行，所有规定风险准备金没有多大意义。
但对于理财子公司来说，最为独立法人，专营机构，计提相应的风险准备金是必要的。
（结束）
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