村镇银行股东大会议事规则doc.docx

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村镇银行股东大会议事规则doc

村镇银行股份有限公司股东大会议事规则

第一章总则

第一条为保证【】村镇银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东能够依法行使权利，确保股东大会平稳、有序、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《村镇银行管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）以及《【】村镇银行股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的规定，结合实际情况，制定本议事规则。

第二条合法有效持有本行股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会并依法享有知情权、发言权和表决权等各项权利。

代理人应当向本行提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第三条股东出席股东大会应当遵守有关法律、规范性文件及本行章程的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第四条本行召开股东大会时，可聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他问题出具的法律意见。

第五条本行股东大会会议记录、股东大会决议应按规定报送银行业监督管理机构备案。

第二章股东大会职权

第六条股东大会依法行使下列职权：

（一）决定本行的经营方针和投资计划；

（二）审议批准本行的股东大会及董事会的议事规则；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准本行的发展规则，决定本行的经营方针和投资计划；

（七）审议批准年度财务预算方案、决算方案；

（八）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）对本行增加或者减少注册资本作出决议；

（十）对本行合并、分立、解散、清算或者变更组织形式作出决议；

（十一）审议批准设立必要的分支机构；

（十二）修改本章程；

（十三）决定聘任或解聘本行会计师事务所；

（十四）审议批准内部或外部的审计机构实施对本行的审计监督；

（十五）审议批准单个项目超过本行净资本5％以上的自用固定资产投资和处置；

（十六）决定单笔投资金额超过本行净资本10％以上的对外投资（含收购）、资产核销、资产抵押以及其他非银行业务担保和互保等事项；

（十七）《公司法》、本章程规定的其他职权。

第三章会议的召集及通知

第七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会应当每年召开1次，并应于上一个会计年度结束之后的3个月之内举行。

第八条有下列情形之一的，本行应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足3人时；

（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的l／3时；

（三）董事会认为确有必要召开时；

（四）单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东请求时；

（五）法律、法规、规章和本章程规定的其他情形。

第九条召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；召开临时股东大会应当于会议召开l5日前通知各股东。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料。

第十条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第十一条股东大会召开时，本行全体董事、监事应当出席会议；行长、副行长和其他高级管理人员可以列席会议。

第十二条股东大会由董事会召集、董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会召集的股东大会，由监事会主席主持。

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

第四章会议的召开

第十三条股东大会应由代表表决权半数以上的股东出席，方能召开。

出席会议的股东及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第十四条股东大会召开时，本行全体董事、监事应当出席会议；行长、副行长和其他高级管理人员可以列席会议。

第十五条股东大会由董事会召集、董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会召集的股东大会，由监事会主席主持。

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

第十六条股东大会应按预定的时间召开，由大会主持人宣布开会后，应首先报告出席会议的股东人数及其代表股份数。

第十七条股东出席股东大会可以要求发言，股东大会发言包括书面发言和口头发言。

第十八条要求发言的股东，应当在会前或会中表决前进行登记。

发言顺序按登记顺序安排。

第十九条单独或合并持有本行表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会或高级管理层相关成员出席股东大会接受质询，并对股东的质询和建议作出

答复或说明。

第五章会议议事和表决程序

第二十条股东大会议案一般由董事会负责提出。

监事会以及单独或者合并持有银行百分之三以上股份的股东，有权提出提案。

第二十一条监事会认为有必要召开临时股东大会的，应负责提出议案。

单独或者合并持有本行发行在外有表决权股份总数百分之十以上的股东提议召开临时股东大会的，无论是否由董事会召集，均应负责提出议案。

第二十二条单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

召集人在收到临时提案后，符合规定条件的应当列入该次股东大会议事日程并应当在收到提案后二日内通知其他股东。

除上述情形外，在召集人发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第二十三条股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和本行章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确的议题和具体决议事项；

（三）以书面的形式提交或送达董事会。

第二十四条董事候选人、非职工代表监事候选人名单应当以提案的方式提请股东大会审议。

第二十五条召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第六章会议的表决和决议

第二十六条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。

本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第二十七条股东大会采取举手或记名方式投票表决。

第二十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会拟制的融资方案；

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）本行年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本；

（二）本行合并、分立、解散或变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十一条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。

第三十二条股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项进行表决。

第三十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

如有特殊情况，关联股东无法回避时，本行在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。

第三十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应向股东提供候选董事的简历和基本情况。

董事提名的方式和程序为：

（一）董事候选人由法人股东选派、指派、选举或聘任的人员组成，但有《公司法》第一百四十七条和《商业银行法》第二十七条规定情形之一的，不得担任本行董事。

本行董事应符合相关法律、法规和规章规定的任职资格条件。

董事的任职资格需经银行业监督管理机构核准。

（二）董事会应对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，经董事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事候选人。

（三）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

（四）股东大会对每一个董事候选人逐个进行表决。

（五）遇有临时增补董事，由董事会提出，建议股东大会予以选举或更换。

第三十五条每一审议事项的表决投票，应当至少一名股东代表参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第三十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。

决议的表决结果载入会议记录。

第三十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第三十八条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议中做出说明。

第三十九条股东大会各项决议的内容应当符合法律和本行章程的规定。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。

第七章会议记录

第四十条股东大会应有会议记录。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为和本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十一条股东大会会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八章附则

第四十二条本议事规则自股东大会审议通过之日起生效。

第四十三条本议事规则由董事会负责解释。