《农商银行股东大会议事规则》.docx

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《农商银行股东大会议事规则》

XX农村商业银行股份有限公司

股东大会议事规则

第一章总则

第一条为规范股东大会议事程序，维护全体股东的合法权益，保证股东大会能够依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《XX农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称本行《章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定XX农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）股东大会议事规则。

第二条本行股东大会由本行全体股东组成，是本行权力机构。

本行召开股东大会，应由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于25个工作日。

股权登记日结束时登记在册的股东为能够自己出席或授权委托代理人出席该次股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等股东权利的本行股东。

股权登记日一旦确定，不得变更。

第三条股东（包括股东代理人）出席股东大会，应当遵守有关法律、法规、规范性文件及本行《章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第四条本行董事会负责召集股东大会。

董事会应严格遵守法律法规和本行《章程》的规定，认真、按时组织好股东大会。

本行全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东和股东大会依法行使职权。

第五条本行股东大会实行律师见证制度，董事会聘请具有执业资格的律师出席股东大会，对以下问题进行审查，并出具书面法律意见书：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规以及本行《章程》的规定；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序、决议内容及结果是否合法有效；

（五）应本行要求，对其他事项出具的法律意见。

第六条本行股东大会采取现场会议方式召开。

召开股东大会的地点为本行住所地或其他明确地点。

第二章股东大会的职权

第七条本行股东大会依法行使下列职权：

（一）审议批准本行的发展规划，决定本行的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、非职工监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告和监事会报告；

（四）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（六）对本行发行股份作出决议；

（七）对本行的合并、分立、解散、清算及变更组织形式作出决议；

（八）修改本行章程；

（九）审议通过股东大会议事规则；

（十）审议单独或者合并持有本行3%以上股份的股东的提案;

（十一）审议批准本行除日常经营外重大的对外投资、资产收购或处置、资产抵押、对外担保、委托他人管理本行资金或其他资产等重大事项。

本款所指重大事项是指金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）听取银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况的报告；

（十三）听取监事会对董事的评价报告；

（十四）听取监事会对监事的评价报告；

（十五）审议法律法规、行政规章和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第八条授权董事会审批投资金额不超过本行净资产10％（不含10％）的权益性投资；授权董事会全额审批固定资产购置方案，方案实施后固定资产净值不得超过本行所有者权益总额的40%；授权董事会审批单一客户总额占资本净额10%以内的贷款和单一集团客户总额占资本净额15%以内的授信；授权董事会全额进行本行的资产处置；授权董事会按照监管规定全额审批减免贷款本金与利息事项；授权董事会全额对财务费用的审批。

董事会在接受授权后可向高级管理层适度转授权。

第三章股东大会的召开方式

第九条股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。

第十条股东大会年会每年召开一次，且应于每一会计年度结束后的6个月内召开。

因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监督管理机构报告，说明延期召开的事由并公告全体股东。

第十一条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数少于本行《章程》所规定人数的时或不足《公司法》规定的法定最低人数时；

（二）本行未弥补的亏损达股本总额的时；（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（持股数按股东提出书面请求日计算）；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）以上独立董事一致提议召开时；

（七）法律法规及本行《章程》规定的其他情形。

第四章股东大会的召集

第十二条股东大会由董事会负责召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续90日以上单独或者合并持有本行10%以上股份的股东可以自行召集。

第十三条监事会向董事会提议召开临时股东大会，应当向董事会提出书面请求和拟召集的股东大会的提案。

董事会应当根据法律法规和本行《章程》的规定，在收到书面请求和提案后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的决议并书面反馈监事会。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的15日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的提案内容变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。

第十四条单独或者合并持有本行10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，应当向董事会提出书面请求和拟召集的股东大会的提案。

董事会应当根据法律法规和本行《章程》的规定，在收到请求和提案后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的决议并书面反馈提议股东。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的15日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的提案内容变更，应当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合并持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求15日内发出召开股东大会通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合并持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十五条本行以上独立董事一致同意，有权向董事会提请召开临时股东大会，当本行只有2名独立董事时，提请召开临时股东大会应经2名独立董事一致同意。

董事会应于收到提议后10日内召集董事会会议，将该提议作为董事会议案进行表决，并依据表决结果作出书面反馈意见。

如同意召开临时股东大会，则董事会应在作出董事会决议之日起15日内发出召开股东大会的通知。

如不同意召开临时股东大会，董事会应说明理由并公告，并于下一次股东大会上向全体股东作出说明。

第十六条监事会、提议股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事会，同时报银行业监督管理机构备案。

第十七条对于监事会、提议股东自行召集的临时股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，会议所必需的费用由本行承担。

第五章股东大会提案与通知

第十八条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，应当符合下列条件：

（一）内容与法律法规、行政规章和本行《章程》的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第十九条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。

第二十条单独或者合并持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

除上述情形外，在召集人发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第二十一条董事会应按规定对临时提案进行审议，审核应按以下原则进行：

（一）关联性。

董事会对于股东提案涉及事项与本行有直接关系，并且不超出法律、法规和本行《章程》规定的股东大会职权范围的，应列入股东大会议程讨论。

对不能列入股东大会会议议程的提案，董事会应当在该次股东大会上解释和说明，并将提案内容和董事会的说明与股东大会决议一并存档。

（二）程序性。

董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。

如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，可由股东大会主持人就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程的决定有异议的，可以按照本行《章程》规定的程序要求召集临时股东大会。

第二十三条董事会应认真安排股东大会审议事项，股东大会应给以每个提案合理的讨论时间。

第二十四条本行召开年度股东大会，董事会应于会议召开20日（不包括会议召开当日）前通知所有在册股东；召开临时股东大会，召集人应于会议召开15日（不包括会议召开当日）前通知所有在册股东。

第二十五条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

（四）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（六）表决投票代理委托书的送达时间和地点；（七）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本行股份数量；

（四）是否受过有关监管部门的处罚和惩戒。

第二十六条拟出席股东大会的股东，应于会议召开5日前，将出席会议的书面回复送达本行。

拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数

以上时，本行可以召开股东大会；如拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到本行有表决权的股份总数以上，本行应当在股东大会召开3日前以公告形式再次通知股东，再次通知的拟议事项应与前次股东大会通知的拟议事项一致。

经公告通知，本行可以召开股东大会。

第二十七条发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

因不可抗力等特殊原因使得某有权得到通知的股东未收到本行送出的股东大会会议通知，股东大会作出的决议并不因此而无效。

第二十八条本行董事会秘书负责会议的通知和文件准备工作，组织、协调相关部门编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。

第六章股东大会的召开

第二十九条本行召开股东大会坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（包括股东代理人）额外的经济利益,股东参加股东大会的往返费用由股东自理。

第三十条股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员应当列席会议。

第三十一条本行董事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（包括股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请见证的律师及董事会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入场。

第三十二条股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。

监事长不能履行职责或不履行职责时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

第三十三条召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东作报告。

第三十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东代理人出席和表决。

股东代理人代为出席和表决的，股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人单位印章并由其法定代表人或者正式委托的代理人签署。

表决投票代理委托书应载明下列内容：

（一）委托人的姓名或者名称、股东代理人的姓名;

（二）股东代理人所代表的委托人的股份数量;

（三）股东代理人是否具有表决权;

（四）委托人分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示;

（五）委托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;（六）委托书签发日期和有效期限。

如果代理委托书上委托人就每一表决事项未载明具体指示的，代理人可以按自己的意思表决。

第三十六条表决前委托人已经死亡、丧失行为能力、撤回委托、撤回签署委托的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关股东大会开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。

第三十七条股东出席股东大会，应按会议通知的时间进行登记，登记时应当提供下列文件：

（一）自然人股东。

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股权凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东身份证复印件、股东授权委托书、股权凭证。

（二）法人股东。

法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明、股权凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的身份证及依法出具的授权委托书、股权凭证。

第三十八条出席会议人员的签名册由本行董事会负责制作。

签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十九条召集人和本行聘请的律师应根据股东名册对股东资格的合法性进行验证，在本议事规则第四十条实施之前，会议登记应终止。

第四十条股东大会召开之前，会议主持人应向股东大会宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数、占本行有表决权股份总数的比例，是否符合本行《章程》关于召开股东大会的规定。

现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十一条大会主持人应保障股东行使发言权。

股东发言应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言；有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。

不能确定先后时，由大会主持人指定发言者。

股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

股东发言时应首先报告其姓名或代表的股东和所持有的股份数额。

股东发言时间的长短和次数由会议主持人根据具体情况确定。

股东违反以上规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。

第四十二条单独或合并持有本行有表决权股份总数5%以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或高级管理层相关成员出席股东大会接受质询。

除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，相关人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明。

第四十三条董事会应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，本行董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第四十四条对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，大会主持人应当坚决制止并及时报告有关部门查处。

第七章股东大会的表决与决议

第四十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的以上通过。

第四十六条下列事项由股东大会特别决议通过：

（一）本行增加或减少注册资本；

（二）本行合并、分立、解散和清算；

（三）本行变更组织形式；

（四）本行《章程》的制定或修改；

（五）审议批准本行除日常经营外重大的对外投资、资产收购或处置、资产抵押、对外担保、委托他人管理本行资金或其他资产等重大事项。

本款所指重大事项是指金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；

（六）法律法规或者本行《章程》规定的，以及股东大会以普通决议通过认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

除上述规定以外的股东大会决议为普通决议。

第四十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但股东在本行借款逾期未还的期间内，不得就其持有本行的股份行使表决权，该情形在股东大会会议记录中载明。

本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十八条除采用累积投票制的表决事项外，参加会议的本行股东，只能以其所持有全部股份数作为一个整体对每一表决事项进行表决，不得将其所持有股份分散表决。

第四十九条董事、非职工监事的选举根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中或分散使用。

第五十条同一股东及其关联方不得向股东大会同时提名董事或监事的人选；同一股东及其关联方提名的董（监）事人选已担任董（监）事职务的，在该董（监）事任职届满前，该股东不得再提名监（董）事候选人。

同一股东及其关联人提名的董（监）事不得超过董（监）事会成员总数的三分之一。

第五十一条股东大会对除采取累积投票制以外的所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

股东大会通知中未列明或不符合本行《章程》规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有关监管部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

关联股东的回避：

关联股东可以自行回避，也可以由任何其他参加股东大会的股东或股东代理人提出回避请求。

第五十四条股东大会采取记名方式投票表决。

第五十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表和1名监事参加计票和监票。

审议事项与股东和监事有利害关系的，相关股东、监事及代理人不得参加计票、监票。

第五十六条股东（包括股东代理人）应根据表决票内容在相应的“赞成”、“反对”、“弃权”栏下认真签注意见，真实表达本人或被代理人的意愿，填写内容必须如实、完整、清楚。

出现下列情形之一时，视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”：

（一）表决意见栏内容空白、漏填、错填；

（二）对同一表决事项表示两项以上意见；

（三）表决票内容模糊，不能辨别。

第五十七条股东大会对决议事项进行表决后，应当由律师、计票人及监票人现场共同计票、监票，并当场公布表决结果。

表决结果由计票人、监票人签字。

第五十八条会议主持人根据会议表决结果决定股东大会的提案是否通过，并在会上宣布表决结果。

决议的表决结果载入会议记录。

第五十九条会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对投票进行清点；如果会议主持人未进行清点，出席会议的股东（包括股东代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第六十条会议应根据表决结果对表决事项形成简明扼要的会议决议，会议决议应当场宣读。

第六十一条本行第一届董事及非职工监事的选举，由本行筹建工作小组制订选举办法，采用等额投票制进行表决。

其他选举和更换董事、监事可以等额选举、也可以差额选举。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

第六十二条股东大会各项决议的内容应当符合法律法规、行政规章和本行《章程》的规定。

股东大会的决议违反法律法规、行政规章，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。

第八章会议记录

第六十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书或董事会办公室专人负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本行《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十四条召集人应当保证股东大会会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在股东大会会议记录上签名。

第九章会议档案管理

第六十五条股东大会主要档案内容：

（一）股东名册；

（二）从筹备会议到会议结束期间所有文件材料；（三）股东出席登记册；

（四）代理出席的授权委托书；

（五）股东大会会议记录；

（六）股东大会有关决议；

（七）法律意见书；

（八）本行《章程》规定应由股东大会保管的其他内容。

第六十六条股东大会档案属本行永久性档案由董事会办公室专人保管。

第六十七条股东提出查阅有关会议档案时，应提供其持股凭证，经核实身份并经董事会秘书签批后，在指定地点查阅与其要求相关的内容，档案保管人员应在档案调阅登记簿作出记录。

第十章会后事项

第六十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的任期从通过之日计算。

第六十九条股东大会通过有关派现、送股或公积转增股本提案的，本行应在股东大会结束后2月内实施具体方案并公告。

第七十条会议召集人应在股东大会结束后5日内就本次会议的召开情况及决议等进行公告。

第七十一条董事会应在股东大会结束后10日内将股东大会会议记录及决议等报银行业监督管理机构备案。

第七十二条本行股东大会召开情况在年度信息披露报告中披露，信息披露工作按《商业银行信息披露办法》等有关法规规定执行，由董事会具体实施。

第七十三条股东大会决议内容违反法律法规、行政规章的，股东有权请求人民法院认定无效。

第七十四条股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律法规、行政规章或者本行《章程》，或者决议内容违反本行《章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第十一章附则

第七十五条本规则未做明确规定或与本行《章程》规定有冲突的，适用本行《章程》规定并按照《公司法》、《商业银行法》等法律、法规和有关规定执行。

第七十六条董事会可按照有关法律、法规的规定，对本规则提出修改意见，报股东大会审议批准。

第七十七条本规则自股东大会审议通过之日起生效。

对本行及本行股东、董事、监事、高级管理人员及列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。

第七十八条本规则由本行董事会负责解释。