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借壳上市策划书

铜陵中发三佳科技股份有限公司

（股票代码：

600520公司简称：

ST中发）

壳资源可行性分析报告

报告分析人：

宁平

二零一六年四月

公司代码：

600520公司简称:

ST中发

报告声明

一、本分析报告中所有涉及到数据资料均为公开信息，不涉及任何保密性数据和文件。

二、本分析报告仅为个人学习和研究使用，非经本人书面同意，不得用作其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何实体提供，否则本人不承担任何法律责任。

三、本分析报告是依据中国法律的有关规定，针对本报告出具日以前ST中发已发生或存在的事实，根据中国当时及/或现行有效的法律、行政法规等有关规定出具本报告。

四、本分析报告包括但不限于其法律问题、财务状况及财务报表真实性以及评估事项等，仅为对有关专业报告的引用；报告中发表的任何意见均为个人观点。

正文

一、壳公司概况

（一）壳公司基本情况

铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称ST中发），前身系铜陵市宏光模具有限公司，2000年4月，经安徽省人民政府批准，铜陵市宏光模具有限公司以2000年3月31日经评估确认的净资产折股整体变更设立铜陵三佳模具股份有限公司，于2000年4月28日在铜陵市工商行政管理局登记注册，总部位于安徽省铜陵市，2004年5月更名为铜陵三佳科技股份有限公司，2011年5月更名为铜陵中发三佳科技股份有限公司。

公司现持有注册号为0018056的营业执照，注册资本15,843万元，股份总数15,843万股（每股面值1元）。

其中，有限售条件的流通股份：

454万股；无限售条件的流通股份15,389万股。

公司股票已于2002年1月8日在上海证券交易所挂牌交易。

ST中发属电气机械及器材制造行业；主要经营活动为模具、LED支架、精密备件的研发、生产和销售。

产品主要有:

半导体集成电路塑封模具与化学建材挤出模具、LED支架、五金精密件。

（二）壳公司基本信息

公司名称

铜陵中发三佳科技股份有限公司

住所

安徽省铜陵经济技术开发区

法定代表人

黄言勇

董监高

周松波任董事长；翟胜章、张庆联、李明发、杨雪峰、陈修明任董事、牟永林、谢富华、郜光辉任监事。

注册号

9235R

注册资本

15，843万

前十大股东

铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司持有%，中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金持有%，张宇持有%，李霞持有%，唐菊芳持有%，中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金持有%，中国工商银行股份有限公司-中欧明睿新起点混合型证券投资基金持有%，广发证券股份有限公司持有%，包仕东持有%，中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金持有%。

经营范围

一般经营项目：

智能化电网、电网自动化、电力成套设备销售，半导体塑料封装及设备、发光二极管和微电子技术的生产，超高压高压变压器、化学建材及精密工装模具的制造，环保、环保检测、机械、电子设备的制造，注塑、冲压、电子材料、电镀产品制造及销售，进出口业务（国家禁止的除外）.

营业状态

存续（在营、开业、在册）

（三）壳公司股权结构图

（四）主营业务情况

（五）下属企业名目

二、壳公司控股股东与实际控制人基本信息

根据ST中发2016年4月15日公布的《2015年年度报告》，目前ST中发控股股东为三佳集团，其实际控制人为袁启宏。

（一）控股股东情况

根据ST中发《2015年年度报告》，三佳集团持有ST中发%的股份，处于控股地位，但由于三佳集团涉及诉讼纠纷，目前其持有股份处于司法冻结状态。

1、产权控制关系如下：

铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司

↓%

ST中发

2、根据网上公示信息，三佳集团的工商基本信息如下：

公司名称

铜陵中发三佳科技股份有限公司

住所

安徽省铜陵市石城路（电子小区）

法定代表人

劳国敏

董监高

钱江任董事长；高芳、黄言勇、佘世琦任董事；杨雪峰、周丹、陈建吉任监事；劳国敏任总经理

注册号

900X4

注册资本

14,7000万

股权结构

上海宏望资产管理有限公司持股70%；铜陵天元股权投资集团有限公司持有30%。

经营范围

汽车零部件和其他机电产品的研发、生产、销售和技术咨询、技术服务与技术转让，出口本企业自产的交通电子产品、工装模具、塑料封装模具等各类模具、各类铸件，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件，投资与资产管理。

营业状态

存续（在营、开业、在册）

（二）实际控制人情况

截至本分析报告出具日，ST中发的实际控制人为袁启宏，其基本情况如下：

姓名

袁启宏

国籍

中国

是否取得其他国家或地区居留权

否

主要职业及职务

执行董事

过去10年曾控股的境内外上市公司情况

截止目前,袁启宏先生不存在持有或控制境外上市公司5%以上股份的情况

截至本分析报告出具之日，实际控制人与ST中发之间产权及控制结构如下如所示：

（二）壳资源评价

1、股本结构

从表一可以看出，目前新A集团总股本约为12135万股，其中国家股1760万股，法人股3579万股，流通股6795万股，属于中小盘股，股本扩张潜力大；同时，由于公司流通股比例达56%，高于市场平均水平近20个百分点，股本结构较为理想，利于整体运作。

项目

股份数（股）

占总股本比例（%）

一、未流通股份

1、国家股

17,600,00

2、法人股

35,793,120

未流通股份合计

53,393,120

二、流通股份

1、境内上市人民币普通股

67,953,600

流通股份合计

67,953,600

三、总股本

121,346,720

截止2004年6月30日表一

2、股权结构

从表二可以看出，新A集团股权结构比较特殊，前三大股东持有公司31%以上股份（全部非流通股仅占44%），任何一家股东所持股份均不超过15%，任意两家股东所持股份相加均超过第三家，因此，前三大股东实力比较接近，其所持股份对控股权之确立均具有相当影响力。

对收购方来说，这种股权结构比较理想，只须收购上市公司29%左右非流通股份，便可对公司进行有效控制，从而利于实施杠杆收购；同时，由于前三大股东实力比较接近，针对各方不同心态，收购方在谈判过程中将比较主动，回旋余地较大。

股东名称

持股数（股）

持股比例（%）

**市国资局

17,600,000

WFCJ

11,126,720

DSGG

9,160,800

XCCS

5,700,000

YSBD

4,860,000

HDDS

1,496,000

DRZC

1,408,000

ZQGT

880,000

JXH

500,000

SYSX

484,740

截止2004年6月30日表二

3、资产负债分析

截止2004年6月30日，新A集团总资产万元，负债万元，净资产万元（见表三），相对总股本而言，资产规模不大，债务负担较轻，负债经营程度不高，收购后不会有历史包袱，利于公司重组运作。

项目

2004／06／30

2003／12／31

2003／06／30

总资产（万元）

应收账款（万元）

其他应收款（万元）

存货（万元）

负债（万元）

流动负债（万元）

净资产（万元）

每股净资产（元/股）

每股收益（元/股）

流动比率（%）

速动比率（%）

股东权益比率（%）

净资产收益率（%）

截止2004年6月30日表三

基于上述分析，新A集团属于比较理想之壳资源，极具收购价值。

本策划书旨在为泰A股份借壳上市提供指导原则及整体思路，协助其顺利实现借壳上市。

本次策划泰A股份借壳上市基本动机在于，依托泰A股份之独特区位优势，以高科技产品经营为基础，实现产品经营与资本经营有机结合，展开更高层面资本运作。

本次策划泰A股份借壳上市之目标在于，依托资本市场，以上市公司为资本运作平台，整合泰A股份自身资源，将泰A股份打造成为以高科技产业投资为主的大型控股公司，从而以资本为纽带，构筑泰A股份未来发展新框架。

本次策划泰A股份借壳上市之整体思路为：

第一步，选定目标公司，收购目标公司控股权，实现相对控股；第二步，在相对控股基础上，对目标公司实施大规模重组，实现目标公司产业结构调整，切实改善目标公司业绩；第三步，在对目标公司成功重组基础上，积极申请增发新股，恢复目标公司直接融资功能，从而建立理想之资本运作平台；与此同时，基于目标公司业绩及形象实质性改善，在二级市场同步进行投资，获取良好投资回报。

一、背景

九十年代初上海、深圳建立证券交易所以来，经历了十多年风风雨雨，中国资本市场获得了长足发展，沪深两市上市公司数量已从开市之初十家左右发展到目前1500余家，中国资本市场已初具规模。

中国资本市场的发展，促进了产业资本与金融资本的结合，产品经营与资本经营理念日益深入人心。

可以预期，随着市场化改革进一步深化，资本市场在促进国民经济产业结构调整、优化资源配置方面将进一步发挥其主导作用，从而确立其在国民经济中的核心地位。

中外成功企业之经验昭示人们，积极介入资本市场，实现产品经营与资本经营的结合，是成功企业实现超常规发展的必由之路。

贵公司作为东方明珠大连市之大型民营企业集团，地处改革开放最前沿，具有雄厚的经济实力和独特的区位优势。

在当前中国资本市场迅速发展之关键时刻，贵公司领导审时度势，果断决策以借壳上市之形式，积极介入资本市场，展开资本运作，谋求贵公司超常规发展，必将为整个公司发展带来新的契机。

二、目标运作模式

基于泰A股份高科技企业性质及其强大的资源整合能力，我们认为，泰A股份之理想目标模式是发展成为一家以高科技项目投资为基础，从事高层面资本运作之大型控股公司。

泰A股份理想之目标运作模式是以泰A股份（或其关联方）为收购主体，控制若干家上市公司，根据协同发展原则，有效整合泰A股份与上市公司之优势，实现控股公司与上市公司共同发展的良性互动。

泰A股份之目标模式要求，一方面泰A股份作为控股公司，应充分发挥其资源整合能力，为上市公司储备充足的优质资产；同时，作为高科技孵化器，积极开发高新技术项目，为上市公司储备足够的优质项目资源；另一方面，以上市公司作为市场放大器，将控股公司之优质资产或项目不断注入上市公司，凭借上市公司独特的融资优势，迅速扩大生产规模，实现公司超常规发展。

这种运作模式一方面可充分利用泰A股份灵活的机制及资本运作体系，为上市公司孵化、储备足够的优质资产或项目，保证上市公司资产有节奏地扩张，实现上市公司可持续发展，从而为整个集团构筑坚实之资本运作平台；另一方面，上市公司作为资本运作平台，将为控股公司资产套现建立有效退出通道，并为其资本运作提供强有力的支持，从而实现上市公司与控股公司共同发展的良性循环。

三、借壳上市之必要性

借壳上市，是指非上市公司通过一定途径获取对上市公司之控股权，然后通过资产置换或反向收购等方式，将非上市公司资产注入上市公司，从而实现非上市公司间接上市的一种方式。

根据对贵公司之审慎调查与分析，我们认为，贵公司并非以筹资作为上市之唯一目标，而是基于对中国未来发展之研判，希望依托资本市场，以公司上市为契机，构筑公司未来发展之战略新框架，实现公司超常规发展。

因此，具体来说，贵公司上市之必要性主要体现在如下方面：

1、建立现代企业制度之需要

通过借壳上市，建立现代企业制度，完善公司法人治理结构，为公司可持续发展奠定制度基础。

贵公司收购上市公司后，通过对目标公司进行大规模资产重组，将贵公司主要资产、业务注入上市公司，从而以上市公司为载体，引入多角度、多层次的社会监督机制，完善公司法人治理结构，为贵公司可持续发展奠定现代企业制度基础，适应现代经济之发展。

2、实行名牌战略之需要

通过借壳上市，创造公众公司之公众效应，提高公司知名度，树立公司品牌。

贵公司收购目标公司后，通过对目标公司进行大规模资产重组，将优质通信资产及业务注入目标公司，使其快速进入高科技通信产业，为其培育新的利润增长点，必将从根本上提高公司业绩，切实提升目标公司二级市场形象，创造震憾性的市场轰动效应。

可以说，网络经济时代本质上是注意力经济时代，受到市场广泛关注本身就是一笔巨大财富。

面对具有数千万投资者的中国证券市场，贵公司大手笔的购并重组行动必将引起市场广泛关注，创造出任何其他广告均无法达到的市场效应，从而有效扩大贵公司知名度及影响力。

3、建立畅通融资渠道之需要

通过借壳上市，建立畅通融资渠道，为贵公司长期发展提供持续融资支持。

众所周知，企业发展特别是高新技术企业发展需要强大的资金支持。

资本市场强大的筹资功能为上市公司提供了源源不断的低成本资金支持，为上市公司发展注入了强大活力，促进了上市公司技术创新及其成果的产业化。

公司成功借壳上市后，将确立自身独特融资优势。

一方面，贵公司通过借壳上市获取进入资本市场之通行证，可根据公司发展需要，通过配股、增发等方式源源不断从资本市场筹集大量低成本资金；另一方面，上市公司比之非上市公司地位相对特殊，银行也会比较积极地提供信贷支持，公司将处于较优越的金融环境之中。

4、构筑资本运作平台之需要

通过借壳上市，直接介入资本市场，强化公司资本运作，实现公司从产品经营到资本经营的转型。

企业发展既靠产品经营也靠资本经营，特别是在扩张期，大多数企业在产品经营基础上，主要利用收购兼并等资本运作方式，迅速形成规模，建立市场领先优势。

通过借壳上市，贵公司可以上市公司作为资本运作平台，通过配股、增发、收购兼并等方式实现企业的由强变大，增强公司竞争能力。

5、股东利益最大化之需要

通过借壳上市，谋求股东利益最大化。

从股东利益来看，实现资本保值、增值和成功退出是股东的根本利益。

贵公司借壳上市，为资本流动提供了便捷的“安全通道”，有利于全体股东的资本保值、增值和成功退出，符合股东最大利益。

另外，从未来中国证券市场发展趋势判断，国有股及法人股最终必将实现全流通，其增值空间将非常可观，收购上市公司股权本身亦是一笔理想的长期投资。

基于以上认识，依托资本市场，积极策划公司借壳上市，实现公司产品经营与资本运作之结合，是贵公司今后进一步发展之内在需求。

四、壳公司标准

根据市场成功经验及贵公司具体情况，我们认为，比较理想之目标公司应满足以下条件：

1、股本结构合理，股本规模适中，具有较强扩张力

作为壳资源之目标公司，是贵公司实现借壳上市之载体，股本结构应合理，股本规模应适中，具有较强扩张力。

在股本结构方面，非流通股比例不宜太高，否则不利于整体运作；在股本规模方面，以适中为宜，总股本一般不超过2亿股；股本规模太大，股本扩张潜力有限，后期运作难度加大；股本规模太小，也不利于整体运作。

2、股权结构合理，利于相对控股

从整体运作考虑，目标公司股权结构应相对合理，大股东控股地位比较稳定或易于确立，可通过相对控股完成对目标公司有效控制。

因此，在实际操作中，一般优先考虑如下目标公司：

大股东地位稳定，其他非流通股东联手亦难撼动大股东控股地位；或者非流通股权较为分散，通过收购其中几家股权易于确立大股东控股地位。

总体来说，流通比例高比较有利，如果流通比例在50%以上，通过收购占总股本29%之非流通股，便可完成对目标公司有效控制，从而降低收购成本，减少审批程序，有利于整体运作。

3、业绩较差，利于整体策划

从整体运作角度考虑，目标公司一般应选择行业前景暗淡或效益连年滑坡的绩差甚至亏损类上市公司，理由如下：

第一，如果发展前景不好或效益连年滑坡，公司压力也大，大股东容易进行股权转让；第二，如果业绩较差，直接收购成本相对较低；第三，如果业绩较差，二级市场股价也较低，上升空间大，有利于长期股权投资。

4、资产相对干净，债务负担轻，利于后续重组

作为壳资源之目标公司，可以是亏损公司，可以没有主营业务，但决不能存在巨额银行贷款及或有负债等。

否则，庞大债务压力将使后续重组难度加大，从而可能导致整体策划失败。

五、目标公司选择

（一）公司简介

新A集团，全称新A集团股份有限公司，是19**年*月*日以历史遗留问题上市之综合类公司。

公司注册地址为山东省济南市**大街，法定代表人为***先生。

公司主营业务为热电供应、大理石成材、建筑装饰、百货、五金交电、广告、酒店及娱乐服务等。

（二）壳资源评价

1、股本结构

从表一可以看出，目前新A集团总股本约为12135万股，其中国家股1760万股，法人股3579万股，流通股6795万股，属于中小盘股，股本扩张潜力大；同时，由于公司流通股比例达56%，高于市场平均水平近20个百分点，股本结构较为理想，利于整体运作。

项目

股份数（股）

占总股本比例（%）

一、未流通股份

1、国家股

17,600,00

2、法人股

35,793,120

未流通股份合计

53,393,120

二、流通股份

1、境内上市人民币普通股

67,953,600

流通股份合计

67,953,600

三、总股本

121,346,720

截止2004年6月30日表一

2、股权结构

从表二可以看出，新A集团股权结构比较特殊，前三大股东持有公司31%以上股份（全部非流通股仅占44%），任何一家股东所持股份均不超过15%，任意两家股东所持股份相加均超过第三家，因此，前三大股东实力比较接近，其所持股份对控股权之确立均具有相当影响力。

对收购方来说，这种股权结构比较理想，只须收购上市公司29%左右非流通股份，便可对公司进行有效控制，从而利于实施杠杆收购；同时，由于前三大股东实力比较接近，针对各方不同心态，收购方在谈判过程中将比较主动，回旋余地较大。

股东名称

持股数（股）

持股比例（%）

**市国资局

17,600,000

WFCJ

11,126,720

DSGG

9,160,800

XCCS

5,700,000

YSBD

4,860,000

HDDS

1,496,000

DRZC

1,408,000

ZQGT

880,000

JXH

500,000

SYSX

484,740

截止2004年6月30日表二

3、资产负债分析

截止2004年6月30日，新A集团总资产元，负债313,918,万元，净资产万元（见表三），相对总股本而言，资产规模不大，债务负担较轻，负债经营程度不高，收购后不会有历史包袱，利于公司重组运作。

项目

2004／06／30

2003／12／31

2003／06／30

总资产（万元）

应收账款（万元）

其他应收款（万元）

存货（万元）

负债（万元）

流动负债（万元）

净资产（万元）

每股净资产（元/股）

每股收益（元/股）

流动比率（%）

速动比率（%）

股东权益比率（%）

净资产收益率（%）

截止2004年6月30日表三

基于上述分析，新A集团属于比较理想之壳资源，极具收购价值。

六、收购方案设计

（一）新A集团控制权背景

据考察，通过利益关系安排或间接控制其他法人股东，新A集团实际为公司第三大股东DSGG所控制，董事会多数成员由其委派，董事长由其法人代表***出任，公司高层管理亦为该股东掌控，第一大股东**国资局及第二股东对公司经营管理基本无法介入。

由于该公司自1994年上市以来未从证券市场再融资，生产经营更是每况愈下，发展前景暗淡，第一、二大股东对公司经营管理极为不满。

据考察，目前第一大股东国资局有意通过转让其股权，为上市公司引入新的战略合作伙伴，促进新A集团及当地经济发展；第二大股东WFCJ则希望将股权转让套现；其他法人股东也希望实现股权结构调整，为上市公司发展创造机会。

因此，公司在依靠自身内部重组无法扭转不利局面的情况下，各方面临重组压力比较大，除第三大股东可能阻外部实力集团介入重组外，其他各方面将会积极支持对目标公司实施大规模重组。

（二）相对控股

基于以上事实，本次收购新A集团将分三步进行：

第一步，泰A股份与目标公司第一、二大股东分别签定股权转让协议，协议收购其所持%及%之股权，共计%股权；由于上市公司国有股权转让须财政部审批，且目前财政部已暂停该类审批，因此，第一步只能完成第二大股东%股权之过户；同时，取得第一大股东对贵公司完全授权，全权委托管理其所持目标公司%之股权；

第二步，在第二大股东所持股权完成过户并获第一大股东完全授权后，贵公司将取得对目标公司实际控股股东之相对股权优势（DSGG持有新A集团%股权，合计控制非流通股不超过%），并以此为基础改组公司董事会，初步控制目标公司；

第三步，在初步控制目标公司基础上，与其他法人股东谈判，进一步增持公司股权，完成对目标公司相对控股；考虑到中国证监会之要约收购豁免难度，增持后股权不能超过30%，例如可增持至%。

由于目标公司非流通股仅占总股本44%，DSGG将最多控制%之非流通股权，无法动摇贵公司对目标公司之相对控股权。

（三）收购成本测算

根据经验，上市公司控股权转让价以每股净资产为基准加部分溢价确定，溢价比例一般不超过50%，但不能低于每股净资产。

基于以上判断，可初步测算本次收购新A集团控股权之直接成本如下：

1、根据收购目标公司%股权之相对控股方案，本次应收购新A集团股权为12135万股*%=3628万股；

2、截止2004年6月30日，新A集团每股净资产为元，根据50%最高溢价比例确定本次转让价上限为每股元，故本次新A集团每股转让价区间为—元；

3、根据预期收购股权数及转让价格区间，可以确定本次直接收购成本区间为5080—7620万元，其均值为6350万元；

考虑到目标公司股权较为分散，有利于收购谈判，同时公司经营状况不好，可能导致每股净资产进一步降低，因此，大致测算本次直接收购成本应在6000万元左右。

（四）支付条款

根据经验，上市公司股权转让价款一般可分三期支付：

第一期，双方签订正式股权转让协议后五个工作日内支付20%；第二期，股权登记过户全部法律手续齐备后五个工作日内支付30%；第三期，股权登记过户完成后五个工作日内支付余款50%。

具体支付条款经双方协商后在正式股权转让协议中明确。

七、资产重组方案

１、资产重组意义

根据中国证监会最新政策及我们的经验，为构筑理想的资本运作平台，贵公司收购新A集团后，必须进行大规模资产重组，优化产业结构，净化公司资产，从根本上提高公司经营业绩，维护广大投资者利益，并以此为基础，积极申请增发新股，恢复目标公司融资功能，从而形成贵公司与上市公司共同发展的良性循环。

２、重组原则

⑴实现公司经营战略转移原则；

⑵有利于全体股东利益原则；

⑶“公开、公平、公正”原则；

（4）操作合法合规原则。

３、重组方式

据考察，贵公司收购新A集团后，为成功地进行转型，使上市公司快速进入高科技领域，拟将旗下卫星通信类优质资产注入上市公司。

根据我们的经验，建议贵公司在盘活存量资产基础上，通过资产置换方式对目标公司进行大规模资产重组，同步完成优质资产注入及不良资产剥离工作，具体方案将在充分调查目标公司情况及贵公司优质资产状况之基础上制定。

八、二级市场操作

根据市场经验，绩差公司股价一