中国有限责任公司章程示范文本秦兵.doc
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中国有限责任公司章程示范文本
作者：
北京律师协会秦兵
第1章 总则 1
第2章 经营宗旨和范围 2
第3章 股权 2
第4章 股东 3
第5章 股东大会 4
第6章 股东大会提案与表决 7
第7章 董事与董事会 9
第8章 监事与监事会 14
第9章 经理 15
第10章 财务、会计与审计 16
第11章 合并、分立、解散和清算 17
第12章 通知和公告 19
第13章 修改章程 20
第14章 附则 20
第1章总则
第1条章程宗旨：
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第2条设立依据：
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。
第3条登记机构：
本公司由北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第4条注册名称：
第5条公司住所：
。
邮政编码：
。
第6条注册资本：
公司注册资本为人民币万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第7条营业期限：
公司营业期限为20年。
第8条法定代表人：
董事长为公司的法定代表人。
第9条股本情况：
股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第10条章程性质：
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第11条人员定义：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员，此等人员的变更应当向利害关系人予以通知。
第2章经营宗旨和范围
第12条经营宗旨：
本公司经营宗旨为：
第13条经营范围：
公司经营范围是：
第3章股权
第14条出资证明：
公司的股权证明为公司签发的出资证明书和股东名册；股东名册系公司商业文件，任何股东均有权查阅；查阅公司股东名册的，应当进行记录，并承诺不向任何第三方透露。
第15条股权种类：
公司所有股份均为普通股，同股同权，同股同利。
第16条股票权利：
公司股东权利的行使，实行公开、公平、公正的原则。
第17条股权转让：
股东可以溢价转让股权，股权证明书说明股东的股份数量。
第18条股本扩大：
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本或公司总股本：
1.由新股东投资加入；
2.原股东增加投资；
3.向现有股东派送红股；
4.以公积金转增股本；
5.法律、行政法规规定许可的其他方式。
第19条减少资本：
根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。
第20条减资程序：
公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第21条减资数量：
公司减少后的注册资本不得低于法律的最低要求。
第22条股权转让：
公司应当保护股东转让股份的权利，向新取得股权的股东签发相关证明。
第23条股权受让：
发起人持有的公司股权转让，应符合《公司法》的规定；未经股东会决定，不得向可能与公司业务有竞争的法人或者自然人转让股权，股东会可以要求受让股权的人保证不从事任何可能与公司产品或服务有竞争的事务。
第24条转让程序：
公司的股权可以依法转让，但是转让前应当告知其他股东，具体程序如下：
1、转让通知：
股东以电子邮件、传真和电话的方式根据公司股东名册的登记向其他股东通告；
2、通知内容：
通知的内容包括股东姓名、转让原因、转让数量、转让价格、截止时间、交付程序；
3、对象选择：
如果股权买受人购买股权数量多于出卖人要求出售的数量，则出卖人在相同价格下有权选择买受人；
4、签订合同：
买受人与出卖人就股权问题签订股权转让合同，并将合同在公司董事长处备案，此等备案可凭挂号信办理；
5、交付：
买受人与出卖人根据合同的约定，进行股权与价款的交付；
6、股东变更：
出卖人与买受人交付完毕后，双方到董事会办理股东名册的变更；董事会向买受人发放新的股东出资证明。
第4章股东
第25条保护股权：
全体股东认为公司应当以保护股东之利益，创造可分配利润为公司根本目的；同时公司还应当承担起为客户、员工及国家负责的社会义务。
第26条股东权利：
公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的数额享有权利；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务；股东会可以通过临时会议的形式，制定完善公司股东权利内容的决定。
第27条股东资格：
股东名册、出资证明书、股权证明书均是证明股东持有公司股份的证据。
第28条股东公开：
公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当根据股东的要求通过传真、信函的形式向股东汇报公司股东持有股权情况，但是股东不得对外透露持股情况。
第29条股东登记：
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第30条股东权利：
公司股东享有下列权利：
1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2.参加或者委派股东代理人参加股东会议；
3.依照其所持有的股份份额行使表决权；
4.对公司的经营行为进行监督，提出建议或者向董事、监事进行质询；
5.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
6.依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
缴付成本费用后得到公司章程复印件；缴付合理费用后有权查阅和复印：
本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告、公司股本总额、股本结构。
7.公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
8.法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利；
9.股东认为公司做为或者不做为的行为损害其权利的，可以以个人的名义代表公司向公司、董事、管理人员、公司交易方或者其他第三人主张权益，股东通过此等程序为公司获得的利益，如有所得则其中有20%做为奖励支付给股东。
第31条股权保护：
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供；股东认为公司的行为损害其利益的，有权向公司提起关于知情权的诉讼。
第32条股权保护：
股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼，并有权要求责任人承担民事赔偿责任，其中包括赔偿股东聘请律师、会计师的合理费用。
第33条股东义务：
公司股东承担下列义务：
1.遵守公司章程，保守公司商业秘密；
2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
3.除法律、法规规定的情形外，不得退股；
4.法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第34条股东义务：
公司股东应当关注社会利益，以体现公司的社会目的，股东及管理者均不得利用公司从事有损于公司形象的业务。
第35条控股限制：
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定，对于经法院或者仲裁机构认定控股股东利用表决权侵害小股东权利之行为，大股东应当停止此行为，并赔偿小股东的相关损失，包括聘请律师、会计师合理费用。
第36条控股定义：
本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
1.此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
2.此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
3.此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
4.此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第5章股东大会
第37条大会职权：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1.决定公司经营方针和投资计划；
2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4.审议批准董事会的报告；
5.审议批准监事会的报告；
6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9.对发行公司债券作出决议；
10.对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
11.修改公司章程；
12.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
13.审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
14.审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第38条大会种类：
股东大会分为股东年会和临时股东大会。
股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第39条临时大会：
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
1.董事人数不足《公司法》规定的法定3人，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
3.单独或者合并持有公司股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
4.董事会认为必要时；
5.监事会提议召开时；
6.公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第40条会议决议：
除非有全体股东的签字同意，临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议，对没有列明的事项作出决议的无效。
第41条会议召集：
股东大会会议可以由下列机构或人员召集主持：
1.由董事会依法召集，由董事长主持；
2.董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；
3.由董事会指定一名董事主持会议；
4.持有百分之十以上股份的股东共同推举一名股东召集主持会议；
5.持有最多股份的股东（或股东代理人）召集及主持会议。
第42条会议通知：
公司召开股东大会，董事会应当在会议召开10日以前通知登记公司股东；召开临时股东会议的，由10%有表决权的股东在会议召开10日以前通知登记公司股东。
第43条通知内容：
股东会议的通知包括以下内容：
1.会议的日期、地点和会议期限；
2.提交会议审议的事项；
3.以明显的文字说明：
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4.有权出席股东大会股东的股权登记日；
5.投票代理委托书的送达时间和地点；
6.会务常设联系人姓名，电话号码。
某些特殊议题，经股东会决议，可以要求召集人提供相应的资料或者证据。
第44条出席会议：
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第45条股东证明：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
第46条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
前述各种证件可以是复印件，如果有股东对此提出疑议，则应当提供原始证件或者法院及仲裁机构的裁定书。
第47条授权委托：
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
1.代理人的姓名；
2.是否具有表决权；
3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4.对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
5.委托书签发日期和有效期限；
6.委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决，股东对代理人的行为可以事后追认。
第48条投票代理：
投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第49条会议名册：
出席会议人员的签名册由公司负责制作。
签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第50条临时会议：
监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
1.签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。
董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
2.如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。
召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第51条会议变更：
股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会或者其他召集人不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日；召集人应当承担已经到达的股东的交通费用。
第52条临时会议：
董事会人数不足人，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
第6章股东大会提案与表决
第53条提案资格：
公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第54条提案内容：
股东大会提案应当符合下列条件：
1.内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围，除非有明确的禁止条款，股东会可以就公司的全部问题进行表决；
2.有明确议题和具体决议事项，股东会可以就实体问题和程序问题进行表决；
3.以书面形式提交或送达董事会。
第55条提案审查：
公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
第56条提案否决：
董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告；有10%表决权的股东的提案必须提效股东大会表决。
第57条否决异议：
提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第58条表决资格：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第59条决议种类：
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
1.股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
2.股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第60条普通决议：
下列事项由股东大会以普通决议通过：
1.董事会和监事会的工作报告，对董事会、监事会、经理的工作进行审计；
2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，修改上述方案的执行程序；
3.董事会和监事会成员的任免、赔偿责任及其报酬和支付方法；
4.公司年度预算方案、决算方案，对方案的执行进行监督；
5.公司年度报告，对报告的依据进行审计审核，要求董事会提供合同和原始凭据；
6.除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第61条特别决议：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
1.公司成立；
2.公司增加或者减少注册资本；
3.合并、解散、清算和清算恢复；
4.公司章程的修改；
5.公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第62条内部人合同：
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；公司将某种事务交付某人的，应当写明权限、责任、工作方法。
第63条人选资格：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议；董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；除涉及个人隐私的事项外,董事、监事应当如实陈述,但是股东不得向外泄露其情况。
第64条表决方式：
股东大会采取记名方式投票表决,公司可以购买表决设备,或者通过网络表决；股东大会召开时可以聘请律师、会计师、税务师及其他专业人员在场，就有关问题提供建议；股东会有权就上述人员的聘请问题进行表决；聘请上述人员可以支付费用。
第65条表决检票：
每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事清点，并由清点人代表当场公布表决结果,两名股东代表之间不应有可能影响程序与结果之公正之密切关系。
第66条表决通过：
会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录,投票应当作为证据进行保留。
第67条表决异议：
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第68条关联交易：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明，是否属于关联交易，可以由股东会先行表决。
第69条真实陈述：
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明；对于虚假说明，股东有权要求答复或者说明人承担责任。
第70条会议记录：
股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
1.出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
2.召开会议的日期、地点；
3.会议主持人姓名、会议议程；
4.各发言人对每个审议事项的发言要点；
5.每一表决事项的表决结果；
6.股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
7.股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第71条记录签名：
股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书永久保存。
第72条会议公证：
对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第7章董事与董事会
第73条董事资格：
公司董事为自然人，董事无需持有公司股份；董事会中可以包括非股东专业人士，例如律师、会计师、税务师、管理专家、教授。
第74条董事限制：
有《公司法》第５７、第５８条规定的情形，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事，明知自己不能担任董事仍然担任董事的，其行为无效，应当向其他股东赔偿损失。
第75条董事任期：
董事由股东大会选举或更换，任期1年。
董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务；对于揭发其他董事或者管理人员徇私舞弊的董事,股东会不得解除其职务,但是以1年为限。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第76条董事原则：
董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
1.在其职责范围内行使权利，不得越权；其越权行为无效,对第三人造成损失的,应当由故意越权的董事承担赔偿责任；
2.除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
3.不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
4.不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
5.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
6.不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
7.不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
8.未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
9.不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
10.不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
11.未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1．法律有规定； ２．公众利益有要求； ３．该董事本身的合法利益有要求。
第77条董事义务：
董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
1.公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
2.公平对待所有股东，保护公司股东的知情权、财产权；
3.认真阅读本公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
4.亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
5.接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第78条董事义务：
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第79条董事义务：
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，否则其行为无效。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议
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