产业投资基金管理公司的设置和运作.doc
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产业投资基金管理公司的设置和运作
产业投资基金管理公司是产业投资资金的管理人，产业投资基金的收益主要取决于基金管理公司的经营业绩。
产业投资基金公司可以自己设立基金管理公司来管理成立的基金，也可以委托专门的产业投资基金管理公司来运作成立的基金。
下面从几个方面对产业投资基金管理公司进行论述。
一、产业投资基金管理公司的发起设立
基金管理公司的发起人应由两类机构构成，一是大型产业集团，二是金融企业，后者中目前只有信托公司和国家开发银行在法律上没有障碍。
证券公司有股票投资和发起设立证券投资基金管理公司的经验，但是产业投资基金与证券投资基金差异很大，根据分业管理的原则，证券公司不宜作为产业投资基金管理公司的发起人。
需要鼓励外国基金管理公司作为我国产业投资基金管理公司的发起人或参股人。
产业投资基金管理公司的最低实收资本应高于证券投资基金管理公司（后者为1000万），由于与发起人相对不足的同样理由，基金管理公司发起人的资格可比证券投资基金公司发起人略低（后者为实收资本3亿元和连续3年盈利）。
二、产业投资基金管理公司的职责
基金管理人（基金管理公司）的职责为：
发起、设立基金；按照基金契约的规定运用基金资产；保存基金的会计账册，编制基金的财务报告，及时公告并向政府监管部门报告；计算并公告基金资产净值；及时、足额向基金持有人支付基金收益等。
基金管理人在基金管理中处于核心地位，它的素质、品质、运作效率、投资水平，直接关系到基金的成败，影响到基金业的兴衰。
基金管理人以资产管理服务为“产品”，藉此获得报酬和其他收益。
基金管理人有实现基金资产的长期最大化增值的义务，其目标函数则是其自身报酬和其他0收益（如管理公司大股东满意）的最大化。
由于运用的资金不属于自己，基金管理人要受到基金投资者的选择和监督、监管部门的监管、行业对手的竞争以及证券市场波动的考验等等。
因此，基金管理人的行为模式就是在尽量满足这些约束条件的基础上，实现自身利益最大化。
三、产业投资基金管理公司的治理结构
由于产业投资基金管理公司管理的是别人的资金，在运作过程存在委托一代理问题。
同时，基金管理人的目标是实现基金公司盈利的最大化，与产业投资基金净值的最大化不完全一致。
这种目标偏差需要比较完善的法人治理结构来约束基金管理人的行为，激励和约束机制是否合理和有效就是关键，而这正是现实生活中证券投资基金面临各种问题的根源。
如果这个问题解决不好，如何促进基金管理人提高资产管理能力将无从谈起。
1.产业投资基金管理公司的内部治理结构
一般来讲，公司的内部治理结构主要是股东、董事会和管理层三者之间的制约和制衡关系。
如何合理安排好三者之间的激励和约束关系，是完善产业投资基金公司内部治理结构的关键。
在股权结构方面，应该降低个别股东的控股比例，同时增加产业投资基金管理公司的股东家数，增加股东大会决策的科学性。
产业投资基金管理公司的股东应该在5个以上，而且每个股东的份额应低于全部股份的50%。
这样，不同大股东相互之间的力量对比不会太悬殊，更有利于公司决策的民主和科学。
关于董事会的安排，要根据股东的出资数额进行合理的安排。
产业投资基金管理公司的董事人数应该大于7个，少于15个。
同时，适度引进独立董事制度，完善基金管理公司的治理结构。
董事会的责任是规划公司的总体发展目标，对重大的事件进行决策，任命公司的管理层。
由于公司型基金可能存在公司制“内部人控制”和大股东专权的缺陷，也可以参照美国先锋集团的做法，让产业投资基金拥有自己的管理公司，但这需要在关于产业投资基金管理公司的相关法规上给予明确。
2.引入独立董事和相应的制度安排
独立董事制度，是指公司聘请外部具有独立身份、独立财务、独立利益和运作的人士担任公司董事，对公司的管理和重大决策提出具有实际约束力的建议的一项公司治理制度。
基金公司董事的基本职责是确保基金投资者得到法律所规定的各项投资服务和利益，使基金运作符合招股说明书中载明的投资目标和投资原则，评估基金经理的投资业绩，对基金运作中的各项重大事项进行评价等。
但是，独立董事制度的效果如何关键还是要看其本身的具体安排，因为独立董事同样面临动力和压力的问题。
动力是指他们具有履行职责的内在积极性；压力是指他们如果不履行职责，就将受到谴责甚至惩罚。
下面从独立董事的选聘机制、行权机制、激励机制和约束机制等方面逐一进行考察。
（1）独立董事的选聘机制。
独立董事具体由谁选出关系重大，也不容易处理好。
独立董事是由董事会选出，还是由股东大会选出，或是由基金管理公司选出？
理想的做法是通过独立董事的行业协会和独立董事市场来进行评估选择并通过股东大会来进行选举，股东大会赋予所有股东同等的提名权，实行差额选举独立董事。
我国目前的独立董事多由董事会选聘，因此其独立性的保持更需要从外部加以监管。
（2）独立董事的行权机制。
为确保独立董事对董事会的投票过程有充分的监控能力，独立董事的人数应占相当大的比例。
美国的《1940年投资公司法》中规定，基金董事会中关联董事的比例不能高于60%；2001年2月颁布实施的“关于《1940年投资公司法》共同基金独立董事有关条款的修正案”中则规定，董事会成员的大多数必须由独立董事组成，至少应达到简单多数。
我国证监会在《关于完善基金管理公司董事制度人选制度的通知》中规定，独立董事人数不得低于董事会成员的1/3。
产业投资基金在发展初期以私募为主，独立董事人数可以确定为不少于1/4或1/3；在发展到公募为主以后，为了维护广大小股东的利益，独立董事的比例应当占董事会人数的一半以上，如果不足一半，则应规定特殊情况下的决策还要经独立董事单独投票表决，独立董事可要求将表决情况予以公布。
独立董事的权力。
法律法规应明确规定：
独立董事所发表的意见要在董事会决议中列明；重大决策应当经过董事会的多数和独立董事的多数同时通过方可生效；公司的关联交易必须经由独立董事签字后方能生效；2名以上的独立董事可提议召开临时股东大会；独立董事可直接向股东大会、证监会和其他有关部门报告情况。
并不是独立董事的人数越多、独立董事的权力越大，结果就越好。
制度必须以公司和全体投资者的整体利益为标准，考虑成本收益和议事效率。
因为独立董事不是请来专门与大股东和董事长作对的，而是起参谋、监督作用。
如果独立董事与内部董事之间总是掣肘，难免在整体上影响董事会的决策效率和运作能力。
（3）独立董事制度的激励机制和约束机制。
建立社会对独立董事的评价机制，让市场逐步具有内在的区分“优质董事”和“劣质董事”的功能是非常必要的，也将有助于推动我国市场经济体制的建设。
但在目前的情况下，还需要从报酬和责任机制的设计等方面入手。
独立董事的报酬包括直接利益和间接利益两部分。
直接利益是指现金报酬和与“业绩”有关的非现金报酬，现金报酬主要是固定的年度聘用费和出席董事会会议的补贴，非现金报酬主要是股票期权和限制性股票或退休金计划、人寿保险和医疗保险等。
法律应当对此做出原则性规定，允许基金进行创新。
间接利益是出任独立董事赢得的较高的社会评价，并提高自己在企业家市场上的身价。
现金报酬从管理公司的管理费里支付，还是直接从基金支付呢？
为减少独立董事和基金管理公司的瓜葛，建议从基金直接支付。
在恰当激励独立董事的同时，也应该有合理的约束。
独立董事如果滥用职权，没有履行职责，应以法律形式规定，必须进行必要的赔偿，不能一退了之。
这里的问题，是怎样评价独立董事职责履行情况。
可以参照如根据信息披露水平的同业研讨，形成一定的行业标准，通过信息披露的回馈校验，根据独立董事是不是对公司重大决定的优劣做出分析进行了持续追踪等等方式来判断。
为了和投资者的利益捆绑在一起，独立董事应当对其所负责的基金进行一定数额的投资，其数额占个人资产一定比例，并对其买卖和持有做出相应规定，这不会影响独立董事和管理公司的“独立性”。
总之，独立董事制度的建立非常必要，但具体环节的设计至关重要，需要结合实际情况，以切实起到有效监督的作用。
3.产业投资基金管理公司的外部治理结构
公司的外部治理结构主要包括市场的竞争、监管机构的监管、中介机构的评价和社会的监督。
对于产业投资基金管理公司来讲，基金费率的确定是一个重要的外部监督力量，其制度设计的合理与否关系到基金投资者的利益能否得到充分的保护。
（1）市场的竞争。
市场竞争理论告诉我们：
哪个行业的竞争越充分，其效率越高。
我国证券投资基金的实践表明，我国基金管理公司的竞争不够，造成利润垄断等许多问题。
因此，在我国产业投资基金的发展中需要多成立几家基金管理公司。
（2）监管机构的监管。
由于委托一代理关系的存在，如果没有合理的内控机制，那么就不能较好地保护投资者的利益。
在这种情况下，需要借助于外部的力量来纠正基金管理公司的运作，其中最重要是政府机构的监管。
（3）托管银行的监督。
基金托管的目的就是要利用托管的监督作用督促基金管理公司正确履行自身的职责，保护基金投资者的利益。
证券投资基金托管的现状表明，托管银行的范围太小、托管银行由基金管理公司选择等方面存在不足的地方，造成托管银行屈从于基金管理公司，没有起到真正监督基金管理公司的作用。
产业投资基金的托管要根据上面的分析进行制度设计，通过由基金持有人选择银行，实行浮动费率和借助中介机构检查托管人业绩等方式来真正发挥托管银行的作用。
（4）费率结构的设定。
基金管理费用不同的计算方式构成不同的基金费率结构。
管理费用是影响基金绩效的关键因素之一，但各种收费方式理论上的合理性似乎并没有引起人们的重视。
目前，国际上管理费用收取方式主要有简单费率、对称费率以及激励费率几种。
简单费率是指管理人按基金资产的某一比例提取管理费。
简单费率有的固定不变，有的随基金规模的扩大而缩小，但基本上与基金业绩表现无关。
对称费率和激励费率都包含一个基础费率部分和一个业绩表现部分，二者区别是对称费率的业绩表现部分围绕某一目标收益率（基准收益率）对称，而激励费率的业绩表现部分总是非负。
我国1998年开始设立的封闭式基金都采用按照基金净资产的固定比例2.5%提取管理费，目前有许多基金和基金管理公司已转向固定比例1.5%加上业绩提成的方式。
标准委托代理理论的基本观点是：
（1）为了使委托人预期效用最大化，代理人必须承担部分风险；
（2）可以使代理人承受完全风险，并通过让他成为唯一剩余价值索取者来达到最优化。
本课题组对证券投资基金的费率结构问题建立数学模型进行专门分析，证明了上述观点。
这表明对称费率和激励费率有存在的理论基础，因此在产业投资基金管理费率设计上要采取变动费率的形式，让管理公司承担一定的风险，来实现委托人收益的最大化。
戴相龙在基金设立和基金管理公司揭牌仪式上的致词
尊敬的各位来宾
同志们、朋友们：
大家好！
今天，津沽大地，瑞雪迎春。
在这辞旧迎新之际，中国第一只200亿元人民币的大型产业投资基金--___产业投资基金在津宣告设立，___产业投资基金管理有限公司也正式成立并隆重举行揭牌仪式。
这是我国投融资体制改革创新的又一重大突破，是实施国家发展战略部署、推进___滨海新区开发开放的一项重大措施。
首先，我代表___市委、市政府向___产业投资基金设立和___产业投资基金管理有限公司正式成立表示热烈的祝贺！
向参加今天揭牌仪式的各位来宾、各位朋友，表示热烈的欢迎！
向关心和支持这项改革创新的国务院有关部门、有关出资单位和有关专家表示衷心感谢！
发展产业投资基金，扩大直接融资，是我们共同的历史责任。
邓小平同志有一句名言，"金融是现代经济的核心"。
我理解这个"核心"，不是单指金融业的一个方面，而是指由金融企业、金融市场、金融监管、金融开放等所组成的金融体系和这个体系的有效运行。
经过20多年的改革，我国已基本建立与社会主义市场经济相适应的金融体系，这个体系对促进我国改革开放和经济社会迅速发展发挥了巨大作用。
但是，这个体系还有许多不完善之处，与我国参加经济全球化的要求还不适应。
最不适应的一个地方，是间接融资过高，直接融资比例过低，社会资金形成资本的渠道狭窄，银行流动性资金过剩。
一方面，信贷资金过剩，另一方面社会资本紧缺，造成社会资金的浪费，广大企业和城乡居民存款使用也没有得到应有的回报，这是当前宏观经济管理中的一个突出问题。
在党中央、国务院制定的一系列重要文件中，一直强调发展直接融资，扩大直接融资的比例。
经过一段曲折，我国股票市场日益规范，股民信心普遍增强。
但是，直接融资的另外两个重要渠道，一是债券，发行量过小；二是产业投资基金，尚未真正推出。
抓紧制定有关法规，依法设立产业投资基金，扩大直接融资比例，完善金融服务体系，已成为我们共同的历史任务。
___产业投资基金是我国第一只依法设立的大型产业投资基金。
2008年6月26日，温家宝总理带领国务院有关领导到___参加亚欧财长会议开幕式，并听取___市有关推进滨海新区开发开放工作的汇报。
我们在这个汇报会上提出进行产业投资基金试点，并获得同意。
7月13日，市政府向国务院提出申请。
经国务院同意，12月13日国家发改委批准___正式筹备。
___产业投资基金和___产业投资基金管理公司的所有法律文件，是吸收国际成功的经验，依据我国有关法规和即将出台的产业投资基金管理规定制定的。
基金出资人为全国社会保障基金、国家开发银行、国家邮政储汇局、___市津能投资公司、中银集团投资有限公司、中国人寿保险（集团）公司等，是有实力的机构投资者。
基金总额200亿元，第一期为60.8亿元。
在筹备过程中，所有出资人对设立基金和创建管理公司一直保持很高的积极性，并参考国际惯例，经过认真协商，妥善解决了基金出资人和基金管理人的责权利关系，为今后新基金的设立提供了借鉴。
___产业投资基金管理公司的董事长由中国银行行长、中银国际董事长李礼辉先生担任，总裁由中银国际聘任的香港专业人士欧威先生担任。
这是我国第一支依法设立的大型产业投资基金，这个基金必将在今后设立的产业投资基金中发挥示范和引导作用。
___产业投资基金的设立和___产业投资基金管理公司的开业，是我国投融资体制改革中的一项重大突破，这个基金的设立具有四个方面的意义。
一是促进全国产业投资基金管理办法的完善和尽快出台，为设立一批新的产业投资基金创造了条件。
二是促进直接融资有重大突破。
产业投资基金的增加，数量不断扩大，对改善我国社会资金结构，提高社会资金使用效率产生重大影响。
产业投资基金用于对成长型非上市公司的股权投资，并对企业加强监督，有利于促进更多有条件的企业上市或发行债券，有利于整个资本市场发展。
三是___产业投资基金用于滨海新区和其他环___地区，重点投资具有自主创新能力的现代制造业、有自主知识产权的高新技术企业以及交通、能源基础设施项目，有利于实现国家对___滨海新区的定位，促进京津冀都市圈发展，从而带动环___区域经济发展，更好参与经济全球化。
发展产业投资基金，是___滨海新区综合配套改革的一项重要内容，我们要把这项改革坚持到底。
今年，对___来说是历史发展中极不平凡的一年。
党中央、国务院决定把___滨海新区开发开放纳入国家发展战略布局，___滨海新区成为继深圳经济特区、上海浦东经济新区之后又一个国家级的新区；批准___城市发展规划，提升___的城市定位，要把___建设成为国际港口城市、中国北方经济中心和宜居生态城市；批准___滨海新区为我国综合配套改革试验区。
进行金融改革和创新，是___滨海新区进行综合配套改革的首要任务。
金融企业、金融业务、金融市场和金融开放等方面的重大改革，原则上可安排在___滨海新区先行先试。
基金的设立和基金管理公司的成立，是发展产业投资基金的开始，___市要把这项改革深入进行到底。
首先要在办好___产业投资基金的基础上，逐步增设一些新的产业投资基金，更好地发挥产业投资基金创设新公司、对已有公司投资、对其它公司收购兼并等职能。
二是申请设立未上市公众公司股权柜台交易市场，使产业投资基金投资的企业的股权能够及时规范转让。
三是大力培养更多产业投资基金管理人才。
四是举办基金论坛，研究解决产业投资基金发展中的理论的制度设计，促进完善基金管理法规。
滨海新区综合配套改革试验区是国家的试验区，我们要在国务院领导和有关部门的指导下，欢迎和依靠国内外优秀企业和优秀人才到___滨海新区进行综合配套改革。
最后，祝___产业投资基金运作成功，祝___产业投资基金开业大吉，祝愿各位来宾新年快乐、身体健康！
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