私募股权投资基金合伙协议工商模板样本.docx

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私募股权投资基金合伙协议工商模板---------------（有限合伙）合伙协议年月日本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。

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主要经营场所.....错误!

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登记、备案.......错误!

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合伙人对合伙企业债务的责任错误!

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第三条合伙人及其出资...错误!

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第四条合伙人的陈述和保证错误!

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普通合伙人的陈述和保证错误!

未定义书签。

有限合伙人的陈述和保证错误!

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签。

第五条合伙事务的执行...错误!

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执行事务合伙人及管理人错误!

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执行合伙事务.....错误!

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执行事务合伙人委派的代表错误!

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执行事务合伙人违约处理办法错误!

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执行事务合伙人的除名和更换错误!

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有限合伙人不执行合伙事务错误!

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责任的限制.......错误!

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投资领域和投资目标错误!

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投资后的管理.....错误!

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遵守法律法规和监管规定错误!

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第七条费用和支出.......错误!

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普通合伙人费用...错误!

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第九条入伙、退伙及合伙权益的转让错误!

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有限合伙人入伙...错误!

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有限合伙人退伙...错误!

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普通合伙人入伙...错误!

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普通合伙人退伙...错误!

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有限合伙人合伙权益的转让错误!

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普通合伙人合伙权益的转让错误!

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合伙权益出质.....错误!

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有限合伙人和普通合伙人身份转换错误!

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第十条合伙人会议.......错误!

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年度会议和临时会议错误!

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会议召集和召开...错误!

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第十一条财务会计制度及报告错误!

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查阅会计帐簿.....错误!

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第十二条解散与清算错误!

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清算清偿顺序.....错误!

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第十三条其它错误!

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适用法律和争议解决错误!

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份额信息备份.....错误!

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报送披露信息.....错误!

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---------------（有限合伙）合伙协议本协议由以下各方于年月日共同签订:

:

（11）--------------管理有限公司，一家根据中国法律成立的有限公司（“普通合伙人”）。

（22）本协议及附件列明的各有限合伙人（如第错误!

未找到引用源。

条所定义）。

鉴于，各方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）及有关法律、法规的有关规定，共同组建一家有限合伙企业从事投资活动，各方经协商一致订立本协议。

普通合伙人---------------管理有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,,管理人登记编码:

:

---------。

私募基金管理人向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

私募基金投资者声明其为符合《暂行办法》规定的合格投资者并按《暂行办法》的要求披露到最终的投资者，保证财产的及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，且投资事项符合其业务决策程序的要求；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

第一条定义1.1定义在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语分别具有本条所指含义:

:

1.1.1“本协议”，指《---------------（有限合伙）合伙协议》，包括其按照本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。

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本协议约定所作的修订及补充。

1.1.2“《合伙企业法》”，指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于88月月727日修订通过，自66月月11日起施行的《中华人民共和国合伙企业法》。

1.1.3“合伙企业”，指---------------（有限合伙）。

1.1.4“普通合伙人”，指GGPP，以及按照本协议相关条款的约定继任的本合伙企业之普通合伙人。

1.1.5“有限合伙人”，指作为有限合伙人认缴合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人士，以及通过受让合伙权益而作为有限合伙人加入合伙企业的继受有限合伙人；包括在首次交割日或之前入伙的有限合伙人及后续有限合伙人。

1.1.6“合伙人”，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.7“认缴出资额”，指某一合伙人承诺向合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。

1.1.8“继受有限合伙人”，指通过受让合伙权益而作为有限合伙人加入合伙企业的有限合伙人。

1.1.9“实缴出资额”，指某一合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金金额，本协议明确约定不作为合伙人出资的金额除外。

1.1.10“投资期”，指第错误!

未找到引用源。

条所述含义。

1.1.11“回收期”，指第错误!

未找到引用源。

条所述含义。

1.1.12“合伙费用”，指第错误!

未找到引用源。

条约定的应由合伙企业自身承担的运营开支。

1.1.13“开办费”，指合伙企业之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，募集费用，法律、会计等专业顾问咨询费用，通讯、打印、差旅费用，登记、备案费用等。

1.1.14“管理费”，指第错误!

未找到引用源。

条约定的作为普通合伙人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务的对价而应由合伙企业支付给普通合伙人的报酬。

1.1.15“认缴出资比例”，对任一合伙人而言，指在任一时点该合伙人的认缴出资在全体合伙人在该时点认缴出资总额中所占比例。

1.1.16“投资工具”，。

1.1.17“项目投资”，指合伙企业直接或间接实施的一项或若干项投资交易（不本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。

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包括现金管理），包括但不限于对投资组合公司进行的股权投资，及//或法律、法规及本协议允许的其它方式的投资。

1.1.18“现金管理”，指第错误!

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条所述含义。

1.1.19“投资组合公司”，指合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或权益的实体。

1.1.20“跟进投资”，指合伙企业对其投资组合公司进行的增加投资。

1.1.21“项目投资收入”，指合伙企业项目投资变现的全部实际所得（扣除项目投资处置发生的各项税收、费用）、从投资组合公司直接或间接获得的分红、利息及其它类似收入的总额。

1.1.22“可分配现金”，指合伙企业因项目投资、现金管理、费用收入、后续有限合伙人支付的补偿款、违约合伙人支付的滞纳金等产生的现金，以及其它归属于合伙企业的收入，扣除已经发生的合伙费用、承担合伙企业债务或责任所需款项，并扣除普通合伙人根据法律、法规的要求或合伙企业经营的需要独立决定保留的用以支付或承担合伙费用、合伙企业债务和其它义务所需款项后，可供分配的部分。

1.1.23“投资成本””，对于任何一项项目投资而言，指其投资本金加上该项目相关的成本、费用及支出等合伙费用（包括但不限于该项目投资评估、获取、持有、管理及变现所发生的法律、审计、评估、中介及其它第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费，但由投资组合公司或其它第三人所报销或承担的金额除外）。

1.1.24“合伙权益”，指每一合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益:

:

对于有限合伙人而言，是指其基于出资而在合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除基于出资所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。

1.1.25“投资决策委员会”，指第错误!

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条所述的投资决策机构。

1.1.26“普通同意”，指，认缴出资额总和达到或超过除违约合伙人以外的有限合伙人的认缴出资额总和的50%的有限合伙人的同意。

1.1.27“特别同意”，指，认缴出资额总和达到或超过除违约合伙人以外的有限合伙人的认缴出资额总和的75%%的有限合伙人的同意。

1.1.28“关联方”，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人士，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人士的人士；但投资组合公司不应仅因接受了合伙企业的投资而被视为本合伙企业或普通合伙人的关本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。

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联方。

此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成能够是基于股权、投票权以及其它通常认为有支配力或重大影响力的关系。

1.1.29“受补偿方”，指第错误!

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条（错误!

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）所述含义。

1.1.30“合伙企业成立日”，指合伙企业首次取得工商行政管理部门颁发的《营业执照》之日。

1.1.31“中国”，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

1.1.32“人”、“人士”，指任何自然人、企业、公司等法律或经济实体。

1.1.33“日”，指自然日。

1.1.34“工作日”，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

1.1.35“季度”、“半年度”、“年”，分别指日历季度、日历半年度、日历年度。

1.1.36“元”，指人民币元。

1.2标题在本协议中所载的各部分的标题只是为了方便参考和索引之用，并非以任。

何方式界定、限定或扩展或描述本协议的范围或本协议任何条文的意图。

1.3引述1.3.1提及各方、条款及附件时系分别指本协议的各方、条款及附件。

1.3.2对合伙企业项目投资及合伙企业的投资组合公司的引述分别包括合伙企业直接或通过投资工具间接进行的项目投资及通过投资工具投资的投资组合公司。

第二条合伙企业2.1设立2.1.1合伙企业根据《合伙企业法》在中国设立。

合伙人之间的权利、义务遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。

2.2名称2.2.1合伙企业的名称为:

:

---------------）（有限合伙）。

2.2.2普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的名称。

普本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。

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通合伙人应及时将合伙企业名称变更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。

2.3主要经营场所2.3.1合伙企业注册的主要经营场所为:

:

----------------。

2.3.2普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的主要经。

营场所或增加新的经营场所。

普通合伙人应及时将合伙企业注册的主要经营场所变更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。

2.4目的2.4.1合伙企业的目的是，本合伙企业为【股权投资】基金，根据本协议约定从事投资业务，主要通过取得、持有及处置投资组合公司权益，为合伙人获取投资回报。

2.4.2合伙企业不得以任何形式公开募集和发行基金。

2.5经营范围合伙企业的经营范围为:

:

企业投资（涉及前置许可的除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2.6登记、备案2.6.1合伙企业存续期间，如法律、法规规定的合伙企业登记、备案事项发生变更，普通合伙人。

应依法及时到企业登记机关办理企业变更登记、备案手续。

2.6.2各方同意并承诺，为合伙企业完成符合法律、法规规定及本协议约定的登记、备案提供一切必要的配合，包括但不限于签署、提供所需的全部文件、履行所需的全部程序。

2.7期限2.7.1合伙企业的期限将持续至自合伙企业首次取得营业执照日起满十

（10）年之日。

，合伙企业的期限相应顺延。

合伙企业的期限可根据第错误!

未找到引用源。

条约定终止。

2.7.2自首次交割日起一

（11）年届满之日为合伙企业的“投资期”，投资期结束后合伙企业的剩余存续期间为“回收期”。

2.7.3根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的回收期延长两

（22）次，每次不超过一

（11）年，此后经普通合伙人同意和特别同意，合伙企业的回收期可继续延长。

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2.8合伙人对合伙企业债务的责任2.8.1普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。

2.8.2有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

第三条合伙人及其出资3.1合伙人3.1.1合伙人共---个，其中普通合伙人---人，有限合伙人---人。

分别是:

:

（1）普通合伙人:

:

------住所:

:

-----------证件名称:

:

-----；统一社会信用代码:

:

------------------；出资方式:

:

货币；认缴金额:

:

--------万元；实缴金额:

:

-----万元；出资时间:

:

---年---月---日。

（2）有限合伙人:

:

-----；住所:

:

------------------；证件名称:

:

身份证；证件号码:

:

-------------；出资方式:

:

货币；认缴金额:

:

---万元；实缴金额:

:

----万元；出资时间:

--月----日。

3.1.2合伙人其余认缴份额于----年----月--日前完成缴款。

3.1.3合伙企业的有限合伙人应系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，或依据中国法律成立并有效存续、其股东及直接、间接权益持有人全部为中国境内人士的实体。

3.2出资方式所有合伙人均应以货币方式对合伙企业出资。

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第四条合伙人的陈述和保证4.1普通合伙人的陈述和保证普通合伙人在此陈述和保证:

:

（1）普通合伙人为依照中国法律成立并有效存续的实体，普通合伙人及其授权代表已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授权和批准手续，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；

（2）普通合伙人签订和履行本协议项下的义务不会违反其营业执照、合伙协议或其它类似组织性文件的规定；不会违反任何法律、法规、规章或任何政府授权或批准，也不会违反其作为当事人一方的其它任何协议或合同；

（3）普通合伙人应按照本协议的约定妥善履行职责；

（4）合伙企业存续期间，普通合伙人不会采取任何行动主动解散或终止。

4.2有限合伙人的陈述和保证有限合伙人在此陈述和保证:

:

（1）其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，或依据中国法律成立并有效存续、其股东及直接、间接权益持有人全部为中国境内人士的实体，其具备认缴合伙企业出资、作为有限合伙人加入合伙企业的主体资格；

（2）其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权（如适用），代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；

（3）签订本协议不会导致其违反法律、法规、其章程或其它组织性文件（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其它协议项下的义务；

（4）其符合《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金的合格投资者的要求；

（5）其缴付至合伙企业的出资合法；

（6）其向合伙企业和普通合伙人或其关联方提交的有关其主体资格和法律地位等资料或信息真实、准确，如该等资料或信息发生变化，其将尽早通知普通合伙人；

（7）其已获得普通合伙人或其关联方此前向其提交的募集文件并仔细阅读了该等文件的内容，其理解参与本合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。

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（8）其系根据自己的独立意志判断决定参与本合伙企业，其认缴合伙企业出资并不依赖于普通合伙人或其关联方提供的法律、投资、税收等任何建议；

（9）其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。

第五条合伙事务的执行5.1执行事务合伙人及管理人5.1.1本合伙企业执行事务合伙人及管理人均为深圳诚成高科股权投资基金管理有限公司，执行事务合伙人应具备的条件为:

:

系合伙企业的普通合伙人。

符合上述规定条件的人士担任合伙企业之执行事务合伙人，且合伙企业仅可在普通合伙人依本协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。

5.1.2全体合伙人签署本协议即视为GGPP被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

5.2执行合伙事务5.2.1为执行合伙事务，普通合伙人:

:

（1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其它事务的管理和控制拥有排他性的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其它合伙人的同意；

（2）为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其它约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其它必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；

（3）应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；

（4）应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；

（5）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。

5.2.2第第错误!

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条项下普通合伙人独占及排他的权力包括但不限于:

:

（1）决定、执行合伙企业的投资及其它业务；本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。

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（2）代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的财产；

（3）采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

（4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其它付款凭证；

（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

（6）选聘合伙企业财务报表的审计机构；

（7）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

（8）签订与组建投资工具相关的协议；

（9）处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其它财产权利；

（10）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（11）在合伙人被分配返还实缴出资额后减少合伙人的认缴和实缴出资额；

（12）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；

（13）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

（14）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；

（15）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其它行动。

5.2.3全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字:

:

（1）合伙企业的审批、登记、备案文件；

（2）为完成符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让、合伙人转让违约合伙人的认缴出资额等普通合伙人有权单独决定的事项的文件；

（3）为完成根据本协议应由特定比例之有限合伙人通过之事项，普通合伙人凭相关的书面决议或有限合伙人表决证明，即可代表全体有限合伙人签署本协议的修订及相关文件。

5.3执行事务合伙人委派的代表5.3.1执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定或更换其委派的代表，本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。

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负责具体执行合伙事务。

5.3.2执行事务合伙人更换委派代表时应办理相应的企业变更登记手续。

5.4执行事务合伙人违约处理办法执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。

若因执行事务合伙人的故意不当或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

5.5执行事务合伙人的除名和更换5.5.1如如因执行事务合伙人故意不当或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损失，经按照本协议约定的仲裁程序裁决执行事务合伙人存在上述情形，并经全体有限合伙人一致同意，可将执行事务合伙人除名。

合伙人在决定除名执行事务合伙人同时，可决定接纳继任的执行事务合伙人，如没有继任的执行事务合伙人，则合伙企业进入清算程序。

5.5.2执行事务合伙人的更换应履行如下程序:

:

（1）合伙人在作出将执行事务合伙人除名的决定同时经特别同意作出接纳继任的执行事务合伙人的决定；

（2）继任的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。

5.5.3执行事务合伙人被除名的，合伙企业将除名通知送达被除名执行事务合伙人之日为除名生效日。

自除名生效日起，执行事务合伙人退出合伙企业，停止执行合伙事务，在合伙企业有继任的执行事务合伙人的情况下，被除名的执行事务合伙人应向继任的执行事务合伙人交接合伙事务。

5.6有限合伙人不执行合伙事务有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其它以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其它对合伙企业形成约束的行为。

5.7责任的限制5.7.1普通合伙人及其关联方不应被要求返还任何合伙人的出资，亦不对